Решение от 13 августа 2020 г. по делу № А83-12552/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. А.Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-12552/2019
13 августа2020 года
г. Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 06 августа 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 13 августа 2020 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью Центр реабилитационной техники «Диапазон» (ОГРН: <***>) к ФИО2 о расторжении договора, признании права на долю

при участии:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 20.06.2019;

от ответчика : ФИО2

УСТАНОВИЛ:

17.07.2019 от Общества с ограниченной ответственностью Центр реабилитационной техники «Диапазон» в Арбитражный суд Республики Крым поступило исковое заявление к ФИО2, согласно которого просит суд: расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО Центр реабилитационной техники «Диапазон» о продаже доли общества в размере 25% в уставном капитале номинальной стоимостью 2500 руб. 00 коп.; признать за ООО Центр реабилитационной техники «Диапазон» право собственности на долю в уставном капитале ООО Центр реабилитационной техники «Диапазон» в размере 25% номинальной стоимостью 2500руб.

Определением от 24.07.2019 вышеуказанное исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу, назначено судебное заседание.

19.03.2020 в адрес суда поступило ходатайство Общества с ограниченной ответственностью Центр реабилитационной техники «Диапазон» о назначении по делу судебной бухгалтерской экспертизы. На разрешение экспертов просило поставить следующие вопросы: Соответствует ли приходно-кассовый ордер № 289 от 13.11.2017 нормам действующего законодательства в области бухгалтерского учета и отражен ли данный приходно-кассовый ордер в сводных регистрах бухгалтерского учета? Подтверждают ли бухгалтерские и первичные документы оплату Покупателем доли в уставном капитале Общества по договору купли-продажи доли от 13.11.2017, в том числе на основании приходно-кассового ордера № 289 от 13.11.2017?

С учетом имеющихся в материалах дела доказательств, пояснений сторон, принимая во внимание установленные вступившими в суду судебными актами обстоятельства, суд протокольным определением от 06.08.2020 года отказал в удовлетворении ходатайства о назначении судебной бухгалтерской экспертизы.

Ответчиком ФИО2 в материалы дела представлен отзыв, согласно которого он просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось определениями суда, последним на 06.08.2020 года.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал.

Ответчик возражал против исковых требований по доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.

13 ноября 2017 года на основании решения единственного участника Общества с ограниченной ответственностью Центр реабилитационной техники «Диапазон» ИНН: <***>, ОГРН: <***> № 1 от 13.11.2017 между и ФИО2 был заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Центр реабилитационной техники «Диапазон» ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес регистрации юридического лица: 295051, <...> о продаже доли Общества в размере 25% в уставном капитале, номинальной стоимостью 2500 рублей 00 копеек.

Согласно п. 1 Договора Продавец продает, а Покупатель покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества.

В ИФНС по г. Симферополю 15.11.2017 года за вх. №15739А генеральным директором ООО ЦРТ «Диапазон» ФИО4 был представлен пакет документов для внесения изменений в сведения о юридическом лице.

По результатам рассмотрения документов принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в результате чего 22.11.2017 года ИНФС Росии по г. Симферополю была внесена запись №21790237928 – внесение сведений о новом участнике ФИО2 с размером доли в уставном капитале 25 % (2500 рублей).

Истец, просит суд расторгнуть заключенный между ФИО2 и истцом Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Центр реабилитационной техники «Диапазон» от 13.11.2019 года, в связи с неисполнением ответчиком условий договора, а именно неоплатой доли в уставном капитале.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 декабря 2017 из буквального толкования текста правовой нормы не следует, что в случае несвоевременной оплаты покупателем переданного в соответствии с договором купли-продажи товара продавец не имеет права требовать расторжения такого договора на основании подп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ.

Из доводов ответчика следует, что в уставном капитале ООО ЦРТ «ДИАПАЗОН» ответчиком оплачена в полном объёме, что подтверждается приходным кассовым ордером № 289 от 13.11.2017 года и квитанцией к нему.

В ходе рассмотрения дела № А83-14678/2018 судом установлено, что оригинал приходного кассового ордера №289 от 13.11.2017 о принятии денежных средств в счёт оплаты доли в уставном капитале ООО ЦРТ «ДИАПАЗОН» вместе с квитанцией к нему имеется в регистрационном деле ООО ЦРТ «ДИАПАЗОН», находящемся в МИФНС России №9 по Республике Крым.

По запросу суда МИФНС России № 9 по Республике Крым представило в материалы дела оригинал кассового ордера №289 от 13.11.2017 года и квитанции к нему.

Истец не оспаривает факт наличия данных платежных документов, при этом указывает, что фактического движения денежных средств не было, поступление денежных средств от ФИО2 в кассу ООО ЦРТ «Диапазон» в бухгалтерских документах организации не отражен.

Постановлением Госкомстата РФ от 18.08.1998 N 88 «Об утверждении инфицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по чету результатов инвентаризации» (далее Постановление №88) утверждены согласованные с Минфином России и Минэкономики России унифицированные формы первичной учетной документации.

Согласно абз.1-2 раздела Приходный кассовый ордер Указания по применению и заполнению форм первичной учетной документации по учету кассовых операций Альбома инфицированных форм первичной учетной документации по учёту кассовых операций, утвержденного Постановлением №88:

- приходный кассовый ордер выписывается в одном экземпляре работником бухгалтерии, подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным;

- квитанция к приходному кассовому ордеру подписывается главным бухгалтером и кассиром, заверяется печатью (штампом) кассира и регистрируется в журнале регистрации приходных и расходных кассовых документов (форма N КО-3) и выдается на руки сдавшему деньги, а приходный кассовый ордер остается в кассе.

Порядок ведения кассовых операций на территории Российской Федерации юридическими лицами установлен указанием от 11 марта 2014 г. №3210-У ЦБ РФ (далее Указание ЦБ РФ).

На основании п.4.3 Указания ЦБ РФ кассовые документы подписываются главным бухгалтером и кассиром.

В соответствии с абз.4, 5 п.5.1 Указания ЦБ РФ:

- после приема наличных денег кассир сверяет сумму, указанную в приходном кассовом ордере с суммой фактически принятых наличных денег;

- при соответствии вносимой суммы наличных денег сумме, указанной в приходном кассовом ордере, кассир подписывает приходный кассовый ордер, проставляет на квитанции к приходному кассовому ордеру, выдаваемой носителю наличных денег, оттиск печати и выдает ему указанную квитанцию к приходному кассовому ордеру.

Согласно абз.4, 5, 8 п.4.6 Указания ЦБ РФ:

- в конце рабочего дня кассир сверяет фактическую сумму наличных денег в кассе с данными кассовых документов, суммой остатка наличных денег, отраженного в кассовой книге, заверяет записи в кассовой книге подписью;

-записи в кассовой книге сверяются с данными кассовых документов главным бухгалтером и подписываются;

-контроль за ведением кассовой книги осуществляет главный бухгалтер.

Исследовав представленные оригиналы платежных документов, суд установил, что Приходный кассовый ордер №289 от 13.11.2017 подписан кассиром ООО ЦРТ «ДИАПАЗОН» ФИО5, и главным бухгалтером ООО ЦРТ «ДИАПАЗОН» ФИО6, являющейся вторым участником общества с размером дои в 75 %.

Кроме того, на платежных документах имеется оттиск круглой печати истца.

Следовательно, приходный кассовый ордер №289 от 13.11.2017 и квитанция к нему, оформлены уполномоченными лицами в порядке, установленном законодательством.

Ответчик указывает, что ни 13.11.2017, ни позднее, ни от главного бухгалтера, ни от кассира не поступало сведений о расхождениях между суммой наличных денег в кассе, данными кассовой книги и данными кассовых документов.

В процессе рассмотрения арбитражным судом дела № А83-14678/2018 и данного дела, в порядке ст.161 АПК РФ не подавалось суду заявление о фальсификации доказательства - приходного кассового ордера №289 от 13.11.2017 и квитанции к нему.

Более того, в соответствии с ч.3 ст.9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 №402-ФЗ первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания, и лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных.

Следовательно, именно кассир истца и его главный бухгалтер обеспечивают составление, достоверность, и своевременную передачу приходного кассового ордера для регистрации содержащихся в нём данных в регистрах бухгалтерского учета, а также выдачу ответчику на руки квитанции к приходному кассовому ордеру.

Ненадлежащее исполнение работниками истца своих должностных обязанностей не опровергает факт оплаты ФИО2 стоимости доли в уставном капитале ООО ЦРТ «ДИАПАЗОН».

Согласно ч.6 ст.24 федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ФЗ об ООО) при продаже доли, принадлежащей обществу, в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, предоставляются документы, подтверждающие оплату доли в уставном капитале общества.

Во исполнение данного требования ФЗ об ООО генеральным директором истца в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, был подан оригинал приходного кассового ордера №289 от 13.11.2017 и квитанции к нему.

В ходе рассмотрения дела № А83-14678/2018 представитель истца и генеральный директор истца пояснили суду, что договор от 13.11.2017 купли-продажи доли в уставном капитале общества подписал лично истец в присутствии ФИО7 и ФИО4 на территории г. Симферополя. Генеральный директор истца дополнительно пояснила, что указанный договор подписан с ведома ФИО6 и при его подписании оформленный надлежащим образом приходный кассовый ордер №289 от 13.11.2017 и квитанция к нему, были в наличии.

Доказательств обратного суду не предоставлено.

Указанные обстоятельства кроме прочего подтверждаются содержанием приходного кассового ордера №289 от 13.11.2017 и п.2, п.4 договора б/н от 13.11.2017 купли-продажи доли в уставном капитале ООО ЦРТ «ДИАПАЗОН».

Согласно ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о том, что истец, являясь юридическим лицом подтвердил факт получения им от ответчика денежных средств в сумме 2 500 руб. в качестве оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЦРТ «Диапазо» в размере 25%, путем выдачи приходного кассового ордера №289 от 13.11.2017 года, а также квитанции к нему, представив в последствии данные документы в регистрирующий орган.

Таким образом, суд исходит из того, что истец получил от ответчика предусмотренную сделкой оплату, вследствие чего у суда не имеется оснований для вывода о существенном нарушении ответчиком условий договора от 13.11.2017, следовательно, не имеется оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

При этом суд учитывает также, что иск о расторжении договора ввиду отсутствия его оплаты заявлен по истечении почти трёх лет с момента заключения спорного договора после возникновения корпоративного конфликта с ответчиком.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные судебные расходы остаются за истцом.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью Центр реабилитационной техники «Диапазон» отказать в полном объёме.

2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Центр реабилитационной техники «Диапазон» в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья Н.Н. Ильичев