Решение от 25 мая 2021 г. по делу № А75-1590/2021

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-1590/2021
25 мая 2021 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 18 мая 2021 года

Полный текст решения изготовлен 25 мая 2021 года

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Сердюкова П.А., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Новатор» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>) к акционерному обществу «Негуснефть» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 628463, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Радужный, Южная промышленная зона, ул. Индустриальная, стр. 60) о взыскании 5 935 620 руб. 00 коп.,

без участия представителей сторон,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Новатор» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к акционерному обществу «Негуснефть» (далее – ответчик) о взыскании основного долга в размере 5 935 620 руб. 00 коп. за период с июня 2019 года по март 2020 года.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком принятых на себя обязательств по внесению арендной платы по договору аренды оборудования от 22.01.2019 № 22-01-19.

Определением от 12.04.2021 судебное заседание по делу назначено на 18.05.2021 на 09 час. 30 мин.

На основании статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление и дополнение к нему, в которых просит отказать в удовлетворении исковых требований. По утверждению ответчика, договор является ничтожной сделкой в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а истцом не представлено доказательств заключения договора, передачи оборудования по актам приема-передачи, наличия прав на оборудование, а также доставку оборудования ответчику.

Суд, исследовав материалы дела, изучив доводы иска и отзыва на него установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) подписан договор аренды оборудования от 22.01.2019 № 22-01-19 (далее - договор).

Перечень оборудования, предоставляемого в аренду, определен в приложении № 1 к договору (спецификация).

На передачу оборудования, указанного в спецификации (приложение № 1) стороны оформляют реестр (приложение № 2) к договору.

Порядок передачи оборудования предусмотрен в разделе 2 договора и предусматривает, в том числе следующее: арендатор, подает заявку на аренду оборудования подписанную уполномоченным ИТР на электронный адрес арендодателя: nvnovator@mail.ru; арендодатель обязан подготовить и передать арендатору оборудование, его принадлежности и относящиеся к нему документы по акту приема-передачи (приложение № 3), который подписывается ответственными представителями сторон.

Стоимость аренды и порядок расчетов определены сторонами в разделе 3 договора.

Согласно пункту 3.1. договора стоимость аренды оборудования составляет 4 426 560 руб. 00 коп.

В приложении № 1 (спецификации) к договору стороны, наряду с перечнем имущества, согласовали цену за одну скважинную операцию.

Общая сумма складывается из объема фактически оказанных услуг согласно подписанным актам приема-передачи и согласованной обеими сторонами спецификации (приложение № 1) к настоящему договору.

Начисление арендной платы производится ежемесячно на основании реестра аренды оборудования (приложение № 2), составляемого арендодателем до окончания отчетного месяца. Реестр подписывается ответственными лицами сторон. На основании подписанного реестра аренды оборудования, актов приема-передачи (приложение № 3) и заявок арендатора арендодатель не позднее 3 числа месяца, следующего за отчетным, выставляет счета-фактуры (пункт 3.4 договора).

Пунктом 3.5 договора предусмотрено, что оплата аренды оборудования производится на основании подписанных актов приема-передачи имущества в размере 100 процентов в течение 30 дней с момента предоставления арендодателем оригинала счета-фактуры с указанием номера и даты договора.

Срок действия договора установлен по 31.12.2019 (пункт 7.1. договора).

В подтверждении исполнения своих обязательств по договору истец представил подписанные сторонами реестры передачи в аренду оборудования, акты за период с мая по декабрь 2019 года.

Реестры передачи в аренду оборудования, акты за январь, февраль и март 2020 года подписаны истцом в одностороннем порядке.

Для оплаты указанных актов истцом выставлены счета-фактуры на общую сумму 5 935 620 руб. 00 коп.

Ответчик плату за аренду оборудования не внес, в связи с чем его задолженность по договору составляет 5 935 620 руб. 00 коп.

Претензией от 01.10.2020 № 0110ГД истец предложил ответчику погасить долг (л.д. 61 - 63).

Поскольку в добровольном порядке ответчик требования не исполнил, истец обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском.

Оценив представленные доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Довод ответчика о несоблюдении истцом досудебного урегулирования спора противоречит фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

В частности, ответчик не отрицает получения претензии. При этом, ее содержание, вопреки доводам ответчика, со всей очевидностью указывает на наличие требований о погашении основного долга по договору.

Исходя из анализа сложившихся правоотношений сторон по договору, суд приходит к выводу о том, что они являются обязательствами аренды и подлежат регулированию нормами параграфа 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об аренде), разделом 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах), а также условиями заключенного договора.

Согласно пункту 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Договор является заключенным, поскольку имеет все необходимые данные, его предмет определен, существенные условия согласованы, подписан с обеих сторон, подписи скреплены оттисками печатей.

Истец исполнил свои обязательства перед ответчиком в рамках договора. Доказательства передачи оборудования в пользование ответчика представлены в материалы дела: акты приема-передачи подписанные представителями сторон (л.д. 127 - 138). Довод ответчика об обратном противоречит фактическим обстоятельствам и представленным доказательства.

Таким образом, у ответчика возникло обязательство по внесению арендной платы.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), в порядке, в сроки и в размере, определенные договором.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Как следует из материалов дела, акты оказанных услуг за период с мая по декабрь 2019 года подписаны сторонами.

Доводы ответчика об отсутствии полномочий у лица, подписавшего акт от 31.05.2019 № 41 (л.д. 16) отклоняется судом по следующим мотивам.

Положениями статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В силу пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Оттиск печати акционерного общества «Негуснефть» фактически свидетельствует об одобрении сделки.

Несостоятельным считает суд также довод ответчика об отсутствии основания для внесения арендной платы вследствие ненаправления арендодателем оригиналов счетов-фактур и довод о непредставлении документов к оборудованию для его использования.

Как следует из пункта 3.5 договора, оплата аренды оборудования производится на основании подписанных актов приема-передачи имущества в размере 100 процентов в течение 30 дней с момента предоставления арендодателем оригинала счета-фактуры с указанием номера и даты договора.

Учитывая специфику арендных правоотношений, сторонам в договоре достаточно установить срок для исполнения обязательства по внесению арендной платы, размер которой сторонами согласован и известен ответчику по окончанию отчетного периода. Как отмечено выше, сторонами до декабря 2019 года подписывались акты. При необходимости получения счетов-фактур ответчик не был лишен возможности обратиться к истцу для их получения. Суд также принимает во внимание, что счета-фактуры имеются в материалах дела.

Ссылка ответчика о том, что арендодатель не передал документы к оборудованию,в рассматриваемом случае не может являться основанием для освобождения ответчика от обязанности оплатить аренду оборудования, поскольку акт оказанных услуг подписаны ответчиком, следовательно, использование оборудования и потребительская ценность этого использования имела место для ответчика.

Как следует из материалов дела, акты за период с января по март 2020 года подписаны арендодателем в одностороннем порядке.

По отверждению ответчика, за указанный период арендуемым оборудованием он не пользовался, срок действия договора прекратился 31.12.2019 и сторонами не продлевался, доказательств того, что оборудование передавалось арендатору в 2020 году не представлено.

Действительно, акты за январь - март 2020 года не подписаны со стороны ответчикам. Между тем данное обстоятельство не освобождает ответчика от обязанности произвести оплату аренды оборудования в связи со следующим.

Как следует из пункта 1 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Условиями договора установлено, что при возврате оборудования подписывается акта приема-передачи оборудования (приложение №3). Днем возврата оборудования из аренды считается день подписания акта приема-передачи оборудования.

В обоснование заявленного довода ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств возврата, либо попытки возврата оборудования истцу, а также доказательств уклонения истца от приемки имущества по акту в порядке, предусмотренном договором.

При наличии в материалах дела реестров и актов приема-передачи оборудования арендатору и отсутствия актов приема-передачи о возврате оборудования оснований для вывода о том, что оборудование не использовалось арендатором, не имеется.

Согласно статье 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Как разъяснено в пункте 38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором.

Судом рассмотрен довод ответчика о ничтожности договора со ссылкой на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.

Соответственно, для признания недействительной притворной сделки необходимо установить действительность воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив договор на предмет наличия признаков его недействительности (притворности) по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что стороны договора совершили действия, направленные на возникновение именно тех правовых последствий, которые предусмотрены договором, а именно: арендодатель передал арендатору имущество для использования. Обстоятельства использования оборудования арендатором подтверждаются актами оказанных услуг.

Таким образом, суд не усматривает у договора признаков притворной сделки, прикрывающей иную волю ее участников и приходит к выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной (ничтожной) на основании статьи 10 и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

У договора также отсутствуют и признаки мнимости сделки (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку ее заключение повлекло для сторон возникновение прав и обязанностей.

Не принимается довод ответчика и о том, что истец не представил правоустанавливающие документы на оборудование, поскольку в силу пункта 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, не принимаются судом во внимание.

С учетом установленных при рассмотрении спора фактических обстоятельств, норм права, подлежащих применению, совокупности доказательств, имеющихся в деле, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

В связи с удовлетворением исковых требований в соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска в размере 52 678 руб. 00 коп. подлежат отнесению на ответчика.

Излишне уплаченная истцом сумма государственной пошлины в размере 1 484 руб. 01 коп. подлежит возврату в порядке статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 110 – 112, 167 - 171, 174, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Новатор» удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Негуснефть» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Новатор» основной долг в размере 5 935 620 руб. 00 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 52 678 руб. 00 коп.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Новатор» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 484 руб. 01 коп., уплаченную по платежному поручению от 05.11.2020 № 307.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В силу статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья П.А. Сердюков