Решение от 1 октября 2025 г. по делу № А48-11321/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А48-11321/2024
02 октября 2025 года
г. Орёл
Резолютивная часть решения объявлена 18.09.2025.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Н.В. Подриги при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Г.В. Тереховой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью «Технотрейд» (302028, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общество с ограниченной ответственностью «Технотрейд» (302028, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>);

- общество с ограниченной ответственностью «ТехЭнергоСтрой» (302028, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

- ИП ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>, г. Орел),

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО4 (доверенность от 15.03.2023, диплом, паспорт) – до перерыва, представитель ФИО5 (доверенность от 20.05.2025, № 57 АА 1544555, диплом, паспорт) – после перерыва,

представитель ответчика – ФИО6 (доверенность от 09.01.2023, диплом, паспорт) - после перерыва не явился,

представитель третьего лица 1 – ФИО6 (доверенность от 27.07.2023, диплом, паспорт) - после перерыва не явился,

иные лица не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик,

ФИО2) об исключении его из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Технотрейд» (далее – третье лицо 1, ООО «Технотрейд», Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Технотрейд», общество с ограниченной ответственностью «ТехЭнергоСтрой» (далее – третье лицо 2), индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – третье лицо 3).

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик возражал относительно заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.

В судебном заседании ООО «Технотрейд» поддерживало позицию ответчика, полагает, что иск является элементом ответного давления одного участника корпорации на другого - запоздалый ответ на иск об исключении самого ФИО1 из ООО «ТехЭнергоСтрой», который является единственным бенефициаром в ООО «ТехЭнергоСтрой».

Иные третьи лица в судебные заседания не являлись, извещены надлежаще, письменные позиции по существу спора не представили.

В соответствии с частью 5 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле, арбитражный суд рассматривает дело в их отсутствие.

Согласно статье 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие третьих лиц 2-3, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда Орловской области, на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (www.arbitr.ru), в картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

Арбитражный суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришёл к выводу о том, что иск удовлетворению не подлежит исходя из нижеследующего.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 названного Кодекса, вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к таким нарушениям, в частности, может относиться совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия

действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2025), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025, указано, что в ситуации, когда корпоративный конфликт носит затяжной характер и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, для правильного разрешения спора суд по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества.

Судом установлено, что ООО «Технотрейд» (ИНН <***>) зарегистрировано 02.12.2002 Регистрационным комитетом Орловской области под основным государственным регистрационным номером <***>, юридический адрес организации: 302028, <...>, основной вид деятельности «торговля оптовая одеждой, включая спортивную, кроме нательного белья», также Общество имеет 22 вида дополнительной деятельности.

С момента основания ФИО2 является руководителем ООО «Технотрейд». Доли участия в ООО «Технотрейд» между сторонами распределены по 50%.

Кроме того, существует ООО «Техэнергострой», ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес организации: 302028, <...>. Руководителем ООО «Техэнергострой» с 29.06.2011г. по настоящее время является ФИО1. Учредителями ООО «Техэнергострой» являются ООО «Технотрейд», доля в уставном капитале - 26%; ФИО1, доля в уставном капитале 37%; ФИО2, доля в уставном капитале 37%.

Между ФИО1 и ФИО2 длительное время идёт корпоративный конфликт в двух указанных Обществах, что подтверждено участниками по делу.

Истец полагает, что с 2020 года участник ООО «Технотрейд» ФИО2 утратил интерес к хозяйственной деятельности Общества, покинул офис, перестал принимать непосредственное участие в деятельности Общества, отказывается финансировать деятельность Общества, систематически блокирует принятие значимых корпоративных решений, самовольно изменил печать общества, изъял первичные бухгалтерские документы, а также допустил образование существенной задолженности по заработной плате перед работниками организации.

Истец приводит факты, которые, по его мнению, свидетельствуют о нежелании ответчика вести деятельность в Обществе и направлены исключительно на причине вреда интересам участника ФИО1, в частности:

- 09.01.2023 директором ООО «Технотрейд» ФИО2 был издан приказ № 1 об утрате печати и утверждении нового оттиска печати, согласно которому используемый оттиск печати ООО «Технотрейд» признавался недействительным с августа 2022 года. Фактически 09.03.2023 участником ООО «Технотрейд» ФИО1 в адрес директора ФИО2 было направлено письмо, в котором указывалось, что печать ООО «Технотрейд» хранится по юридическому адресу общества (302028, <...>) и не была утеряна. Данные обстоятельства также были установлены в рамках доследственной проверки органов внутренних дел;

- 24.07.2024 ФИО2 из офиса ООО «Технотрейд» были самовольно изъяты оригиналы первичных бухгалтерских документов ООО «Технотрейд». До настоящего момента данные документы не возвращены. 25.07.2024 участником ООО «Технотрейд» ФИО1 было подано заявление в полицию по данному факту, что подтверждается талоном-уведомлением № 922 от 25.07.2024. По мнению истца, данные действия могут быть предприняты ФИО2 с целью внесения изменений в имеющуюся документацию, либо для её полного уничтожения;

- ООО «Технотрейд» на праве собственности принадлежит земельный участок с кадастровым номером: 57:25:0010404:45, общей площадью 1533,8 кв.м. ИП ФИО3 на протяжении длительного времени, без имеющихся на то оснований, используется часть данного земельного участка площадью 543 кв.м. Оплата за пользование земельным участком в пользу собственника ООО «Технотрейд» не вносится. Согласно расчету рыночной стоимости арендной платы занимаемого земельного участка, стоимость такой платы составляет 122 760,02 рублей в год. Таким образом, задолженность за последние три года составляет не менее 368 280,06 рублей. 17.04.2024 в адрес директора ФИО2 было направлено письмо с просьбой принять меры по освобождению земельного участка, а также меры по взысканию задолженности за

пользование земельным участком, в размере 368 280,06 рублей. Однако какого-либо ответа не последовало. ФИО2 не осуществляется контроль над имуществом ООО «Технотрейд», что приносит Обществу прямые убытки в виде неполученной арендной платы;

- бездействие участника и директора ООО «Технотрейд» ФИО2 привело к образованию существенной задолженности перед кредиторами и работниками ООО «Технотрейд». Каких-либо ответов на регулярные служебные записки главного бухгалтера общества ФИО7 относительно наличия задолженности, от директора не поступало, действий по погашению задолженности не предпринималось;

- в 2023-2024 ООО «Технотрейд» были проведены общие собрания участников общества по вопросам дальнейшего функционирования ООО «Технотрейд» в условиях корпоративного конфликта. Однако все предложенные участником ФИО1 варианты дальнейшего развития общества (дополнительное финансирование общества, выкуп доли ответчика, увеличение уставного капитала общества, с целью погашения задолженности) были отклонены ФИО2 В свою очередь, какие-либо встречные варианты ФИО2 предложены не были. На протяжении всего периода существования ООО «Технотрейд» только участник ФИО1 обеспечивал финансовую состоятельность общества. ФИО2 какого-либо участия в деятельности общества не принимал;

- на общем собрании ФИО2 голосовал за ликвидацию Общества и назначению себя ликвидатором, действия для возобновления деятельности общества ответчиком не предпринимаются.

Ответчик же заявляет, что ФИО1 самовольно завладел печатью ООО «Технотрейд» и отказывался её возвращать, поэтому и был издан приказ № 1 об утрате печати и утверждении нового оттиска печати. При этом, поскольку оба Общества располагаются по одному адресу, то и бухгалтеры Обществ всё время находятся в одном кабинете, поэтому оба участника имеют равный доступ к документам и печати. Уже несколько лет печать не является обязательным атрибутом юридического лица и её отсутствие не мешает вести деятельность в Обществе. В дальнейшем кем-то печать была оставлена на столе и вернулась в законное владение директора ООО «Технотрейд».

Судом установлено, что 19.01.2023 старший участковый уполномоченный принял постановление об отказе в возбуждении уголовного дела, поскольку по приезду сотрудников полиции данная печать была обнаружена в целостности и сохранности в кабинете «Бухгалтерия» ООО «Технотрейд» (т.2, л.д. 26-27).

В отношении изъятия первичных бухгалтерских документов ООО «Технотрейд», ответчик пояснил, что после написания заявления об увольнении бухгалтером, она приходила в Общество с целью приведения документации в порядок, сбора личных вещей. После заключения 01.07.2024 с ООО «Афина» договора на бухгалтерское обслуживание, ему была передана база в программе 1С для продолжения ведения бухгалтерского и налогового учёта (т.2, л.д .36-39).

Суд истребовал у Советского РОВД по г. Орлу заверенную копию материалов проверки по заявлению ФИО2 об утрате печати (талон-уведомление № 922 от 25.07.2024).

Из поступивших материалов следует, что участковый уполномоченный также устанавливал обстоятельства изъятия документов и выяснил, что часть документов вывез ФИО2, поскольку после увольнения главного бухгалтера, документацию ООО «Технотрейд» будет вести другой бухгалтер. В связи с чем, участковый уполномоченный пришел к выводу об отсутствии события преступления по ст. 325 УК РФ, вынес постановление об отказе в возбуждении уголовного дела, доказательств его отмены в материалах дела не содержится.

В отношении использования ИП ФИО3 земельного участка, ответчик пояснил, что ему данный гражданин неизвестен и ни в каких договорных или внедоговорных отношениях ни он, ни ООО «Технотрейд» с данным предпринимателем не состоят.

Более того, спорный земельный участок в настоящее время занят самим истцом, который обслуживает там свою технику и технику ООО «Техэнергострой» (т.2, л.д. 40-44).

Имеющаяся задолженность перед бюджетом была погашена 12.03.2025. Задолженность перед коммерческим директором ФИО1 и директором магазина ФИО8 действительно имеется, но фактически данные лица не осуществляют никаких служебных обязанностей, а ФИО8 ведёт свою трудовую деятельность у ИП ФИО1

При этом ответчик также обращает внимание суда, что его полномочия как руководителя ООО «Технотрейд» единогласным решением от 26.03.2023 были продлены (т.2, л.д. 49-50).

ООО «Технотрейд» поддерживало позицию ответчика, полагая, что иск является элементом ответного давления одного участника корпорации на другого - запоздалый ответ на иск об исключении самого ФИО1 из ООО «ТехЭнергоСтрой», который к тому же является единственным бенефициаром в ООО «ТехЭнергоСтрой».

Действительно, Арбитражным судом Орловской области рассмотрено дело № А48-12138/2023 по иску Общества с ограниченной ответственностью «Технотрейд» к ФИО1 об исключении его из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Техэнергострой», а также приостановлено производство по делу № А48-10706/2024 по иску ФИО1 к ФИО2 об исключении его из числа участников ООО «ТехЭнергоСтрой».

Таким образом, конфликт между участниками ФИО1 и ФИО2 носит длящийся характер, стороны взаимно обвиняют друг друга в создании препятствий в деятельности двух Обществах.

Из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в определении от 08.10.2014 по делу № 306-ЭС14-14 следует, что в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

При этом подобные разногласия участников общества не могут автоматически являться основаниями для исключения из числа участников общества того, или иного участника противоположной конфликтующей стороны.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, пришел к выводу о том, что стабильной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении, утрате участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание участников разрешить внутрикорпоративный конфликт путем исключения другого участника из числа участников общества.

При этом невозможность достижения согласия в выборе методов управления обществом и способов улучшения его финансового состояния не может быть устранена путем применения такой крайней меры как исключение из общества одного из его участников.

Суд, проанализировав фактические обстоятельства настоящего дела и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу о том, что истцом не представлены достаточные доказательства, подтверждающие грубое

нарушение ответчиком своих обязанностей или совершение ими действий, влекущих причинение вреда Обществу либо затрудняющих его нормальную деятельность. Имеющие место между участниками общества разногласия сами по себе не могут являться достаточным основанием для исключения одного из них из состава участников общества. Невыплата заработной платы сама по себе не является основанием для исключения участника из Общества, так как это может быть связано с недобросовестностью других участников или финансовыми трудностями компании. Прокуратурой Советского района г. Орла уже предпринимаются меры для защиты прав работников (т.2, л.д. 103).

На основании совокупности вышеизложенных обстоятельств суд отказывает в удовлетворении искового заявления.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истец при подаче иска оплатил 6000 руб. госпошлины, которая с учётом исхода спора относится на него.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167–170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление ФИО1 оставить без удовлетворения.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Решение будет выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья Н.В. Подрига