Решение от 17 октября 2024 г. по делу № А75-9903/2024

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-9903/2024
17 октября 2024 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 3 октября 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 17 октября 2024 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Кубасовой Э.Л., при ведении протокола секретарем Махмудовой М.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к публичному акционерному обществу «СУРГУТНЕФТЕГАЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 18.09.2002, адрес: 628415, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>), акционерному обществу «СУРГУТИНВЕСТНЕФТЬ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 04.07.1996, адрес: 628415, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...> д. 52, корпус 1) о признании пава собственности на акции

в заседании арбитражного суда приняли участие представители:

от истца – ФИО2 по доверенности от 20.05.2024 (с использованием системы веб-конференции),

от ответчиков – не явились

установил:

ФИО3 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к публичному акционерному обществу «СУРГУТНЕФТЕГАЗ», акционерному обществу «СУРГУТИНВЕСТНЕФТЬ» (далее – ответчики) с требованиями:

1. Признать право собственности ФИО1 на акции публичного акционерного общества «СУРГУТНЕФТЕГАЗ», зарегистрированных на ее имя в реестре владельцев ценных бумаг.

2. Обязать акционерное общество «СУРГУТИНВЕСТНЕФТЬ» внести изменения в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице в реестре владельцев ценных бумаг ПАО «СУРГУТНЕФТЕГАЗ», указав в качестве владельца вышеуказанных акций ФИО1.

В качестве правового обоснования для удовлетворения заявленных требований истец указал Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Истец заявил об уточнении исковых требований, которые на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приняты судом. Таким образом, арбитражный суд рассмотрел требования истца:

1. Признать право собственности ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина РФ серия 2713 №465865 выдан: 24 июля 2013 года отделением УФМС России по Калининградской области в Нестеровском районе, на 880 привилегированных именных акций (peг. номер: 2-01-00155-А) публичного акционерного общества «Сургутнефтегаз» зарегистрированных на лицевом счете владельца ценных бумаг №<***>.

2.Обязать акционерное общество «Сургутинвестнефть» внести изменения в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице в реестре владельцев ценных бумаг ПАО «Сургутнефтегаз», указав в качестве владельца вышеуказанных акций ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина РФ серия 2713 №465865 выдан 24 июля 2013 года, выданный отделением УФМС России по Калининградской области в Нестеровском районе.

ПАО «СУРГУТНЕФТЕГАЗ» в отзыве выразило несогласие с предъявленными исковыми требованиями, считает, что не является надлежащим ответчиком. Причиной обращения ФИО1 в суд явилось несоответствие сведений о ней, содержащихся в реестре владельцев ценных бумаг, сведениям в анкете, предоставленной ФИО1 регистратору для внесения изменений в лицевой счет. Указанная в паспорте ФИО1 серии 2713 №4658645 в сведениях о ранее выданных паспортах дата выдачи паспорта гражданина СССР (12.09.1991), не совпадает с данными, указанными в реестре владельцев ценных бумаг («27.07.1991»). Полагает, что вопросы, связанные с выдачей паспортов СССР, РФ и указанием в них соответствующих данных, не входят в полномочия Общества и регистратора. Выявленные несоответствия сведений о дате выдачи паспорта не являются результатом ошибки эмитента (Общества). Спор о праве собственности на акции между ФИО1 и Обществом отсутствует.

Акционерное общество «СУРГУТИНВЕСТНЕФТЬ» направило отзыв на иск, с возражениями против заявленных требований, указав на представление истцом ему, как регистратору анкет с иными данными паспорта СССР, полагает, что устранение расхождения в документах должно быть путем установления факта, имеющего юридическое значение.

В дополнениях к отзыву ответчик также сообщил, что истец непосредственно в ПАО «СУРГУТНЕФТЕГАЗ» трудовую деятельность не осуществляла. Работодателем истца являлось ООО «Калининграднефтепродукт» (дочернее предприятие ПАО «СУРГУТНЕФТЕГАЗ»). Ответчику не известно на основании каких документов были внесены неверные сведения в реестр.

ФИО1 в суд направила дополнительные документы (копии трудовой книжки, уведомления УМВД России по Калининградской области, определения Нестеровского районного суда Калининградской области). Также ФИО1, пояснила, что согласно ст. 46 Федерального закона «Об акционерных обществах» права на акции подтверждаются путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, однако, в выдаче выписки из реестра акционеров было отказано. Других документов подтверждающих приобретение акций законодательством РФ не предусмотрено, и истец ими не располагает.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте заседания суда в порядке статьи 123 АПК РФ, в том числе публично путем опубликования определения арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», ответчики явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Неявка или уклонение лиц, участвующих в деле, от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных им Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

На основании стаей 122, 123, 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Представитель истца в заседании суда иск поддержал.

В силу статей 71, 67, 68 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Суд, исследовав с учетом требований статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ материалы дела, приходит к следующим выводам.

Споры, связанные с принадлежностью акций, в силу пункта 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся к корпоративным спорам, рассматриваемым арбитражным судом.

В обоснование иска истец указал, что является акционером ПАО «СУРГУТНЕФТЕГАЗ» и по 2022 год получал дивиденды по принадлежащим ей акциям. Так, согласно извещению от 19.08.2023 года она получила дивиденды за 2022 год, что является доказательством владения акциями (извещение и копия чека к материалам дела прилагается).

На момент получения акций, у истца была фамилия ФИО4 (акции зарегистрированы на имя ФИО5), 28 августа 2009 года после заключения брака присвоена фамилия ФИО6.

Ведение реестра акционеров ПАО «СУРГУТНЕФТЕГАЗ» осуществляет АО «СУРГУТИНВЕСТНЕФТЬ».

25 декабря 2023 года истец обратилась в АО «СУРГУТИНВЕСТНЕФТЬ» за выпиской из реестра акционеров. Однако в выдаче выписки ей было отказано, так как данные ее паспорта не соответствуют данным в реестре акционеров.

В тот же день ФИО1 обратилась в АО «СУРГУТИНВЕСТНЕФТЬ» с заявлением о внесении изменений в реестр акционеров для исправления ошибки в данных паспорта. Однако в исправлении ошибки ей было отказано. Причина отказа - дата выдачи паспорта гражданина СССР не соответствует данным в реестре акционеров.

Из-за имеющейся в реестре акционеров ошибки в данных паспорта ФИО1 была лишена возможности получить информацию о принадлежащих ей акциях ПАО «СУРГУТНЕФТЕГАЗ» (количество, их стоимость по состоянию на сегодняшний день), а также возможности ими распорядиться.

Таким образом, в отношении ФИО1 в реестре акционеров ПАО «СУРГУТНЕФТЕГАЗ» содержится некорректная информация, а именно дата выдачи паспорта СССР указана неверно.

Обращения во внесудебном порядке к регистратору с заявлением о внесении изменений в информацию в лицевом счете ФИО1 оставлены без удовлетворения.

В связи с чем ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрены такие способы защиты гражданских прав, как признание права, восстановление положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; прекращения или изменения правоотношения. В области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. В силу ст. 301 ГК РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Из представленных сторонами документов в их совокупности, следует, что у истца на законных основаниях есть право собственности на 880 привилегированных именных акций № госрегистрации: 2-01-00155-А, однако истец лишен возможности распоряжаться принадлежащим ему имуществом, поскольку содержащиеся в реестре сведения о документе, удостоверяющем личность истца, не соответствуют фактическим документам истца. Отказ от внесения записей в реестр и предоставления информации о состоянии лицевого счета нарушает права и законные интересы собственника ценных бумаг.


В силу пункта 2.1 Положения Банка России от 29.06.2022 № 799-П «Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги» (Зарегистрировано в Минюсте России 13.01.2023 № 71998) (далее – Положение) в случае если иное не предусмотрено пунктами 2.14, 2.17 - 2.21 настоящего Положения, держатель реестра должен открыть лицевой счет на основании заявления лица об открытии ему лицевого счета (далее - заявление), заполненной анкеты или отказать в открытии лицевого счета в течение пяти рабочих дней со дня получения заявления и заполненной анкеты.

Согласно пункту 2.2 Положения анкетные данные физического лица должны содержать следующие сведения о физическом лице: . Фамилия, имя, отчество (последнее - при наличии). Гражданство (подданство) или указание на его отсутствие. Дата и место рождения. Наименование и реквизиты документа, удостоверяющего личность. В отношении паспорта гражданина Российской Федерации указываются серия и номер паспорта, дата его выдачи, наименование органа, выдавшего паспорт, и код подразделения (при наличии). Адрес регистрации по месту жительства (при наличии) и по месту пребывания. Адрес электронной почты (при наличии) и номер телефона (при наличии). Идентификационный номер налогоплательщика (далее - ИНН) (при наличии). Страховой номер индивидуального лицевого счета (СНИЛС) (при наличии). Реквизиты банковского счета для получения доходов и выплат по ценным бумагам (при наличии). Образец подписи физического лица (в случае если физическое лицо действует от своего имени).

Основания к отказу Держателем реестра в открытии лицевого счета установлены пунктом 2.28 Положения.

Довод ответчика о том, что ПАО «СУРГУТНЕФТЕГАЗ» является ненадлежащим ответчиком, подлежит отклонению, поскольку доказательства того, что истец не является лицом, зарегистрированным в реестре, владельцем лицевого счета № <***>, ответчиками не представлены.

Учитывая имеющиеся в деле доказательства трудовой деятельности ФИО1 в ООО «Калининграднефтепродукт» (в дочернем предприятии ПАО «СУРГУТНЕФТЕГАЗ»), что ответчиком не отрицается, а также то обстоятельство, что реестр акционеров сформирован на основании документов, переданных эмитентом и содержащих сведения о работниках как о лицах, которым подлежат зачислению ценные бумаги, принимая во внимание совпадение адреса истца и адреса зарегистрированного лица, содержащегося в реестре акционеров, учитывая факт выплаты истцу дивидендов по акциям, следует вывод о неосновательности доводов ответчика о невозможности идентифицировать истца как владельца лицевого счета № <***>.

Ранее ФИО1 обращалась в Нестеровский районный суд Калинградской области с заявлением об установлении факта, имеющего юридическое значение, просила установить факт тождества ее личности в реестре акционеров ПАО «Сургутнефтегаз».

Заинтересованным лицом при рассмотрении заявления было привлечено ПАО «Сургутнефтегаз».

Определением судьи Нестеровский районный суд Калинградской области от 25.08.2023 заявление ФИО1 было оставлено без рассмотрения по правилам части 3 статьи 263 ГПК РФ.

Таким образом, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском о признании права собственности на акции.

Исходя из заявленных предмета и основания исковых требований, установленных фактических обстоятельств и применения названных норм права, исковые требования подлежат удовлетворению.

Статьей 112 АПК РФ установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При подаче искового заявления истец уплатил государственную пошлину 8 000 руб. 00 коп. на основании платежных документов: чек от 17.05.2024 СУИП 751999032087KDMLW на 6 000 руб. 00 коп., чек от 22.07.2024 СУИП 255507415784PSNG на 2 000 руб. 00 коп.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре составляет 6 000 руб. 00 коп.

Согласно статье 104 АПК РФ и подпункту 1 пункта 1 статьи 333.40. Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено главой 25.3. Налогового кодекса Российской Федерации.

В связи с этим, излишне уплаченная сумма государственной пошлины 2 000 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Учитывая удовлетворение исковых требований, на основании статей 101, 110, 112 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков по 3 000 руб. 00 коп. с каждого.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа в сроки, предусмотренные частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции 25.12.2023 с учетом положений статьи 113 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

решил:

исковые требования удовлетворить.

Признать право собственности ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина Российской Федерации серия <...>, выдан 24 июля 2013 года отделением УФМС России по Калининградской области в Нестеровском районе, на 880 привилегированных именных акций (per. номер: 2-01-00153-А) публичного акционерного общества «Сургутнефтегаз», зарегистрированных на лицевом счете владельца ценных бумаг № <***>.

Обязать акционерное общество «Сургутинвестнефть» внести изменения в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице в реестре владельцев ценных бумаг ПАО «Сургутнефтегаз», указав в качестве владельца вышеуказанных акций ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина Российской Федерации серия <...>, выдан 24 июля 2013 года отделением УФМС России по Калининградской области в Нестеровском районе.

Взыскать с публичного акционерного общества «СУРГУТНЕФТЕГАЗ» и акционерного общества «СУРГУТИНВЕСТНЕФТЬ» в пользу ФИО1 в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по 3 000 рублей 00 копеек с каждого.

Возвратить ФИО7 из федерального бюджета 2 000 рублей 00 копеек суммы государственной пошлины, излишне уплаченной за ФИО1 по чеку от 22.07.2024 (СУИП 255507415784PSNG).

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца после принятия решения. Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через суд, принявший решение.

Судья Э.Л.Кубасова