Решение от 5 сентября 2022 г. по делу № А18-5522/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ИНГУШЕТИЯ

Республика Ингушетия, город Назрань, проспект имени Идриса Базоркина ,44

телефон: (8732) 22-40-77, факс: (8732) 22-40-80

http://ingushetia.arbitr.ru/

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №А18-5522/2021
город Назрань
05 сентября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 30 августа 2022 года.

В полном объеме текст решения изготовлен 05 сентября 2022 года.


Арбитражный суд Республики Ингушетия в составе судьи Мержоева М.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Ингторг-лизинг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) ФИО2 к Государственному унитарному предприятию «Опытно-производственное хозяйство «Нестеровское» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании задолженности, третьи лица: Правительство Республики Ингушетия (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Министерство имущественных и земельных отношений Республики Ингушетия (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Министерство сельского хозяйства и продовольствия Республики Ингушетия ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: конкурсный управляющий ФИО3;

от ответчика: ФИО4, по доверенность;

от Правительства Республики Ингушетия: ФИО5, по доверенность;

от Минсельхоза Ингушетии:не явились уведомлены;

от Миниимущества Республики Ингушетия: не явились уведомлены.

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Ингторг-лизинг» ФИО2 обратился в Арбитражный суд с исковым заявлением к Государственному унитарному предприятию «Опытно-производственное хозяйство «Нестеровское» о взыскании задолженности по сублизинговым платежам в размере 40 907 838, 64 рублей.

В судебном заседании 11.05.2022г. судом объявлен перерыв до 12 часов 10 минут 17.05.2022г. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Ингушетия http:ingushetia.arbitr.ru.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Определением АС РИ от 12.01.2022г., ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Инторг-Лизинг»

Определением АС РИ от 04.03.2022г. арбитражным управляющим должника утвержден члена Ассациации «Межрегиональная Северо-Кавказская Саморегулируемая организация Профессиональных арбитражных управляющих «Содружество» (адрес: 355035, Россия, <...> «б») ФИО3.

В судебном заседании конкурсный управляющий требования поддержал в полном объеме.

Ответчик требования не признал, просил в иске отказать и представил суду платежные документы, свидетельствующие о полной оплате лизинговых платежей.

Третье лицо-Правительство Республики Ингушетия требования не признало и представило отзыв на исковое заявление.

Ответчиком представлены: заверенные копии договоров лизинга; акт сверки взаимных расчетов; акт изъятия сельскохозяйственной техники от 05.04.2019г.; договор купли- продажи сельскохозяйственной техники от 16.12.2019г.; договор купли-продажи сельскохозяйственной техники от 20.12.2019г.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения сторон, суд пришел к выводу, что требования подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела между истцом и ответчиком заключены следующие

Договоры финансовой аренды (лизинга):

№ 43-04/2013/ГУП от 01.04.2013; № 40-10/2012/ГУП от 01.10.2012;№ 39-10/2012/ГУП от 01.10.2012;№ 38-10/2012/ГУП от 01.10.2012;№ 57-07/2013/ГУП от 01.17.2013;№ 57-07/2013/ГУП от 01.07.2013;№ 03-01/2013/ГУП от 09.01.2013;№ 63-07/2013/ГУП от 01.07.2013;№ 74-11/2013/ГУП от 01.11.2013;№ 05-01/2014/ГУП от 09.01.2014;№ 09-03/2014/ГУП от 14.03.2014;№ 10-03/2014/ГУП от 14.03.2014;№ 32-07/2014/ГУП от 01.07.2014;№ 103-10/2013/ГУП от 15.10.2013;№ 102-10/2013/ГУП от 15.10.2013;№ 02-01/2014/ГУП от 09.01.2014;№ 16-03/2014/ГУП от 27.03.2014;№ 22-04/2014/ГУП от 29.04.2014;№ 06-01/2015/ГУП от 25.01.2015;№ 35-10/2012/ГУП от 01.10.2012;№ 36-10/2012/ГУП от 01.10.2012 (далее – Договоры сублизинга).

Истец направил в адрес Ответчика претензию, в которой уведомило о наличии неисполненных обязательств по договорам сублизинга. а также уведомило об одностороннем расторжении Договоров сублизинга.

Актом от 05.04.2019 г. АО «Росагролизинг» изъяло у ответчика предметы договоров лизинга и реализованы ООО «Ингтрейд-Лизинг» в соответствии с Договором купли-продажи № 16/12/2019 от 16 декабря 2019 г.

Кроме того, ООО «Ингтрейд-лизинг» в соответствии с Договором купли-продажи от 20.12.2019 № 21/12/19 продал Ответчику сельскохозяйственную технику на сумму 14 076 775 рублей, которая ранее была у него изъята Истцом.

В материалы дела ответчиком представлен акт сверки взаимных расчетов от 15.01.2019г., согласно которому по состоянию на 15.01.2019г. задолженность ответчика перед истцом составляла 18 087 250 рублей.

Привлеченный к участию в деле в качестве свидетеля бывший руководитель ООО «Ингторг-Лизинг» - ФИО6 также подтвердил задолженность, указанную в акте сверки расчетов от 15.01.2019г.

Ответчиком представлены заверенные копии платежных поручений и иных документов, свидетельствующих оплату за исключением суммы, указанной в акте сверки взаимных расчетов.

Истец, направив Уведомление об одностороннем расторжении Договоров сублизинга от 28 марта 2019 г. Истец прекратил договорные обязательства, заключённые с Ответчиком.

Правительством Республики Ингушетия по всем договорам сублизинга представлен контррасчет.

Согласно данному расчету на момент изъятия сельскохзяйственной техники актом от 05.04.2019г. задолженность Предприятия перед ООО «Ингторг-Лизинг» составило 16 069 347,80 рублей.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление Пленума ВАС №17) под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если её уплата предусмотрена договором.

Вместе с тем правовые позиции, содержащиеся в данном постановлении, подлежат применению также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмета лизинга, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической (абзац 2 пункта 1 Постановления Пленума ВАС № 17).

Как следует из абзаца 2 пункта 3.3 и пункта 7.2 указанных выше договоров они содержат условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмета лизинга.

В силу пунктов 3.1-3.3 Постановления Пленума ВАС №17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиям.

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождают необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой стороны согласно следующим правилам (п. 3.1 Постановления Пленума ВАС №17).

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы представленного лизингополучателю финансирования платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму представленного лизингополучателю финансирования, платы за 3 названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу. Платежи по договору выкупного лизинга по общему правилу включают в себя сумму предоставленного лизингодателем финансирования и вознаграждения за названное финансирования, зависящее от продолжительности пользования им. Данные платежи не могут быть разделены на плату за пользование предметом лизинга и его выкупной стоимостью.

Как следует из решения арбитражного суда Республики Ингушетия от 16.06.2021 г. по делу №А18-1431/2020, по заявлению АО «Росагролизинг» ООО «Ингторг-лизинг» признан несостоятельным банкротом (банкротом).

Основанием для признания ООО «Ингторг-лизинг» (лизингополучатель) явилось ненадлежащее исполнение им обязательств по договорам финансовой аренды (лизинга) перед АО «Росагролизинг» (лизингодатель) за полученную сельскохозяйственную технику в связи, с чем лизингодатель в одностороннем порядке расторг договор и изъял переданную лизингополучателю технику, в том числе переданной ООО «Ингторглизинг» в качестве сублизингодателя по договорам сублизингасублизингополучателям.

Как следует из позиции Верховного суда РФ, изложенной в пункте 2 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утверждённый Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021 г. (далее – Обзор от 17.10.2021)., на основании абзаца первого пункта 1 статьи 8 Закона о лизинге, допускается поднаем предмета лизинга, при котором по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 8, пункта 2 статьи 10 Закона о лизинге к сублизингодатедю переходят требования к продавцу, связанное с качеством и комплектностью, срокам исполнения обязанности передать товар, и другие требования, установленные законодательством РФ и договорам купли-продажи между продавцом и покупателем.

При этом, поскольку иное не установлено законом сублизинг может являться выкупным, если его условия согласованы сторонами применительно к положениям статей 22 и 28 Закона о лизинге, то есть предусматривают характерное для лизинга распределение рисков между сторонами и предполагают возврат финансирования 4 (возмещение стоимости предмета лизинга) в составе сублизинговых платежей. В указанных случаях, если иное не следует из обстоятельств дела и существа отношений сторон функция сублизингодателя не предпалагающего самостоятельного использования предметов лизинга в своей предпринимательской деятельности, сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингодателю (пункт 9 постановления Пленума ВАС №17).

Таким образом, по общему правилу, в случае передачи имущества в выкупной сублизинг лицом, которое пользуется финансированием лизингодателя и реализует свои имущественный интерес в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств предоставленных лизиногодателем при посредничестве сублизингодателя, является сублизингополучатель.

Расторжение договора выкупного лизинга, заключенного между лизингодателем и сублизингодателем по вине последнего (в том числе в связи с допущенной сублизингополучателем просрочки в уплате лизинговых платежей) влечет невозможность удовлетворения интереса сублизингополучателя в приобретении предмета лизинга в собственность в рамках сублизинга. С учетом взаимосвязи договоров лизинга и сублизинга это означает, что обязательства по обоим договорам переходят в ликвидационную стадию (подлежат сальдированию), что в силу положения абзаца второго пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса влечет необходимость определения завершающей обязанности сторон по соответствующим договорам.

По результатам сальдидирования должно быть устранено нарушение эквивалентности встречных представлений неисполнения или ненадлежащее исполнение обязанностей одной из сторон.

Поскольку сублизингодатель, чьи неправомерные действия повлекли невозможность удовлетворения имущественного интереса сублизингополучателя, не вправе извлекать выгоду из ненадлежащего исполнения обязательств, на основании пункта 4 статьи 1, пункта 3 статьи 307, пунктов 1, 2 статьи 393, статьи 293.1 Гражданского кодекса при определении завершающей обязанности по договорам сублизинга, он обязан возвратить сублизингополучателю ранее полученные от него платежи и возместить убытки, прекращением договора.

В связи с изложенным, с учетом указанной правовой позиции Верховного Суда РФ, для определения задолженности ответчика по указанным договорам сублизинга истцу, с учетом взаимосвязи договоров лизинга и сублизинга необходимо представить доказательства наличия долга по результатам сальдирования и определить завершающую обязанность (сумму долга) по договорам лизинга и сублизинга.

Таких доказательств истцом в материалы дела не представлено.

Таким образом, Истцом при определении суммы задолженности не взято во внимание, что в соответствии с Постановлением № 17 при определении сальдо взаимных обязательств в пользу каждой из сторон договора лизинга необходимо учесть не только общую сумму уплаченных лингополучателем лизинговых платежей за минусом авансового платежа, но и стоимость изъятого у него лизингодателем предмета лизинга.

Актом изъятия сельскохозяйственной техники по расторгнутым договорам сублизинга от 05 апреля 2019 г., предметы споры изъяты у ответчика и реализованы ООО «Ингтрейд-Лизинг» в соответствии с Договором купли-продажи № 16/12/2019 от 16 декабря 2019 г.

Впоследствии ООО «Ингтрейд-лизинг» в соответствии с Договором купли-продажи от 20.12.2019 № 21/12/19 продал Ответчику сельскохозяйственную технику на сумму 14 076 775 рублей, которая ранее была у него изъята Истцом.

Таким образом, с учетом вышеуказанных обстоятельств суд считает возможным взыскать с ГУП «ОПХ Нестеровское» задолженность в размере 1 992 527 рублей 80 копеек, в остальной части иска следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с Государственного унитарного предприятия «Опытно-производственное хозяйство «Нестеровское» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Ингторг-лизинг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) задолженность по лизинговым платежам в размере 1 992 527 рублей 80 копеек.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с Государственного унитарного предприятия «Опытно-производственное хозяйство «Нестеровское» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере 32 925 рублей 27 копеек.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Ингторг-лизинг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере 2 000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления апелляционной инстанции.

Апелляционная жалоба на решение суда может быть подана в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия (изготовления в полном объеме).

Кассационная жалоба может быть подана в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, в течение двух месяцев при условии, что решение суда первой инстанции было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы на решение суда первой инстанции подаются через Арбитражный суд Республики Ингушетия.





Судья М.М. Мержоев