Постановление от 26 февраля 2026 г. ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-39114/2019
г. Краснодар
27 февраля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2026 года. Постановление в полном объеме изготовлено 27 февраля 2026 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Резник Ю.О. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от публичного акционерного общества «Банк ВТБ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 08.12.2025), от третьего лица – ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 23.04.2025, до перерыва), в отсутствие должника – общества с ограниченной ответственностью «Южный центр правовых услуг» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ответчиков: акционерного общества «Кубанская управляющая компания» (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>), иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества «Банк ВТБ» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2025 по делу № А32-39114/2019 (Ф08-9584/2025), установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО «Южный Центр Правовых Услуг» (далее – должник) ПАО «Российский Национальный Коммерческий Банк» (далее – банк) обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного ЗАО «Кубанская управляющая компания» (далее – компания) и ФИО4 по результатам закрытых торгов (без объявления цены), оформленных итоговым протоколом от 01.09.2020 в редакции № 1 (номер процедуры: 0018220023DS), следующего имущества:

– лот № 1: дом, кадастровый номер 23:43:0109013:567, адрес: <...>, с/т «Радужное»; земельный участок сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 23:43:0109013:308, адрес: Россия, <...>, с/т «Радужное»; дом, кадастровый номер 23:43:0109010:206, адрес: <...>, с/т «Радужное»; земельный участок, сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 23:43:0109010:177, адрес:


<...>, с/т «Радужное»; квартира, кадастровый номер: 23:41:1003001:816, адрес: Краснодарский край, г. Горячий ключ, ул. Ворошилова, д. 13, кв. 9; квартира, кадастровый номер: 23:37:0102033:2445, адрес: <...>; нежилые помещения № 1/1, № 2/1, № 43, № 50, № 76, № 101, № 102, № 106, кадастровый номер: 23:43:0112040:784, адрес: г. Краснодар, Центральный округ, ул. Красная, д. 118; квартира, кадастровый номер: 23:43:0117055:89, адрес: <...>; имущественные права по обязательствам договора от 02/09/2015 № 101 участия в долевом строительстве, на жилые помещения квартиры № 7, № 9, № 49, № 57, № 59, № 60, № 61, общей площадью 318,03 кв. м, адрес: <...> ФИО5 2/А;

– лот № 2: земельные участки, из категории земель населенных пунктов в количестве 40 единиц;

– лот № 3: земельные участки для сельскохозяйственного использования, расположенные в Московской области в количестве 19 единиц:

– лот № 4: права требования по дебиторской задолженности в общем размере 213 290 977 рублей 2 копеек.

Определением от 23.09.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований привлечены: ЗАО «Первый Специализированный Депозитарий», ООО «Лидер Стайл Консалтинг», ФИО6.

21 октября 2022 года конкурсный управляющий ФИО7 заявил ходатайство об оставлении заявления банка без рассмотрения. В обоснование заявления указано на то, что банк не является кредитором должника, следовательно, не имеет права на оспаривание договора купли-продажи, оформленного протоколом от 01.09.2020.

Определением от 24.10.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО8.

2 декабря 2022 года ООО «Анапский проект» (далее – общество) в лице внешнего управляющего ФИО9 заявило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соистца. В своем заявлении также просило применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, существовавшее до момента заключения спорной сделки, а именно возврату ЗПИФН «Покровский» и признания за ним права собственности на имущество, реализованное на основании итогового протокола торгов от 01.09.2020.

Определением от 19.12.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.03.2023 и постановлением суда округа от 25.05.2023, заявление


банка об оспаривании сделки оставлено без рассмотрения. К участию в деле в качестве соистца привлечено общество.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 29.08.2023 № 308-ЭС22-12621(2) в передаче кассационной жалобы на указанные судебные акты для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации отказано.

Рассмотрение заявления начато сначала.


В судебном заседании суда первой инстанции представитель конкурсного управляющего должника заявил отказ от раннее поданного ходатайства об оставлении заявления банка без рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.11.2023 суд первой инстанции принял отказ конкурсного управляющего должника от ходатайства об оставлении заявления без рассмотрения. Отказал в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об исключении доказательств из материалов дела. Суд приобщил к материалам обособленного спора № А32-39114/2019-37/131-Б/22-42-С доказательства, указанные в письменных объяснениях банка от 15.05.2023. Удовлетворил ходатайство ЗАО «Первый Специализированный Депозитарий» о рассмотрении заявления в отсутствие явки представителя. Отказал банку в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств. Отказал в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи имущества, заключенного по результатам торгов, оформленных итоговым протоколом от 01.09.2020 в редакции № 1 (номер процедуры: 0018220023DS).

Постановлением апелляционного суда от 13.12.2024 определение от 21.11.2023 отменено. Спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.02.2025, постановление апелляционного суда от 13.12.2024 отменено. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в тот же суд.

При новом рассмотрении банк заявил ходатайство о переходе к рассмотрению спора по правилам суда первой инстанции, о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, об истребовании доказательств.

Определением от 07.05.2025 апелляционный суд перешел к рассмотрению апелляционной жалобы по правилам суда первой инстанции. Привлек к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО10; ФИО11; ФИО12; ФИО2; ФИО13; ФИО14; ИП ФИО15


Игоревича; ФИО16; ФИО17; ФИО18. Истребовал дополнительные доказательства по делу.

Определением от 02.09.2025, апелляционный суд привлек к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО19; ФИО20; ФИО21; ФИО22.

Апелляционный суд оставил без рассмотрения ходатайство ПАО «Банк ВТБ» о процессуальной замене стороны обособленного спора с ПАО «Российский Национальный Коммерческий Банк» на ПАО «Банк ВТБ», поскольку ПАО «Российский Национальный Коммерческий Банк» стороной настоящего обособленного спора не является. Ранее при рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции заявление ПАО «Российский Национальный Коммерческий Банк» об оспаривании торгов было оставлено судами без рассмотрения. После перехода к рассмотрению обособленного спора по правилам суда первой инстанции, ПАО «Российский Национальный Коммерческий Банк» не мог приобрести статуса стороны спора, поскольку стороной спора является заявитель – общество, ответчиками: АО «Кубанская управляющая компания», ФИО4

Постановлением апелляционного суда от 12.11.2025 определение от 21.11.2023 отменено. Апелляционный суд отказал в удовлетворении заявления общества о признании недействительной сделки по отчуждению имущества ЗПИФН «Покровский», совершенные ЗАО «Кубанская управляющая компания», договор купли-продажи имущества ЗПИФН «Покровский», заключенный по результатам торгов, проводимых на электронной площадке Альфалот и оформленный итоговым протоколом от 01.09.2020 (номер процедуры: 0018220023DS). Отменил обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.09.2022. Распределил судебные расходы.

В кассационной жалобе и в письменных объяснениях ПАО «Банк ВТБ» просит отменить постановление апелляционного суда, направить спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. Податель жалобы указывает на то, что вопреки выводам суда апелляционной инстанции, ПАО «Банк ВТБ» является участником обособленного спора. По мнению подателя жалобы, в данном случае публичной торговой процедуры проведено не было, фактически проведен «закрытый аукцион», в котором участвовали специально приглашенные лица, а впоследствии большая часть реализованного имущества переоформлена на ФИО6, который является аффилированным лицом по отношению к бывшему конкурсному управляющему должника – ФИО7 Имущество, вошедшее в состав ЗПИФН «Покровский» имело значительную стоимость, поскольку на 14.01.2008 стоимость имущества фонда составляла более 200 млн рублей. Таким образом, последующее отчуждение всего имущества паевого фонда на закрытом


аукционе (без объявления цены) всего за 2 млн рублей свидетельствует о реализации спорного имущества по существенно заниженной стоимости. Вопреки выводам суда апелляционной инстанции, обстоятельства, установленные решением Октябрьского районного суда г. Краснодара от 11.01.2021 по делу № 2-1328/2021 не имеют преюдициального значения для рассматриваемого обособленного спора.

В отзыве ФИО6 возражает против доводов кассационной жалобы, просит оставить постановление апелляционного суда без изменения.

В судебном заседании представитель банка и третьего лица поддержали изложенные в кассационной жалобе доводы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит удовлетворит ввиду следующего.

Как видно из материалов дела, решением от 01.03.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

1 сентября 2020 года на электронной торговой площадке ООО «Аукционы Федерации» проведены торги в форме аукциона с закрытой формой предоставления предложений о цене. Согласно итоговому протоколу от 01.09.2020 № 1 победителем по лотам № 1 – № 4 признан единственный участник торгов – ФИО23, действующий в интересах ФИО4 на основании агентского договора от 27.08.2020 № 2708. Договоры купли-продажи имущества в составе лотов № 1 – № 4 заключили с ФИО4

Решением Октябрьского районного суда г. Краснодара от 26.07.2021 по делу № 2-1328/2 за ФИО4 признано право собственности на объекты недвижимости. Также указанным решением установлено, что торги проведены с соблюдением всех норм гражданского законодательства, договорные обязательства выполнены в полном объеме.

В дальнейшем ФИО4 передал права на часть имущества третьим лицам.


Полагая, что в результате проведенной сделки, заключенной на основании итогового протокола от 01.09.2020, необоснованно уменьшена имущественная масса должника, поскольку произошло отчуждение имущества, рыночная стоимость которого превышает в несколько раз цену приобретения (более чем в 100 раз), банк обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество в своем заявлении также указывает, что спорная сделка совершена с ущемлением имущественных прав кредиторов должника, следовательно, может быть признана недействительной по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по


правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Приведенный в пункте 1 статьи 449 Гражданского кодекса перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим.

Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 Гражданского кодекса); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Положения статьи 449 Гражданского кодекса должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса и частью 1 статьи 4 Кодекса и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов.

Нарушения, допущенные при проведении публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к


ущемлению прав и законных интересов истца (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства»).

В силу пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из следующего.

Как указал апелляционный суд, вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г. Краснодара от 26.07.2021 № 2-1328/2 установлено, что торги проведены с соблюдением всех норм гражданского законодательства, договорные обязательства выполнены сторонами в полном объеме.

14 мая 2020 года организатор торгов и АО «Кубанская Управляющая Компания» доверительный управляющий ЗПИФН «Покровский» заключили договор поручения № б\н на организацию и проведение торгов имущества на основании Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества ЗПИФН «Покровский», находящегося под управлением АО «Кубанская управляющая компания»». Указанное Положение не оспорено. Более того, оно было согласовано с ЗАО «Первый специализированный депозитарий». Торги проведены в соответствии с утвержденным положением.

В рамках Положения и на основании договора организатором последовательно были организованны и проведены несколько этапов торгов имуществом, включенного в состав Лотов № 1 – 4. Торги признаны не состоявшимися, в связи с отсутствием заявок на участие в торгах. Таким образом, спорное имущество (прежде чем было выставлено на реализацию на «торги без объявления цены») последовательно реализовывалось в четырех торговых процедурах, согласно всем требованиям, предусмотренных статьями 447 – 449 Гражданского кодекса. Доказательства наличия реального спроса и возможности реальной продажи имущества по большей цене, нежели была предложена победителем торгов, заявителем не представлены.

На основании этого суд апелляционной инстанции не усмотрел отступлений от закона в части оценки имущества (проводимому 1 раз в 6 месяцев), в части утверждения положения (согласованного ЗАО «Первый Специализированный Депозитарий»), в части торговой процедуры (проведенной привлеченным специалистом – ООО «Лидер Стайл


Консалтинг»). Апелляционный суд указал на отсутствие оснований, порочащих проведенную торговую процедуру, и как следствие оспариваемый итоговый протокол от 01.09.2020. Суд апелляционной инстанции также отметил, что в ЗПИФН «Покровский» законодательно не предусмотрено инструментов для согласования сделок по отчуждению имущества с пайщком (ООО «Южный Центр Правовых Услуг»), поскольку он не является собственником данного имущества, а сам ПИФ не подразумевает инвестиционного комитета для коллегиального принятия решений относительно судьбы имущества, находящего в нем.

Между тем суд округа не может согласиться с указанными выводами суда апелляционной инстанции ввиду следующего.

Как следует из документов, представленных в дело, организатором торгов являлось ООО «Лидер Стайл Консалтинг»; 23.07.2020 директором АО «Кубанская управляющая компания» ФИО24 внесены изменения в Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества ЗПИФН «Покровский», находящегося под управлением АО «Кубанская управляющая компания»», согласно которым электронные торги по продаже имущества проводятся в форме аукциона на повышение цены, а также проводятся процедуры продажи на понижение и повышение цены, торги без объявления цены.

Согласно Положению (в редакции изменений от 23.07.2020) пункт 8 изложен в новой редакции «Порядок проведения процедуры продажи имущества без объявления цены». В силу пункта 8.1. Положения в новой редакции данная процедура (без объявления цены) может быть проведена организатором торгов только в случае, если возможность ее проведения специально установлена сторонами в заключаемом сторонами договоре поручения на организацию и проведение торгов.

Между тем заключенный АО «Кубанская управляющая компания» и ООО «Лидер Стайл Консалтинг» договор поручения на организацию и проведение торгов от 14.05.2020 не содержит условий о возможности проведения торговой процедуры продажи имущества без объявления цены. Напротив, пункт 1.2. договора поручения на организацию и проведение торгов от 14.05.2020 содержит условие, согласно которому порядок, перечень, сроки, условия и начальная цена продажи имущества Заказчика определяется в соответствии со статьями 447 – 448 Гражданского кодекса Российской Федерации конкурсной документацией.

Указанные изменения внесены еще до окончания третьих торгов. Внесенные изменения не соответствуют условиям договора поручения на организацию и проведение торгов от 14.05.2020.

После проведения четвертых по счету торгов и внесения в Положение изменений от 23.07.2020, ООО «Лидер Стайл Консалтинг» организовало и провело процедуру


продажи имущества без объявления цены № 0018220023DS. В сообщении о проведении торгов, опубликованном в газете «Кубанские новости» от 18.08.2020 № 126 (6902), указано на проведение открытой процедуры по продаже имущества без объявления цены, а по факту проведен «Закрытый аукцион». Это является существенным нарушением порядка проведения торгов и основанием для признания их недействительными.

Победителем торгов по всем четырем лотам признан ФИО23, действовавший на основании агентского договора от 27.08.2020 № 2708 в интересах ФИО4, предложивший цену по 500 тыс. рублей за каждый из четырех лотов. ФИО4 был единственным участником закрытого аукциона, иные заявки на участие отсутствовали, что следует из протокола определения участников торгов от 31.08.2020.

Принимая во внимание, что вопреки информации, содержащейся в сообщении о проведении торгов, публикованном в газете «Кубанские новости», торги имуществом ЗПИФН «Покровский» проводились не в открытой по составу участников форме, а в форме закрытого аукциона, следует признать, что данные обстоятельства реально повлияли на ограничение конкуренции и на цену реализации имущества, что позволило вывести имущество по явно заниженной стоимости на конкретное лицо, специально приглашенное для участия в закрытом аукционе.

В свою очередь, ликвидность имущества ЗПИФН «Покровский» и целесообразность его реализации пообъектно подтверждается тем, что в последующем, часть имущества была реализована по цене значительно выше, чем размер денежных средств, поступивших в ЗПИФ недвижимости «Покровский» от продажи на оспариваемых торгах всего имущества.

По мнению судебной коллегии суда округа, вышеназванные обстоятельства, на которые указывал банк, нуждаются в дополнительной проверке и оценке апелляционного суда, поскольку допущенные нарушения позволяют квалифицировать сделку как недействительную по правилам статей 10 и 168 Гражданского кодекса.

При таких обстоятельствах судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что в соответствии с частью 1 статьи 288 Кодекса постановление от 12.11.2025 надлежит отменить, спор направить на новое рассмотрение в апелляционный суд.

Учитывая, что выводы суда апелляционной инстанций сделаны по неполно установленным фактическим обстоятельствам дела, без исследования и надлежащей оценки в совокупности всех доказательств, имеющих значение для правильного разрешения спора, и доводов банка, а также принимая во внимание отсутствие у суда кассационной инстанции полномочий по установлению фактов и оценке доказательств по делу, судебная коллегия приходит к выводу об отмене апелляционного постановления и направлении обособленного спора на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.


При новом рассмотрении обособленного спора суду апелляционной инстанции следует учесть изложенное, оценить доводы банка о недобросовестном поведении заказчика и организатора торгов по формированию состава лотов при продаже имущества, о нетипичном поведении и согласованности действий участников спорных правоотношений, о существенных нарушениях проведения торгов (закрытого аукциона), всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов иных лиц, участвующих в деле, с соблюдением требований норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному спору, после чего принять решение о наличии (отсутствии) оснований для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2025 по делу № А32-39114/2019 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.М. Илюшников

Судьи Ю.О. Резник


Н.А. Сороколетова