Решение от 15 января 2025 г. по делу № А26-7216/2024

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-7216/2024
г. Петрозаводск
16 января 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 декабря 2024 года.

Полный текст решения изготовлен   16 января 2025 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия Дементьева А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Никульченковой Е.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Консультативно-Диагностическая клиника» к ФИО1  о признании договоров недействительными

при участии представителей:

истца ФИО2 по доверенности от 17.07.2021 (до перерыва),

ответчика ФИО3 по доверенности от 15.04.2024,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Консультативно-Диагностическая клиника»  (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к  ФИО1  (далее – ответчик) о признании договоров недействительными.

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 166, 170, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на исковое заявление ответчик указывает на отсутствие оснований для признания договоров беспроцентного займа недействительными.

В судебном заседании представители сторон поддержали правовые позиции.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 17.12.2024 объявлялся перерыв до 24.12.2024. После перерыва представитель истца в судебное заседание не явился, что не является препятствием к рассмотрению дела.

Заслушав представителей сторон до и после перерыва, изучив представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Консультативно-Диагностическая клиника» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>. На момент регистрации учредителями общества являлись ФИО1 и ФИО4, доля участия 50% каждая.

Решением общего собрания, оформленным протоколом №1 от 31.05.2021 ФИО1 назначена на должность директора. Полномочия директора досрочно прекращены решением №2 от 15.03.2024.

При передаче документации учредителем общества ФИО4 от ФИО1 почтовой бандеролью получены договоры от 28.09.2021, 09.11.2021, 10.11.2021, 15.11.2021. поименованные как договоры о беспроцентной финансовой помощи.

По условиям указанных договоров ФИО1 (займодавец) передала Обществу (заемщику) денежные средства в общей сумме 633 244 руб., а заемщик принял обязательство возвратить сумму займа в обусловленный договорами срок. Срок возврата финансовой помощи определен моментом востребования – в течение 30 дней со дня предъявления займодавцем требования об этом.

Полагая, указанные договоры договорами безвозмездной финансовой помощи, возврат денежных средств по которым не предполагался, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Предъявляя требование о признании договоров от 28.09.2021, 09.11.2021, 10.11.2021, 15.11.2021 недействительными, истец указывает на совершение сделок представителем от имени представляемого, без соблюдения порядка одобрения сделки с заинтересованностью; полагает сделки притворным, прикрывающими инвестирование участником общества своих собственных средств для целей поддержания его хозяйственной деятельности. Кроме того, полагает, что предоставленные денежные средства не могли являться заемными, передавались обществу в качестве безвозмездной финансовой помощи.

Оценив представленные в дело доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспоренных договоров недействительными сделками по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абзац 2 пункта 6 статьи 45 Федерального закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Доказательств совершения оспариваемых сделок в ущерб Общества на заведомо и значительно невыгодных условиях, о которых вторая сторона сделки могла знать, в материалы дела не представлено, как не представлено и доказательств того, что в связи с заключением оспариваемых договоров обществу причинены убытки, либо такие убытки возникнут в будущем, в связи с чем отсутствуют основания полагать, что права истца совершенными сделками нарушены.  Материалами дела не подтверждается наличие у сторон умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Кроме того, суд учитывает, что в спорный период времени аналогичные сделки заключены с ФИО4 на условиях возврата денежных средств.


Пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Может быть признана судом недействительной сделка, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно абз. 7 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В рассматриваемом случае таких обстоятельств судом не установлено, стороной истца не представлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы права, у участников притворной сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать её исполнения.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

При этом исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой или притворной сделкой.

В настоящем случае денежные средства по договорам Обществом получены, направлены на нужды общества, что истцом не оспаривается. Сделки исполнены стороной займодавца.

Доказательств того, что сделки направлены на достижение иных последствий, либо совершены на иных условиях в материалы дела не представлено.

На основании изложенного у суда отсутствуют основания для признания договоров недействительными по признаку притворности.

Учитывая изложенные обстоятельства суд отказывает в иске полностью с отнесением на истца расходов по государственной пошлине.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1.            В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Консультивно-Диагностическая Клиника» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; <***>) отказать.

2.            Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Дементьева А.В.