Решение от 16 июля 2019 г. по делу № А66-365/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

http://tver.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Вынесено с перерывом в порядке статьи 163 АПК РФ

Дело № А66-365/2017
г. Тверь
16 июля 2019 года


Резолютивная часть решения объявлена 10.07.2019 года

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Истоминой О.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии представителей сторон: от ответчика – ФИО2, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО3, г. Москва к обществу с ограниченной ответственностью «Тверьнафта», г. Торжок Тверской области

Третье лицо: ФИО4, г. Москва

о неимущественных требованиях,

У С Т А Н О В И Л :

ФИО3 г. Москва обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Тверьнафта», г. Торжок Тверской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 15.10.2014 г.) о восстановлении в качестве участника общества и передачи 2/3 доли в уставном капитале общества.

Определением суда от 06.03.2017 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО4 г. Москва.

Определением суда от 11.09.2017 года производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А66-10976/2017.

Определением суда от 28.02.2019 года производство по делу возобновлено.

В судебном заседании представитель ответчика иск оспорил по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Истец и третье лицо своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

03.07.2019 года от истца в материалы дел поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Рассмотрев ходатайство истца об отложении судебного разбирательства, суд, руководствуясь ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ не находит достаточных оснований для его удовлетворения.

На основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в судебном заседании от 03.07.2019 года объявлен перерыв до 10.07.2019 года до 12 час. 30 мин., о чем размещена информация на официальном сайте Арбитражного суда Тверской области по веб-адресу: http://tver.arbitr.ru/ в сети Интернет.

После перерыва, 10.07.2019 года в 12 час. 30 мин. судебное разбирательство было продолжено.

Представитель ответчика требования оспорил.

Истец и третье лицо своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Данные обстоятельства в силу положений ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ не являются препятствием для рассмотрения спора по существу.

При разрешении спора суд исходит из следующего.

Общество с ограниченной ответственностью «Тверьнафта», г. Торжок Тверской области зарегистрировано в качестве юридического лица 15.10.2014 года.

Доли в уставном капитале участников общества были распределены следующим образом: 2/3 или 200 000 руб. 00 коп. уставного капитала принадлежало ФИО3, г. Москва; 1/3 или 100 000 руб. 00 коп. уставного капитала принадлежало ФИО4, г. Москва.

ФИО3 06.12.2016 года принял решение о выходе из состава участников Общества и обратился к Обществу с соответствующим заявлением.

Доля истца перешла к обществу, однако действительная стоимость его доли выплачена не была.

Истец указывает на то обстоятельство, что невыплата ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества связано с тем, что общество имеет признаки несостоятельности (банкротства). Учитывая изложенное ФИО3 должен быть восстановлен в качестве участника общества.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Проанализировав материалы дела, исследовав собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

правоотношения, обусловленные участием граждан и юридических лиц в составе хозяйственных товариществ и обществ, урегулированы нормами Гражданского кодекса РФ, а также применительно к анализируемой ситуации, нормами специального нормативно-правового акта - Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. № 14-ФЗ (далее - Закон № 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса РФ и пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Положениями статьи 26 Закона № 14-ФЗ (в редакции Закона № 312-ФЗ) установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Материалами дела установлено, что ФИО3 принял решение о выходе из состава участников общества и обратился с соответствующим заявлением в общество 06.12.2016 года.

В силу пунктов 6.1, 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества, либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

Правилами ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрена обязанность лиц участвующих в деле доказать те обстоятельства на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений.

Истец не представил доказательств того, что ему было отказано в выплате стоимости доли.

Таким образом, для установления права бывшего участника общества на восстановление его прав на участие в обществе необходимо документально подтвердить наличие у общества признаков несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо доказать, что в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Представленный в материалы дела бухгалтерский баланс обществу с ограниченной ответственностью «Тверьнафта» является в целом положительный, не подтверждает наличие у ответчика признаков несостоятельности (банкротства).

Превышение стоимости пассивов над активами не свидетельствует о неплатежеспособности общества.

Ответчик представил в материалы дела заключение судебной финансово-аналитической экспертизы, произведенной в рамках уголовного дела №11801280040000417, согласно которому хотя в 2015, 2016г. и имело место ухудшение финансового положения ООО «Тверьнафта», но это было связано с рядом сделок, правомерность которых оспаривается в рамках указанного уголовного дела.

В рамках дела № А66-14471/2016 общество с ограниченной ответственностью «БТК инвест», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТверьНафта», г. Торжок Тверской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) о выдаче исполнительного листа на сумму 69 405 807 руб. задолженности по арендной плате на принудительное исполнение решения третейского суда при НО «Отечественная коллегия адвокатов» по делу № ОКА/2016-07-08/30 от 30.08.2016 года. Определением Арбитражного суда Тверской области от 07.03.2017 заявление о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда удовлетворено. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.06.2017 N по делу N А66-14471/2016 определение суда первой инстанции отменено и дело направлено на новое рассмотрение. При этом Кассационной инстанцией указано на необходимость исследования компетенции у третейского суда, рассмотревшего спор о взыскании арендной платы, в связи с представлением ответчиком копии договора аренды нефтебазы от 15.03.2016 N 1, который противоречит договору, рассмотренному третейским судом и представленному заявителем в арбитражный суд, как в части размера арендной платы, так и в части компетентного третейского суда.

Определением суда от 06 июня 2019 года производство по делу №А66-14471/2016 прекращено в связи с отказом заявителя от заявления о выдаче исполнительного листа.

Ответчик оспаривает тот факт, что у ООО «Тверьнафта» имеет признаки несостоятельности (банкротства). Существенных просрочек для расчетов с кредиторами не было. Доводы истца основывались, в частности на наличии задолженности ООО «Тверьнафта» перед ООО «БТК инвест», на сумму 69 405 807 руб., которая в судебном порядке не подтверждена.

Отсутствие у общества признаков несостоятельности (банкротства) означает, что ответчик не вправе по этому основанию отказать истцу в выплате его действительной стоимости доли. Следовательно, истец не вправе требовать от общества восстановления его в качестве участника общества.

При указанных обстоятельствах требования истца удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по оплате госпошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 65, 110, 156, 163, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства истца об отложении рассмотрения дела отказать.

В удовлетворении иска отказать с отнесением расходов по госпошлине на истца.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Вологда в месячный срок со дня его принятия.

Судья О.Л. Истомина