Решение от 2 февраля 2024 г. по делу № А40-228691/2023

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-228691/23-111-46
г. Москва
02 февраля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2024 года

Полный текст решения изготовлен 02 февраля 2024 года


Арбитражный суд города Москвы

в составе судьи Цыдыповой А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО2

к ОАО «ВСЕРОССИЙСКИЙ ИНСТИТУТ ЛЕГКИХ СПЛАВОВ» (121596, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.08.2002, ИНН: <***>), АО «ПЕГАС» (121596, <...>, Э/К 2/14, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.03.2020, ИНН: <***>)

о признании недействительными решения совета директоров ОАО «ВИЛС» от 26.07.2020 г., оформленные протоколом № 4, договора от 15.10.2020 г. о передаче недвижимого имущества ОАО «ВИЛС»

при участии:

от истца – ФИО3, дов. № 777АД4089813 от 22.06.2023 г., удостоверение

от ответчика ОАО «ВИЛС» – ФИО4, дов. № 52 от 07.11.2023 г., диплом

от ответчика АО «ПЕГАС» - ФИО5, дов. № 18 от 01.11.2023 г., диплом, ФИО6, дов. № 16 от 01.11.2023 г., диплом



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОАО «ВИЛС» (121596, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.08.2002, ИНН: <***>), АО «ПЕГАС» (121596, <...>, Э/К 2/14, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.03.2020, ИНН: <***>) о признании недействительными решений совета директоров ОАО «ВИЛС» от 26.07.2020 г., оформленных протоколом № 4, о признании недействительной сделки - договора от 15.10.2020 г. о передаче недвижимого имущества ОАО «ВИЛС»:

№ 77:07:0008001:11351 (адрес: <...>);

№ 77:07:0008001:1107 (адрес: <...>);

№ 77:07:0008001:11352 (адрес: <...>);

№ 77:07:0008001:1096 (адрес: <...>, стр. 2);

№ 77:07:0008001:5018 (адрес: <...>);

№ 77:07:0008001:5019 (адрес: <...>);

№ 77:07:0008001:5026 (адрес: <...>);

№ 77:07:0008001:1103 (адрес: <...>);

№ 77:07:0008001:1093 (адрес: <...>);

права аренды:

1. земельный участок с кадастровым номером №o77:07:0008001:11758, <...>;

2. земельный участок №o77:07:0008001:2, <...>;

3. земельный участок №o77:07:0008001:4, <...>, корп.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что сделка является притворной, а также сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность членов Совета директоров ОАО «ВИЛС» и ряда его акционеров и совершена с нарушением порядка ее одобрения. Истец полагает, что спорная сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку лица, контролирующие акционеров, владеющих 67,14% голосов, являются также контролирующими лицами в АО «Пегас».

Ответчики против удовлетворения исковых требований возражали по мотивам, изложенным в отзывах и пояснениях на исковое заявление, указали, что срок исковой давности пропущен, договор является действительным, что установлено вступившим в законную силу судебным актом по делу № А40-158907/21 (постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023 г. в удовлетворении иска ФИО2 к ОАО «ВИЛС», АО «Пегас» о признании договора недействительным отказано).

Ответчиками заявлено ходатайство о прекращении производства по делу, мотивированное тем, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-158907/2021 в удовлетворении иска ФИО2 к ОАО «ВИЛС», АО «Пегас» о признании договора недействительным отказано ввиду того, что договор не может быть признан сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку заключен между материнской и дочерней компаниями, которые действуют в едином экономическом интересе; заключение договора не причинило ущерб ОАО »ВИЛС», напротив, являлось для него экономически оправданным; договор не является притворной сделкой, поскольку заключен с правомерной целью оптимизации хозяйственной деятельности основного и дочернего обществ; истцом пропущен срок исковой давности (срок истек 15.04.2021). Ответчики полагают, что в рамках дела истцом были заявлены требования по тем же основаниям.

Протокольным определением от 15.11.2023 г. судом в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу отказано.

Протокольным определением от 15.11.2023 г. также удовлетворено ходатайство ФИО2 об истребовании сведений из Отделения фонда пенсионного и социального страхования РФ по Краснодарскому краю и Отделения фонда пенсионного и социального страхования РФ по г. Москве и Московской области о трудовой деятельности ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13; из АО «Статус» о предоставлении выписок из реестра акционеров, содержащих сведения обо всех зарегистрированных в реестре лицах в отношении АО «Пегас» и АО «Спутник».

К судебному заседанию 18.12.2023 г. ответы на запрос суда из АО «Статус», ОСФР по г. Москве и Московской области не поступили. ОСФР по Краснодарскому краю в ответе на запрос суда от 04.12.2023 г. сообщило, что в представленной в запросе информации на застрахованное лицо персональные данные указаны не в полном объеме, провести идентификацию в базе данных невозможно.

Учитывая изложенное, суд 26.12.2023 г. и 27.12.2023 г. направил запросы в ГУ МВД России по г. Москве, головной офис «Мои документы по г. Москве», ФНС России о предоставлении персональных данных в отношении ФИО8, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13; 18.12.2023 г. суд направил повторный запрос в АО «Статус».

В судебном заседании 24.01.2024 г. суд приобщил к материалам дела ответы ОСФР по г. Москве и Московской области и АО «Статус» на запросы суда. Согласно ответу ОСФР по г. Москве и Московской области сведения в отношении ФИО8, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 не могут быть представлены ввиду отсутствия в запросе даты рождения указанных лиц.

К судебному заседанию - 29.01.2024 г., запрошенные судом сведения в материалы дела не поступили, в связи с чем, суд приходит к выводу об отсутствии целесообразности в последующем отложении рассмотрения настоящего дела до поступления ответов на запросы суда.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, заслушав представителей истца и ответчиков, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

ОАО «ВИЛС» образовано в процессе приватизации в 1993 г., основным видом деятельности предприятия является производство продукции из легких сплавов. Материально - техническая база предприятия сконцентрирована на единой производственной площадке площадью 46га, расположенной на ул. Горбунова в Можайском районе г. Москвы.

В процессе приватизации предприятию были также переданы объекты социально - бытового и спортивного назначения, которые в советский период обслуживал завод ГП ВИЛС - правопредшественник ОАО «ВИЛС».

В состав таких объектов вошли, сгруппированные в одном 69 квартале района Можайский г. Москвы, дворец спорта «Крылья Советов», здание бассейна, здание фехтовального зала, здание ДК, площадки для игр, оформленные как плоскостные сооружения. Общая площадь этих объектов превышает 40 тыс. кв. метров, расположены они на 9 га, которые разбиты на три земельных участка и предоставлены в долгосрочную аренду ОАО «ВИЛС».

Акционерами ОАО «ВИЛС» являются ООО «БВ-Групп», владеющее 29,50 % акций Общества, АО «Акционерный банк «Россия», являющийся держателем 28,14% акций Общества, ФИО10, владеющий 9,50 % акций Общества и ФИО2, владеющий 28.14% акций Общества.

Как указывает истец, ООО «БВ-Групп», ФИО10 и акционер, владеющий 28,14% акций Общества (номинальный держатель АО «АБ «Россия») являются участниками одной группы, собственники указанных юридических лиц и физическое лицо связаны дружескими и семейными отношениями. На общих собрания акционеров указанные акционеры голосуют солидарно, также солидарно голосуют их представители в Совете директоров ОАО «ВИЛС». Суммарно указанные лица владеют 67,14% акций ОАО «ВИЛС». Между указанной группой акционеров и ФИО2 возник корпоративный конфликт. Суть конфликта сводится к тому, что группа акционеров, владеющая 67, 4% акций ОАО «ВИЛС» пожелала осуществить реорганизацию ОАО «ВИЛС» в форме выделения для обособления отдельного имущественного комплекса, состоящего из зданий и земельных участков и не участвующих в производственных процессах от основной производственной площадки ОАО «ВИЛС» без учета интересов ФИО2 То есть, чтобы оставить за собой контроль над выделенными объектами и далее реализовать на полученных земельных участках девелоперский проект по строительству жилых домов, без участия ФИО2 Поскольку принять решение о реорганизации указанная группа акционеров без согласия ФИО2 не могла, ввиду того, что согласно Уставу ОАО «ВИЛС» решение о реорганизации принимается не менее чем 75% голосов акционеров, то ими была разработана схема, в результате которой осуществлено фактическое выделение указанных объектов под видом внесения их в уставный капитал третьего лица - АО «Пегас». Для реализации указанной схемы, акционеры, владеющие 67,14% акций ОАО «ВИЛС» дождались, когда в 2020 г. сменится состав Совета директоров ОАО «ВИЛС», в который не вошел представитель владельца 28,14 % акций и приняли оспариваемые решения. Это было сделано с целью максимально скрыть от других акционеров факт принятия спорных решений. В июле 2023 г. Истцу стало известно, что часть акционеров ОАО «ВИЛС», представители которых в Совете директоров 26.06.2020 г. принимали решение о совершении сделки являются также фактическими выгодоприобретателями АО «Пегас», поскольку полностью контролируют его деятельность, как через ОАО «ВИЛС», так и через другое взаимозависимое и аффилированное с ними лицо - АО «Спутник».

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.07.2022 по делу № А40-158907/2021, признан недействительным договор о передаче акций АО «Пегас» от 15.10.2020, применены последствия недействительности, АО «ПЕГАС» (ИНН: <***>) обязано возвратить в собственность ОАО «ВИЛС» (ИНН: <***>) недвижимое имущество; а также переданы права аренды земельных участков.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023 по делу № А40-158907/2021, оставленным без изменений постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.08.2023, решение суда первой инстанции от 07.07.2022 отменено, в удовлетворении иска ФИО2 отказано.

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10, пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 81 Федерального Закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее - Закон № 208) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей (пункт 1 статьи 83 Закона № 208).

Следовательно, приведенный в пункте 1 статьи 81 Закона № 208-ФЗ перечень лиц, которые признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, подразумевает также заинтересованность в совершении сделки лиц, являющихся аффилированными с лицами, прямо указанными в данном перечне.

Как следует из положений абзаца 2 пункта 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Таким образом, условием признания недействительной сделки с заинтересованностью является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества.

Как разъяснено Верховным Судом Российской Федерации в пунктах 12, 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, суд вправе оценивать существо принятых решений корпораций при наличии доводов о том, что такие решения приняты в ущерб интересам корпорации и (или) ее участника и при этом участник, повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).

Следовательно, в рамках требований об оспаривании решений общества условия сделки, которая была одобрена таким решениям, подлежат оценке на предмет нарушения интересов общества и ее участников, в том числе экономически мотивированные основания для заключения сделки на предложенных условиях, с учетом принципа добросовестности при осуществлении гражданских прав.

В соответствии с пунктом 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

При оспаривании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на истца возлагается бремя доказывания следующих обстоятельств:

1. Наличие права на подачу заявления об оспаривании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, включая соблюдение срока исковой давности;

2. Наличие у сделки признаков сделки, в совершении которой имеется заинтересованность;

3. Факт причинения ущерба интересам общества в результате заключения сделки;

4. Другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что сделка повлечет причинение обществу ущерба.

Согласно абз. 2 пункта 1 статьи 84 «Закона об Акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску акционера общества, владеющего в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

ФИО2 является акционером ОАО «ВИЛС», владеющим 28,14% акций Общества.

В соответствии со ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» в случае, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, в непубличном обществе решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

Судом установлено, что спорная сделка являлась сделкой, в которой имелась заинтересованность всех членов Совета директоров ОАО «ВИЛС», одобривших ее совершение. Должна была быть вынесена на общее собрание акционеров ОАО «ВИЛС», вместе с тем, это сделано не было. ФИО2 обратился в ОАО «ВИЛС» с требованием о предоставлении информации о сделке с заинтересованностью. В соответствии с ответом ОАО «ВИЛС», полученном ФИО2 28.07.2023 г., общество предоставило информацию о сделке с заинтересованностью - договоре передачи имущества в уставный капитал АО «Пегас». Из представленных ОАО «ВИЛС» материалов по сделке с заинтересованностью следует, что общество фактически осуществило реорганизацию в форме выделения имущества в дочернее общество - АО «Пегас». Это же обстоятельство установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40-158907/21.

Решение о реорганизации ОАО «ВИЛС» в форме выделения должно было быть принято общим собранием акционеров ОАО «ВИЛС» и голос ФИО14 имел бы значение при принятии такого решения, и ФИО14 мог бы заблокировать принятие решения.

Вместе с тем, суд считает, что сделка по увеличению уставного капитала АО «Пегас» является притворной и прикрывает собой сделку по реорганизации ОАО «ВИЛС» в форме выделения, что , подтверждает аффилированность созданного АО «Пегас» с акционерами ОАО «ВИЛС», представители которых в Совете директоров ОАО «ВИЛС» принимали решения о совершении сделки.

Таким образом, ОАО «ВИЛС» и АО «Пегас» было известно о том, что спорная сделка фактически прикрывает сделку по реорганизации ОАО «ВИЛС» в форме выделения.

Выбранный способ обособления недвижимого имущества, направлен на то, чтобы избежать проведения общего собрания акционеров Общества и провести процедуру выделения, которая имела бы те же правовые последствия, но с сохранением корпоративного контроля акционеров над имуществом и с возможностью для акционеров воспользоваться правом требования выкупа их акций в случае реорганизации Общества.

Увеличение уставного капитала АО «Пегас» явилось способом передачи права собственности на спорные объекты недвижимости без проведения общего собрания акционеров.

В результате, ОАО «ВИЛС» осуществлена процедура реорганизации в форме выделения с нарушением правил принятия решений о выделении и одобрении спорной сделки со стороны Совета директоров ОАО «ВИЛС».

В результате совершения спорной сделки имущество ОАО «ВИЛС» безвозмездно отчуждено в собственность иного лица, которое контролируется акционерами ОАО «ВИЛС».

Таким образом, в данном случае, ОАО «ВИЛС» в лице генерального директора и Совета директоров совершили сделку в обход закона с целью незаконного вывода активов Общества на подконтрольное им юридическое лицо.

Подмена правовой цели свидетельствует о пороке воли при совершении сделки, что делает сделку недействительной в силу положений ст. 168, 209 ГК РФ.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и акционеров, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Между тем, ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности

Согласно статье 195 Гражданского кодекса (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. Правила статьи 195, пункта 2 статьи 196 и статей 198 - 207 настоящего Кодекса распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 6 статьи 68 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятого с нарушением требований законодательства, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.

Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

ФИО2, являясь инициатором спора, рассмотренного судом в рамках дела № А40-158907/2021, узнал о решениях Совета директоров ОАО «ВИЛС» не позднее 18.10.2021, поскольку заверенная копия решения была представлена ОАО «ВИЛС» в материалы дела № А40-158907/2021 в качестве приложения к отзыву на иск ФИО2 Судебное заседание, по результатам которого указанные документы были приобщены к материалам дела, состоялось 18.10.2021, представитель ФИО2 присутствовал в указанном судебном заседании.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности по требованию о признании недействительными решений Совета директоров ОАО «ВИЛС» от 26.06.2020 г. истек - 18.01.2022 г.

Как указано в пункте 1 статьи 197 ГК РФ, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности. Одним из таковых является требование о признании недействительной сделки, совершенной в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг.

Верховный Суд РФ, рассмотрев жалобу ФИО2 на судебные акты по делу № А40-158907/2021, в своем Определении от 25.10.2023 г. установил, что специальный срок на оспаривание Договора, заключенного в процессе дополнительной эмиссии акций АО «Пегас», подлежит исчислению с момента его заключения - 15.10.2020 г. и составляет 6 месяцев, соответственно, срок исковой давности на оспаривание Договора истек 15.04.2021 г.

С исковым заявлением ФИО2 обратился 09.10.2023 г., т.е. с пропуском срока на подачу искового заявления как по требованию о признании недействительными решения совета директоров ОАО «ВИЛС» от 26.07.2020 г., оформленным протоколом № 4, так и по требованию о признании недействительной сделки - договора от 15.10.2020 г. о передаче недвижимого имущества ОАО «ВИЛС».

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

Поскольку истцом пропущен срок исковой давности и имущество уже используется (в том числе изменяется) третьими лицами, то признание сделки недействительной, не будет способствовать восстановлению прав истца.

С учетом выше изложенного, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, признает не подлежащими удовлетворению исковые требования, заявленные ФИО2 ОАО «ВСЕРОССИЙСКИЙ ИНСТИТУТ ЛЕГКИХ СПЛАВОВ» (121596, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.08.2002, ИНН: <***>), АО «ПЕГАС» (121596, <...>, Э/К 2/14, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.03.2020, ИНН: <***>).

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по госпошлине относятся на истца на основании статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 65, 67, 68, 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к ОАО «ВСЕРОССИЙСКИЙ ИНСТИТУТ ЛЕГКИХ СПЛАВОВ» (121596, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.08.2002, ИНН: <***>), АО «ПЕГАС» (121596, <...>, Э/К 2/14, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.03.2020, ИНН: <***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.



СУДЬЯ А.В. Цыдыпова