Решение от 23 декабря 2024 г. по делу № А65-18327/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-18327/2024


Дата принятия решения –  24 декабря 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  11 декабря 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при составлении протокола судебного заседания секретарем Николаевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, Зеленодольский район, п.Дубовка, к ответчику – ФИО2, г. Москва,

об исключении ФИО2, г. Москва, из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Телемедицинские информационные системы», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>),

об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан в пятидневный срок произвести государственную регистрацию изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с исключением доли ФИО2 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Телемедицинские информационные системы», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 37% номинальной стоимостью 370 000,00 руб. и последующим переходом доли ФИО2 в собственность ООО «ТИС»,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции ФНС № 18 по Республике Татарстан, Общества с ограниченной ответственностью «Телемедицинские информационные системы», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3, ФИО4, Общества с ограниченной ответственностью «Эрна», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>),


с участием:

от истца  – ФИО5 по доверенности от 10.08.2024 г.,

от ответчика –  ФИО6  по доверенности 23.09.2024 г.,

от третьих лиц:

- от ООО «Телемедицинские информационные системы» - ФИО7 по доверенности от 10.09.2024 г.,

– от ООО «Эрна» - ФИО8 по доверенности от 10.12.2024г.,

установил:

ФИО1, Зеленодольский район, п.Дубовка, (далее – истец) обратился в суд с иском к ФИО2, г. Москва (далее – ответчик) об исключении ФИО2, г. Москва из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Телемедицинские информационные системы», г. Казань (далее - общество), об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан в пятидневный срок произвести государственную регистрацию изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с исключением доли ФИО2 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Телемедицинские информационные системы», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 37% номинальной стоимостью 370 000,00 руб. и последующим переходом доли ФИО2 в собственность ООО «ТИС».

Дело рассматривается при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной Инспекции ФНС № 18 по Республике Татарстан, Общества с ограниченной ответственностью «Телемедицинские информационные системы», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3, ФИО4, Общества с ограниченной ответственностью «Эрна», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия неявившихся представителей третьих лиц.

Ответчик до судебного заседания представил обобщенную позицию по иску.

Третье лицо, ООО «Эрна» представил пояснения по иску.

Суд в порядке ст.159 АПК РФ определил приобщить представленные документы к материалам дела.

Представитель истца иск поддержал; указал, что ответчик грубо нарушает свои обязанности как участника Общества и своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества и существенно ее затрудняет, что является основанием для его исключения, так  ответчик в отсутствие правовых оснований требует от Общества возврата суммы займа; препятствует деятельности Общества, в том числе по  заключению государственных контрактов; создает фиктивную задолженность Общества по выплате заработной платы, на основании чего координирует предъявление имущественных требований к Обществу; осуществляет попытки по переводу активов, лучших сотрудников и баз клиентов Общества в пользу конкурирующей организации; злоупотребляет правом участника на информацию о деятельности Общества и игнорирует или срывает общие собрания участников Общества, после передачи прав на важнейшие активы Общества - программное обеспечение - в пользу ООО «Эрна» ФИО2 утратила интерес в принятии корпоративных решений и управлении Обществом, поскольку не принимала участия в принятии решений, начиная с 29.02.2024. Поведение ФИО2 прямо нарушает обязанности, предусмотренные законом для участника хозяйственного общества, является недобросовестным и неразумным. ФИО2 препятствует принятию Обществом корпоративных решений по выражению согласия на заключение Обществом крупных сделок - заключение контракта на поставку товара, выполнение работы или оказание услуги, являющихся объектом закупки, либо внесение денежных средств в качестве обеспечения заявки на участие в закупке, обеспечения исполнения контракта. ФИО2 аффилирована с ООО «Эрна» конкурирующей организацией, получающей необоснованную выгоду от активов ООО «ТИС».

Представитель ответчика иск не признает; указывает, что основания для исключения ответчика из состава участников общества, отсутствуют, резкое падение финансовых показателей общества произошло под руководством истца до приобретения доли ответчиком; меморандум о сотрудничестве не является инвестиционным договором, ответчик в рамках указанного договора выступает финансовым партнером, а не инвестором; утверждение истца о том, что предоставление ответчиком займов обществу являлось оплатой доли в размере 37% в уставном капитале ООО «ТИС» является несостоятельным и бездоказательным, ни из меморандума, ни из договоров займа не следуют договоренности относительно того, что финансирование производится взамен доли в уставном капитале ООО «ТИС». По мнению ответчика, истец вводит суд в заблуждение, указывая, что ответчик игнорирует общие собрания, поскольку внеочередные общие собрания не созывались и не проводились; какое-либо давление со стороны ответчика на истца не оказывалось; истец создал задолженность по выплате заработной платы работникам обособленного подразделения с февраля по август 2024 и не предпринял своевременных мер по ликвидации обособленного подразделения; доказательств того, что ООО «Эрна» является конкурентом для ООО «ТИС», не приведено; истцом регулярно нарушается порядок созыва и проведения общих собраний участников. Истец,  требуя  исключения ответчика из участников Общества, не предоставил ни единого доказательства нарушения ответчиком обязанностей по участию в Обществе и осуществления им действий, направленных на причинение Обществу вреда. В то же время представленные истцом доказательства свидетельствуют не о противоправном поведении ответчика, а, скорее, о нарушении истцом прав ответчика путем злоупотребления своего положения мажоритарного участника и генерального директора в одном лице.

Представитель третьего лица (ООО «Эрна») дал пояснения по иску, считает, что оснований для удовлетворения требований истца не усматривается; указывает на отсутствие аффилированности третьего лица, ООО «Эрна» с ответчиком; лицензионный договор сторонами заключен добровольно в целях получения участниками сделки коммерческой выгоды, заключение договора одобрено участниками ООО «ТИС». ООО «Эрна» никогда не предпринимало попыток по переводу актива и сотрудников ООО «ТИС».

Представитель третьего лица (ООО «ТИС») дал пояснения по иску; иск поддерживает; указывает, что ответчик предъявил заведомо необоснованный иск о досрочном взыскании с ООО «ТИС» денежных средств по договорам займа (дело №А65-6484/2024), ответчик, обратившись с иском в условиях ненаступления срока возврата займа обществом, причинил значительный вред ООО «ТИС»; ответчик игнорирует и срывает общие собрания общества; ООО «Эрна» является конкурирующей организацией, получающей необоснованную выгоду от активов ООО «ТИС». Корпоративный конфликт с номинальным участником ООО «ТИС» ФИО2 вызван действиями ФИО4 (отца ответчика) и работниками  Общества с ограниченной ответственностью «Эрна», направленными на установление корпоративного контроля над ООО «ТИС» с целью вывода основных активов Общества - программ для ЭВМ. ООО «Эрна», действующее совместно с ответчиком и фактически безвозмездно использовавшее программное обеспечение ООО «ТИС», конкурировала за победу в государственных закупках, и даже после расторжения лицензионного договора и утраты прав из него продолжало попытки заключения контрактов с использованием программного обеспечения ООО «ТИС» и устранения Общества с соответствующего рынка как конкурента.

Из материалов дела следует, что 29.11.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании Общества с ограниченной ответственностью «Телемедицинские информационные системы» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Учредителями ООО «ТИС» выступили истец, ФИО1, с долей в уставном капитале Общества в размере 51% и ФИО3  (далее – третье лицо) с долей в уставном капитале Общества в размере 49%.

В соответствии с протоколом общего собрания учредителей ООО «ТИС» № 1 от 21.11.2016 ФИО1 избран на должность генерального директора Общества.

Как указывает истец, ООО «ТИС» является российским разработчиком программного обеспечения для региональных учреждений здравоохранения, работающий с 2016 года. Разработки ООО «ТИС» не имеют аналогов в России, имеют эксклюзивный характер и существенное значение для функционирования системы здравоохранения РФ.

Обществом разработано программное обеспечение, получившее регистрационные удостоверения Росздравнадзора: «Телемедицинская информационная система» (РЗН 2019/9184), Программное обеспечение «Система Искусственного Интеллекта для анализа кардиологических исследований» (РЗН 2024/22565), «Специальная медицинская информационная система «Дистанционное диспансерное наблюдение».

Программное обеспечение, разработанное ООО «ТИС» эксплуатируется в защищенных контурах десяти региональных министерств и департаментах здравоохранения РФ, в т.ч. в Республике Татарстан. В совокупности указанное программное обеспечение предназначено для сбора, хранения и обработки результатов проведённых обследований с медицинских диагностических приборов, а также обработки результатов проведённых медицинских осмотров, дистанционного мониторинга пациентов с хроническими инфекционными заболеваниями и позволяет предсказывать наличие или отсутствие патологии, а также выполнять и верифицировать синдромальную разметку ЭКГ на основе специализированного опросника, обеспечивая подготовку качественного набора данных для дальнейшей тренировки ИИ-моделей.

В целях поддержки и развития деятельности компании ФИО1 в силу хозяйственной необходимости осуществил подбор инвестора, поскольку Общество нуждалось в дополнительном финансировании.

Так, в августе 2023 года как указывает истец,  в целях преодоления финансовых трудностей и расширения деятельности Общества был найден инвестор - ФИО4.

Между ООО «ТИС» в лице генерального директора ФИО1 и ИП ФИО2 (дочь ФИО4) заключен меморандум о сотрудничестве и взаимодействии от 20.08.2023 (далее - «меморандум» (т.1 л.д.52-54)), в соответствии с которым ООО «ТИС» обеспечивает отчуждение (покупку) доли ФИО3 в уставном капитале ООО «ТИС» в размере 49 % (стоимость 490 тысяч рублей), обеспечив переход доли к обществу, и передачу (продажу) в приоритетном порядке ИП ФИО2 права покупки 37 % высвободившейся доли в уставном капитале ООО «ТИС» по текущей стоимости, а ИП ФИО2 предоставляет стартовое финансирование в форме займа на цели отчуждения (покупки) доли участника ООО «ТИС» ФИО3, а также решение накопившихся к моменту подписания меморандума хозяйственных и финансовых вопросов.

Во исполнение обязательств, принятых ответчиком в соответствии с меморандумом, ФИО2 в соответствии с договором займа денежных средств №010823 от 31.08.2023 и договором займа денежных средств №030923 от 03.09.2023 предоставила Обществу денежные средства в общем размере 66 000 000,00 руб. со сроком возврата займа до 31.12.2023 под 12,5% годовых.

По мнению истца, по смыслу меморандума и в соответствии с деловыми договоренностями ФИО1, ФИО4 и ФИО2 указанные соглашения представляют собой конвертируемые займы, следовательно, в случае приобретения ФИО2 доли в уставном капитале ООО «ТИС» заёмные обязательства прекращаются.

26.10.2023 между ООО «ТИС» и ФИО2 был заключен договор купли-продажи доли № 1 (т.1 л.д.55), в соответствии с которым ООО «ТИС» обязуется передать в собственность ФИО2 полностью оплаченную долю, номинальная стоимость которой равна 370 000 руб., размер доли 37% уставного капитала, а ФИО2 обязуется принять в собственность долю и оплатить наличными денежными средствами стоимость доли в день договора.

27.10.2023 решением № 4 единственного участника ООО «ТИС» доля в уставном капитале ООО «ТИС» реализована путем продажи  ФИО2  по номинальной стоимости (т.1 л.д.75). Платежным поручением № 796102 от 27.10.2023 с назначением платежа «Взнос в уставный капитал; 27/10/2023» ФИО2 перечислила 370 000,00 руб. на расчетный счет ООО «ТИС» (т.1 л.д.76).

В качестве встречного обязательства по сделке между ИП ФИО2 и ООО «ТИС» заключены дополнительное соглашение № 1 к договору от 31.08.2023 и дополнительное соглашение № 1 к договору от 03.09.2023, которые предусматривали продление срока действия договоров займа до 01.01.2025 и изложение п. 1.3 договоров займа в следующей редакции: «1.3. Процент за пользование Займом составляет 4% (Четыре) процента годовых».

03.11.2023 права ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «ТИС» в размере 37 % были зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц.

В настоящее время участниками общества являются ФИО1 с долей в уставном капитале 63% (номинальная стоимость доли – 630 000 руб.), ФИО2 с долей в уставном капитале 37% (номинальная стоимость доли – 370 000 руб.), генеральным директором ООО "Телемедицинские информационные системы" является ФИО1, о чем 13.04.2022 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

По мнению истца, ФИО2 препятствует своими действиями осуществлению хозяйственной деятельности  Общества, что выражается в следующем.

Истец указывает, что ответчик в отсутствие правовых оснований требует от общества возврата суммы займа. Согласно позиции истца, первоначальный инвестор (ФИО4) отказался от инвестирования денежных средств в деятельность ООО «ТИС», 24.01.2024 ИП ФИО2 направила в адрес ООО «ТИС» требования о возврате денежных средств по договорам займа без учета заключенных дополнительных соглашений. Аналогичные требования были заявлены ИП ФИО2 в досудебной претензии от 19.02.2024. После подписания дополнительных соглашений о продлении срока действия договоров займа до 01.01.2025, приобретения доли в уставном капитале ООО «ТИС» и прекращения заёмных обязательств ФИО2 04.03.2024 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ООО «ТИС» о взыскании задолженности по договору займа денежных средств № 010823 от 31.08.2023 в сумме 6 420 995,40 руб. и задолженности по договору займа денежных средств № 030923 от 03.09.2023 в сумме 63 522 765,93 руб. (дело № А65-6484/2024).

Более того, ответчик препятствует деятельности Общества, в том числе по  заключению государственных контрактов.

Так, существенную часть выручки ООО «ТИС» получает в результате исполнения обязательств по заключенным в соответствии с Федеральным законом «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» от 05.04.2013 №44-ФЗ или Федеральным законом «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» от 18.07.2011 № 223-ФЗ (государственным) контрактам.

Для заключения большинства контактов в соответствии с 44-ФЗ или 223-ФЗ ООО «ТИС» необходимо получение согласия общего собрания участников Общества, а соответственно, второго участника Общества - ФИО2

Между тем, ответчик систематически и немотивированно оставляет без рассмотрения обращения генерального директора, а в ходе попыток проведения переговоров по этому вопросу выражает отказ на предоставление согласия на заключение Обществом контрактов.

Таким образом, действиями участника искусственно и преднамеренно создаются препятствия для участия ООО «ТИС» в государственных закупках, реализации основного вида деятельности, получения от него прибыли, в реализации Обществом разрабатываемого программного обеспечения и, следовательно, получения Обществом денежных средств по результатам осуществляемой деятельности, фактически лишая тем самым ООО «ТИС» средств к существованию и вызывая тем самым кризисные явления, кассовые разрывы и прочие негативные, критические для деятельности Общества обстоятельства.

Также истец считает, что по вине ответчика, общество вынуждено нести дополнительные расходы на аренду офиса в г.Москва и наем сотрудников в указанном офисе. В отношении указанных лиц ответчик создает фиктивную задолженность Общества по выплате заработной платы, на основании чего координирует предъявление имущественных требований к Обществу.

Более того, истец указывает, что под давлением инвестора (ФИО9) истец был вынужден подписать и выразить согласие на заключение Обществом крупной сделки и подписать от лица Общества Лицензионный договор № 02.02-2024 от 02.02.2024 с подконтрольным ФИО4 Обществом с ограниченной ответственностью «Эрна» (ИНН <***>).

Согласно п. 2 лицензионного договора ООО «ТИС» предоставляет ООО «Эрна» программное обеспечение на условиях исключительной лицензии, а ООО «Эрна» выплачивает ООО «ТИС» вознаграждение. Следовательно, ООО «Эрна» передаются все права на реализацию программного обеспечения ООО «ТИС», все доступы к серверам разработки и базе знаний; ООО «ТИС» не может иным образом извлекать выгоду из основного результата своей деятельности.

ООО «ТИС» выполнило принятые обязательства по предоставлению программного обеспечения, передав ООО «Эрна» все авторизационные данные, а также права на просмотр и редактирование Базы знаний и все иные, необходимые для пользования программным обеспечением сведения и доступы.

До настоящего времени ООО «Эрна», которому предоставлен доступ к программному обеспечению, не произвело оплату по лицензионному договору, ООО «Эрна» также препятствует в получении Обществом вознаграждения в части переменного платежа в размере 50 % от суммы прибыли ООО «Эрна» по сделкам с третьими лицами о предоставлении права на программное обеспечение (сублицензирования), поскольку ООО «Эрна» игнорирует предоставленную Обществом возможность заключения такой сделки с ГБУЗ Архангельской области «Медицинский информационно-аналитический центр». Более того, согласно заключённому между ООО «ТИС» и ФИО10. (генеральным директором ООО «Эрна») договору займа от 06.02.2024, в целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств по возврату суммы займа зарегистрированное программное обеспечение ООО «ТИС» (наиболее ценный актив Общества) передается в залог ФИО10 Клиентская база ООО «ТИС» также переведена на ООО «Эрна».

Также истец в качестве основания для исключения ФИО2 указывает, что участник игнорирует или срывает общие собрания в обществе.

Так, по инициативе генерального директора ООО «ТИС» ФИО1 в повестку внеочередного общего собрания участников ООО «ТИС», назначенного на 29.02.2024, был внесен вопрос об утверждении антикризисного плана в целях определения путей выхода ООО «ТИС» из кризисной ситуации. Вопреки объективной необходимости в утверждении мер по преодолению Обществом временных финансовых трудностей ФИО2 немотивированно отказала в подписании протокола собрания.

В то же время, ФИО2, надлежащим образом извещенная о времени и месте собрания, не явилась и не направила своего представителя для участия в очередном (годовом) собрании участников ООО «ТИС» от 06.05.2024, на котором в том числе подлежали утверждению годовая (финансовая) отчетность Общества за 2023 год и годовой отчет о деятельности Общества за 2023 год.

По мнению истца, в настоящее время участник ООО «ТИС» ФИО2 делает невозможным заключение государственных контрактов, целенаправленно лишает ООО «ТИС» доходов, то есть средств к существованию, и создает кризисную ситуацию, провоцирует на неисполнение ООО «ТИС» обязательств по выплате заработной платы, что повлекло за собой предъявление заявлений в Следственный комитет РФ, Прокуратуру РФ, Трудовую инспекцию РФ со стороны группы лиц, что существенно затрудняет деятельность Общества и любыми средствами, в том числе путем предъявления к Обществу требований и исковых заявлений, принуждает истца, являющегося учредителем, мажоритарным участником и генеральным директором Общества, к самостоятельному выходу из Общества либо формирует доказательства для его исключения из состава участников ООО «ТИС».

В связи с указанными обстоятельствами, ФИО1 считает необходимым для сохранения Общества и его деятельности исключить ФИО2 из состава участников ООО «ТИС».

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца  в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон и третьих лиц, суд пришел к следующим выводам.

Частью 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В силу статьи 10 Закона N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 17 постановления N 90/14 под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Как указано в пункте 35 постановления N 25, при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

При этом для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению его нормальной деятельности.

Аналогичные правовые позиции высказаны в пунктах 7 и 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151), участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

В пунктах 4, 6, 8 Информационного письма N 151 отражено, что требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.

Невозможность принятия решений по вопросам повестки дня общих собраний участников общества, вследствие отсутствия ответчика при их проведении само по себе не является основанием для его исключения из состава участников общества; истец должен доказывать хозяйственную необходимость принятия таких решений и наступления (возможность наступления) негативных для общества последствий их непринятия в виде невозможности осуществления или существенного затруднения деятельности общества (пункт 7 Информационного письма N 151).

Таким образом, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять; допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества).

Для применения указанной меры необходимы объективная оценка степени нарушения участником своих обязанностей по отношению к обществу, а также установление фактов совершения недобросовестным участником конкретных действий либо уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получение прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и нарушают цели деятельности юридического лица.

В связи с этим наличие корпоративного конфликта не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением.

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд, по сути, должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 N 305-ЭС22-28611, от 10.10.2023 N 310-ЭС23-6418).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для исключения ответчика из числа участников общества, возложено на истца.

Так, истец, обращаясь в суд с настоящим иском, указывает  на то, что  существенную часть выручки общество получает в результате исполнения обязательств по заключенным в соответствии с Федеральными законами  № 44  и № 223  контрактами. Для заключения обществом контрактов необходимо получение согласия общего собрания участников общества, а именно ФИО2  Между тем, ответчик на собраниях не участвует, немотивированно оставляет без рассмотрения обращения истца.

Указанные доводы подлежат отклонению судом исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, в качестве доказательств направления ответчику материалов для проведения собрания  истец представил письма от 07.03.2024г., 15.03.2024г., 03.04.2024г., 05.04.2024г., 12.04.2024г. с предложением принять решение об одобрении совершения обществом  крупных сделок (т.1 л.д.82-96). В качестве приложения к указанным письмам истцом представлены решения внеочередных общих собраний участников ООО «ТИС» с открытой датой, в которых указано, что зарегистрировались для участия в общем собрании 2 участника, что составляет 100 % голосов, а также, что за принятие решения проголосовали 100 %.

В отзыве на исковое заявление, ответчик указывает на то, что неучастие ФИО2 в собраниях было вызвано  тем, что обществом в лице генерального директора ФИО1 был нарушен порядок созыва и проведения собраний, фактически собрания не проводились, уведомлен я о проведении собраний ответчику  не направлялись.

Согласно  пункту 1 статьи 38 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 10 статьи 16 Устава ООО «ТИС» решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 38 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктом 12 статьи 16 Устава ООО «ТИС» порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срока окончания процедуры голосования.

Порядок созыва и проведения внеочередных общих собраний установлен статьями 35, 36, 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьями 14, 15, 16 Устава ООО «ТИС».

Рассылка участнику писем с протоколами внеочередных общих собраний на подпись не предусмотрена ни Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни Уставом ООО «ТИС» и данные письма не являются уведомлениями о проведении внеочередных общих собраний участников ООО «ТИС».

Следовательно, отсутствие ответов на эти письма не может рассматриваться, как отказ ответчика участвовать в общих собраниях.

В отзыве на исковое заявление, ответчик также указывает на то, что  целью направления истцом ответчику с марта 2024 года бесконечного потока одинаковых писем, не имеющих юридической силы, является не получение согласия участника на совершение обществом сделки, а создание видимости недобросовестности ответчика для того, чтобы обвинить его в причинении вреда обществу.

Также истец указывает на то, что ответчик не подписала протокол  и проигнорировала общее собрание участников, проводимое 29.02.2024 (т.1 л.д.147-150).

Между тем, истцом не представлены доказательства надлежащего извещения истца о проведении 29.02.2024г. общего собрания. Более того, согласно представленной стенограммы диалога в момент регистрации участников общества, следует, что между лицами, прибывшими на собрание произошел конфликт, в связи с чем собрание не состоялось.

Относительно доводов истца о неучастии ответчика в собрании 06.05.2024г., суд отмечает, что фактически  06.05.2024г. собрание обществом было проведено, решения по повестке дня были приняты без участия ответчика (т.2 л.д.5-6).

Также суд соглашается с доводами ответчика о том, что неучастие ФИО2 в общем собрании от 06.05.2024г. никак не могло отразиться на деятельности общества, поскольку повестка дня собрания не включала разрешение вопросов, касающихся заключения государственных контрактов.

Боле того, сам по себе факт неявки участника общества на одно  собрание не может служить достаточным основанием для исключения участника из общества, поскольку не свидетельствует о невозможности достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе ввиду невозможности или существенного затруднения осуществления деятельности юридического лица.

 При этом, суд отмечает, что обществом ранее было проведено собрание 02.02.2024г. (т.1 л.д.106-109), из представленного истцом протокола общего собрания следует, что ответчик на собрании участвовала и голосовала по повестке дня.

Судом учитывается, что согласно п.8 Устава общества  решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 12 Устава, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена ФЗ «Об ООО» или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 10 пункта 2 статьи 12 устава (принятие решения о реорганизации и ликвидации общества)  принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения  принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена ФЗ «Об ООО» или уставом общества.

Также суд считает необходимым отметить, что  ни законодательство о контрактной системе, ни Устав ООО «ТИС» не предусматривают необходимость одобрения сделок со стороны общего собрания участников Общества для заключения государственных и муниципальных контрактов. Данные сделки совершаются обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Более того, отсутствие согласия ФИО2 на участие в закупках и заключение государственных контрактов никак на хозяйственной деятельности ООО «ТИС» не отобразилось. В отзыве на исковое заявление, ответчик указывает, что как следует из открытых источников, в 2024 году ООО «ТИС» было заключено 5 контрактов (сведения взяты из системы Casebook): контракты: № 2645504666624000282 от 27.02.2024,  №  2683200841124000359 от 19.08.2024,  № 2290109906024000021, №.0340200003324010731-001, № 2390605527624000060 от 29.10.2024. Всего на общую сумму 36 782 000руб. (т.6 л.д.72-76, 79-80).

Учитывая изложенное, судом не усматривается систематического уклонения ответчика от участия в собраниях, учитывая, что ответчик на момент обращения истца в суд с настоящим иском (10.06.2024), являлась участником менее 7 месяцев (стала участником общества 03.11.2024). Доказательств того, что ФИО2 препятствует деятельности общества, уклоняясь от участия в собраниях, не представлено. Общество осуществляет деятельность, заключает контракты

Также одним из оснований для исключения ответчика  из общества, истец указывает на неправомерные действия  ответчика по истребованию займа.

Так, из материалов дела следует, что между обществом и ИП ФИО2 был заключен договор процентного займа  № 010823 от 31.08.2023г., по условиям которого ИП ФИО2 (займодавец) передает ООО «ТИС» (заемщик) заем на сумму 6 000 000руб. под 12, 5% годовых, срок возврата 31.12.2023г. (т.5 л.д.97-98).

03.09.2023г. между обществом и ИП ФИО2 был заключен договор процентного займа  № 030923 от 03.09.2023г., по условиям которого ИП ФИО2 (займодавец) передает ООО «ТИС» (заемщик) заем на сумму 60 000 000руб. под 12, 5% годовых, срок возврата 31.12.2023г. (т.5 л.д.99-100).

04.03.2024г. ИП ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Телемедицинские информационные системы», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности по договору займа № 010823 от 31.08.2023 в сумме 6 420 995 рублей 40 копеек и задолженности по договору займа № 030923 от 03.09.2023 в сумме 63 522 765 рублей 93 копейки. Делу присвоен номер № А65-6484/2024.

При этом, суд отмечает, что само по себе  обращение в суд с иском о возврате денежных средств не является основанием для исключения участника из общества.

Судом также учитывается, что на момент рассмотрения настоящего дела и принятия  судебного акта, дело № А65-6484/2024  находится на рассмотрении, судебный акт по нему не принят. В связи с чем, доводы истца о необоснованном обращении в суд с иском о возврате денежных средств,  о том, что договоры займа представляют собой конвертируемые займы, следовательно, не подлежат истребованию, равно как и доводы о достоверности либо недостоверности дополнительных соглашений к договорам, не подлежат оценке в рамках настоящего спора, учитывая наличие судебного спора по возврату займа.

В отзыве на исковое заявление ответчик ссылается на то, что по договорам процентного займа денежные  средства переданы обществу  на возвратной основе, установлена плата за пользование займами  и составляет в соответствии с договорами 12, 5%, годовых, договоры займа заключены на рыночных условиях, действующих на момент их подписания.

Получение денежных средств от ответчика обществом и ФИО1 не отрицается.

Суд также отмечает, что со стороны общества договоры подписаны генеральным директором ФИО1, который мог и должен был, действуя при той степени и заботливости и осмотрительности, как единоличный исполнительный орган принять меры к своевременному возврату займа и процентов по нему, избежав тем самым соответствующего иска займодавца.

Также одним из оснований для исключения ответчика из общества, истец указывает на то, что ФИО1 был принужден к созданию московского офиса Общества с фиктивным трудоустройством подконтрольных ФИО4 (отец ответчика) сотрудников. Путем угроз досрочного истребования займов и иных действий, угрожающих интересам Общества, ФИО4 (отец ответчика) вынудил генерального директора ООО «ТИС» арендовать офис в г. Москва и принять на работу фактически не выполняющих трудовую функцию в пользу ООО «ТИС»  лиц. Таким образом, как указывает истец, используя неправомерные инструменты давления на генерального директора Общества, группа лиц, в которую входит ФИО2, создала для Общества нецелесообразные и необоснованные расходы с целью скрытого изъятия денежных средств из оборота ООО «ТИС».

Как следует из материалов дела, генеральным директором ФИО1 было создано обособленное подразделение ООО «ТИС» по адресу: <...>. В целях обеспечения функционирования обособленного подразделения, для работы в нём были заключены трудовые договоры с ФИО11 (с 13.09.2023), ФИО12 (с 05.10.2023), ФИО13 (с 01.12.2023).

Ответчик в отзыве на исковое заявление ссылается на то, что офис московского филиала был открыт в г. Москва в октябре 2023 года. Открытие офиса в г. Москва было вызвано приобретением ФИО2 доли в ООО «ТИС» и заключением меморандума о сотрудничестве, который предполагал, что финансовый партнер (ФИО2) (раздел 2.3): создает управленческую команду с привлечением необходимых компетенций (взаимодействие с госорганами, маркетинговых, финансовых, производственных, коммерческих, организационных технических и медицинских и т.д.), проводит встречи и переговоры с государственными заказчиками для обеспечения поддержки ООО «ТИС» и включение продуктов в пул с целью расширения рынка продаж; формирует положительный имидж проекта и положительное ожидание у федеральных заказчиков регуляторов. Для выполнения указанных действий и реализации целей меморандума, необходимо было офисное помещение.

Как указывает ответчик, офис не мог быть открыт под давлением и угрозами досрочного истребования займа, как утверждает истец, поскольку на момент его открытия срок возврата по договору займа не наступил, часть платежей еще даже не была перечислена заемщику, открытие московского офиса было вызвано исключительно необходимостью развития компании, открытия новых направлений деятельности, каналов продаж.

Ответчиком представлена переписка в группе компании (т.6 л.д.82-83), из которой следует, что истец сам добровольно согласовал аренду офиса, предварительно ознакомившись с видеообзором  выбранного помещения.

Следовательно, истец  как генеральный директор общества лично согласовал открытие офиса, одобрил его выбор, выразил волеизъявление на подписание договора  аренды.

При этом, суд соглашается с доводами  ответчика о том, что вопросы утверждения штатного расписания, прием на работу сотрудников, заключение с  ними трудовых договоров, установление размера должностных окладов, определение должностных обязанностей и т.д. относятся к компетенции генерального директора.

Следовательно, если истец, как генеральный директор, считал, что целесообразность в сохранении рабочих мест отсутствует, он как разумный и добросовестный руководитель должен был предпринять необходимые меры для сокращения штата, с целью минимизации расходов компании.

Доводы истца о том, что офис был открыт под давлением и угрозами со стороны ответчика, носят голословный характер и допустимыми доказательствами не подтверждены.

Доводы истца о том, что сотрудники общества обратились в Государственную инспекцию труда, Прокуратуру и в суд в связи с невыплатой заработной платы (т.1 л.д.97-105), не являются основанием для исключения ответчика из общества, поскольку обществом руководит непосредственно истец, следовательно, он как генеральный директор общества несет ответственность перед работниками в связи с невыплатой заработной платы.

Также основанием для исключения  ответчика из состава участников общества, истец указывает на то, что  ответчик осуществляет попытки по переводу активов, сотрудников и баз клиентов в пользу конкурирующей фирмы ООО «Эрна». Кроме того, истец указывает на то, что  под угрозой предъявления иска о взыскании долга по договорам займа в суд, истца вынудили дать согласие на заключение Обществом крупной сделки, и заключить от имени Общества Лицензионный договор № 02.02.-2024 от 02.02.2024 (т.1 л.д. 110-117) с подконтрольным ФИО4 (отец ответчика) ООО «Эрна».

Указанные доводы истца подлежат отклонению судом в силу следующего.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Эрна», ФИО2 и ее отец ФИО4 не являются учредителями общества, не входят в состав единоличного исполнительного органа общества (т.2 л.д.43-54).

Так, единственным участником ООО «Эрна» является ФИО14, генеральным директором ФИО10 Доказательств того, что указанные лица состоят в родственных связях с ответчиком или родственниками ответчика, не представлено.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО  «Эрна» является торговля программным обеспечением и научная деятельность. Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 18.01.2019г., т.е. задолго до вхождения ответчика в состав участников ООО «ТИС».

Истцом не представлено доказательств того, что ООО «Эрна» является конкурирующей компаний по отношению к ООО «ТИС».

Доводы о переводе работников из ООО «ТИС» в ООО «Эрна», активов общества голословны, каких-либо доказательств этому не приведено.

В отзыве на исковое заявление третье лицо, ООО «Эрна», указывает на то, что общество являлось партнером ООО «ТИС», лицензионный договор № 02.02-2024 от 02.02.-2024г. был заключен   на предоставление ООО «Эрна» исключительной лицензии напрограммное обеспечение (ПО), принадлежащее ООО «ТИС». Лицензионный договор  был заключен сторонами добровольно с целью получения участниками сделкикоммерческой выгоды от его исполнения, а также с целью продвиженияПО на рынке медицинского оборудования. По смыслу договора и ранее достигнутым договоренностям ООО «Эрна», получив ПО, должно было за свой счет осуществлять рекламную кампанию по его продвижению, популяризацию ПО в медицинской сфере, предоставление прав на ПО на платной основе третьим лицам, в том числе путем участия в торгах. ООО «ТИС», получая оговоренное лицензионное вознаграждение, освобождался от необходимости тратить время и силы на коммерческое продвижение готового ПО и мог направить весь свой потенциал на создание новых продуктов.

Более того, заключение лицензионного договора № 02.02-2024 от 02.02.2024 года было единогласно одобрено общим собранием участников ООО «ТИС» 02.02.2024 года. Решением общего собрания ООО «ТИС» были одобрены все основные условия договора, а также был установлен порядок передачи программного обеспечения и документов, необходимых для реализации обществом с ограниченной ответственностью «Эрна» прав на ПО, являющееся предметом договора (т.1 л.д.106-109).

Также суд отмечает, что при рассмотрении дела № А65-12515/2024 по иску ФИО2 к ООО «ТИС» о предоставлении документов общества, обществом заявлялись доводы об аффилированности ФИО2 с ООО «Эрна», в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда указано, на то, что довод ответчика об аффилированности истца с конкурентом общества – ООО «ЭРНА» также обоснованно отклонен судом первой инстанции как не подтвержденный надлежащими доказательствами. Поскольку, как обоснованно установлено судом первой инстанции, истец не является ни директором, ни участником данного Общества, оснований утверждать об аффилированности истца с ООО «ЭРНА» (ИНН <***>) с учетом данного в статье 4 закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» понятия аффилированных лиц, не имеется.

Более того, доводы истца о том, что ООО «ТИС» выполнило принятые обязательства по предоставлению программного обеспечения, тогда как ООО «Эрна», не произвело оплату по лицензионному договору и препятствует в получении Обществом вознаграждения в части переменного платежа в размере 50 % от суммы прибыли ООО «Эрна» по сделкам с третьими лицами о предоставлении права на программное обеспечение (сублицензирования), также не являются основанием для  исключения ответчика из состава участников общества.

Как следует из материалов дела и пояснений сторон, общество реализовало право на судебную защиту обратившись в суд с иском в рамках дела  № А40-149960/24 к ООО «ЭРНА» (ОГРН <***>) о взыскании по лицензионному договору № 02.02-2024 от 02 февраля 2024 года долга в размере 8 000 000 руб., процентов в размере 612 021 руб. 88 коп., по день фактической оплаты, об обязании представить отчетную документацию.

Также одним из доводов об исключении ответчика из общества, истец указывает на то, что ответчик злоупотребляет правом участника на информацию о деятельности Общества, а именно неоднократно обращалась в общество с запросами о предоставлении информации о деятельности общества, а затем обратилась в суд с иском (дело № А65-12515/2024).

Так, из материалов дела  следует, что ответчик направил 24.01.2024г., 08.05.2024 (т.1 л.д.140, 144-145) ответчику требования о предоставлении документов о деятельности общества, поскольку документы общества не были представлены ФИО2, ответчик обратилась в суд с иском.

Решением Арбитражного суда РТ от 22.07.2024 по делу № А65-12515/2024 исковые требования ФИО2 к ООО «ТИС» о предоставлении заверенных единоличным исполнительным органом общества копии документов на бумажном носителе, указанных в требовании о предоставлении документов ООО «ТИС» №8 от 01.04.2024, в течение 10 рабочих дней с даты вступления решения в законную силу, удовлетворены в полном объеме, злоупотребление со стороны истца на получение документов общества, судом не установлено.

Истребование документации о деятельности общества является правом участника общества и не может быть расценено как злоупотребление  правами и действиями во вред обществу.

Право участника на  получение информации о деятельности общества предусмотрено как Федеральным законом «Об ООО» так и уставом ООО «ТИС» (статья 19 Устава).

Следовательно, подача участником общества иска о предоставлении документов о деятельности общества не является основанием для исключения участника из общества, поскольку такое требование направлено на реализацию участником своих прав на участие в деятельности общества.

Также одним из оснований для исключения ответчика из состава участников, истец ссылается на то, что ФИО2 не представила  по запросу паспортные данные, необходимые для кредитной организации.

Из материалов дела следует, что общество направило в адрес ответчика запрос от 01.10.2024г. о предоставлении паспортных данных (4 л.д.122). При этом, указанный запрос не содержит конкретизации в какую кредитную организацию требуются паспортные данные ответчика и для совершения какой операции.

Доводы истца о том, что им поданы обращения в Следственные органы в отношении ответчика и группы лиц о совершении преступления (т.2 л.д. 7-14) и возбуждении уголовного дела по факту мошеннических действий, подлежат отклонению судом и не  могут являться основанием для исключения  ответчика из общества, поскольку не представлены доказательства рассмотрения указанных обращений, возбуждения уголовного дела и вынесения приговора в отношении ответчика.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая вышеизложенное, истцом не представлено доказательств того, что ответчик делает невозможным или затрудняет деятельность общества.

Фактически между участниками общества возник корпоративный конфликт и институт исключения участника из общества истцом используется для  его разрешения вместо принятия компромиссных решений.

Судом также учитывается, что истец обратился в суд  с иском об исключении ответчика из общества после того, как ответчик обратилась в суд с иском о возврате денежных средств, переданных по договорам займа.

Целью иска об исключении участник общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение корпоративного конфликта.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Истец не представил каких-либо доказательств того, что ответчик грубо нарушает свои обязанности как участник общества либо исключительно своими действиями (бездействием) сделал невозможной деятельность общества или существенно ее затруднил.

У суда отсутствуют основания полагать, что ответчик злоупотребил корпоративными правами, совершил действия, заведомо противоречащие интересам общества.

Более того, из материалов дела следует, что ответчик реализует свои права участника общества, проявляет интерес к деятельности общества, в том числе путем истребования финансовых документов общества.

В ходе рассмотрения дела, ответчик заявил об отсутствии намерений по выходу из состава участников общества; напротив, выразил желание принимать активное участие в деятельности общества.

 Руководствуясь вышеуказанными нормами права, принимая во внимание разъяснения, данные в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктах 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", установив наличие между участниками общества корпоративного конфликта, учитывая, что исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению обществом с ограниченной ответственностью нормальной деятельности, а наличие в обществе корпоративного конфликта не является достаточным основанием для исключения из общества ответчика, принимая во внимание недоказанность затруднительности деятельности общества, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для исключения ответчика из состава участников общества.

При этом исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении общества.

Из материалов дела следует, что общество ведет свою хозяйственную деятельность,  сдает отчетность в государственные органы, заключает государственные контракты.

Принцип состязательности судопроизводства в арбитражном суде, закрепленный в статье 9 Арбитражного процессуального кодекса, предполагает, что каждое лицо, участвующее в деле, вправе представлять суду доказательства, обосновывающие его правовую позицию по делу, а также высказывать свои доводы и соображения в отношении доказательств и доводов другой стороны.

 В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

 Согласно части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса).

С учетом того, что бремя доказывания юридически значимых обстоятельств лежит на истце, суд разрешает дело по имеющимся в деле доказательствам, которые истец посчитал необходимыми и достаточными для обоснования заявленного им иска, с учетом доказательств, представленных ответчиком. Способы защиты права должны быть соразмерными допущенному нарушению, а также служить непосредственному его восстановлению.

В данном деле отсутствует совокупность условий, необходимых для удовлетворения иска.

Учитывая вышеизложенное, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца в порядке ст.110 АПК РФ.

руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья                                                                                                      И.В. Иванова