Решение от 29 мая 2023 г. по делу № А40-106221/2022

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-106221/22-69-763
г. Москва
29 мая 2023 года
Резолютивная часть решения изготовлена 23 мая 2023 года

Полный текст решения изготовлен 29 мая 2023 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Новикова В.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Романовой А.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Акционерного общества «ИНВЕСТТРАСТ» (108836, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ПОСЕЛЕНИЕ ДЕСЕНОВСКОЕ ВН.ТЕР.Г., 3-Я НОВОВАТУТИНСКАЯ УЛ., Д. 7, ЭТАЖ/ОФИС 1/21, ОГРН: 1177746538969, ИНН: 7751048224)

к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью «ЛИГА ПРАВ» (123242, ГОРОД МОСКВА, НОВИНСКИЙ БУЛЬВАР, ДОМ 25, КОРПУС 1, КВАРТИРА 50, ОГРН: 1097746400201, ИНН: 7702710815)

о взыскании 79 526 027,39 руб.

от истца: Галиев Р.С., паспорт, диплом, доверенность №8 от 02.03.2023 г.

от ответчика: Киреев С.В., удостоверение адвоката № 1367, доверенность от 23.01.2023г., Гильмуллин И.Х., удостоверение адвоката №1282, диплом, доверенность от 23.01.2023 г.



УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Инвесттраст» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Лига прав» (далее – ответчик) о взыскании по договору займа №14-09/2017 от 14.09.2017 сумму в размере 86.969.862,97 руб., из которых: 50.000.000 руб. основной долг, 36.969.862,97 рублей - проценты за пользование займом за период с 15.09.2017 по 22.05.2023, а также проценты начисленные с 23.05.2023 по день фактической уплаты денежных средств, с учетом принятых в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по доводам иска и письменных пояснений.

Представитель ответчика заседании суда возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва, представленного в порядке ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, исковые требования мотивированы тем, что между Обществом с ограниченной ответственностью «Новые Ватутинки» (ОГРН 1127746630769, далее - займодавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Лига прав» (далее - заемщик) 14.09.2017 заключен договор займа денежных средств № 14-09/2017 (далее - договор).

19.10.2017 заключено дополнительное соглашение к договору.

По условиям договора заемщик получает займ на сумму 50.000.000 рублей (п.1.1 договора) и обязался его вернуть займодавцу в срок до 31.03.2022 (п. 1.2 договора), а также уплатить займодавцу проценты за пользование суммой займа в размере 13 % годовых (п. 1.1, 1.2, 3.1 договора).

Пунктом 3.2 договора установлено, что проценты начисляются займодавцем на сумму основного долга по займу, начиная со дня, следующего за днем предоставления займа, и по день фактического погашения суммы займа включительно. При начислении процентов в расчет принимаются фактическое количество календарных дней в месяце и в году.

Согласно п. 3.3 Договора уплата процентов за пользование займом осуществляется заемщиком в конце срока займа одновременно с возвратом суммы займа. Проценты за пользование займом не могут быть истребованы займодавцем у заемщика досрочно.

Платежным поручением № 2018 от 14.09.2017 займодавцем перечислена заемщику сумма денежных средств в размере 50.000.000 рублей.

31.03.2021 между займодавцем – ООО «Новые Ватутинки» и Акционерным обществом «Инвесттраст» (далее - Общество) заключен договор уступки права (требования) № 31, согласно которому права требования к заемщику по договору перешли Акционерному обществу «Инвесттраст».

06.04.2021 Акционерным обществом «Инвесттраст» в соответствии с п. 6 договора уступки права (требования) № 31 от 31.03.2021 перечислены денежные средства в размере 73.043.835,57 рублей ООО «Новые Ватутинки», что подтверждается платежным поручением №1176 от 06.04.2021.

Акционерное общество «Инвесттраст» уведомило об уступке права (требования) по договору займа Общество с ограниченной ответственностью «Лига прав», что подтверждается сообщением от 16.04.2021 № 14 (номер почтового идентификатора 10883658010372).

Обращаясь в суд с настоящими исковыми требованиями истец указал, что в нарушение положений гражданского законодательства, а также п.п. 1.2, 3.3, 4.1, 4.2, 4.3, 5.1.1 договора, сумма займа и проценты за его пользование заемщиком по окончании срока (31.03.2022) не выплачены.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с исковыми требованиями в суд.

ООО «Лига прав», оспаривая исковые требования ссылалось на то, что требования истца основаны на ничтожной сделке не порождающей каких-либо обязательств.

Отказывая в удовлетворении исковых требований судом установлено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с п. 1 ст. 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (п. 2 ст. 808 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. При этом из изложенной правовой нормы следует, что отсутствие намерения исполнять сделку на момент заключения сделки лишь у одной из ее сторон само по себе не свидетельствует о мнимом характере такой сделки.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.02.2017 №4-КГ16-69.

Пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии со статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора. По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Таким образом, независимо от того, на какие нормы права ссылаются стороны, суду необходимо правильно квалифицировать правоотношения и определить, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора.

Так, судом установлено и материалами дела подтверждается, что 14.09.2017 года между ООО «Новые ватутинки» и ООО «Лига прав» был заключен договор займа №14-09/2017, в соответствии с которым ООО «Новые Ватутинки» (заимодавец) предоставляет ООО «Лига Прав» (заемщик) денежную сумму в размере 50.000.000 руб. (п. 1.1 договора) на срок до 31.03.2022 (п. 1.2 договора) под 13 процентов годовых (п. 3.1 договора).

Проценты за пользование займом выплачиваются в конце срока займа (п. 3.3 договора в редакции дополнительного соглашения № 1 от 19.10.2017 года).

Денежные средства по указанному договору займа в размере 50.000.000 руб. перечислены ООО «Лига прав», что подтверждается платежным поручением № 2018 от 14.09.2017, а также выпиской по расчетному счету ООО «Новые ватутинки».

31.03.2021 года в результате заключения между АО «Инвесттраст» и ООО «Новые ватутинки» договора уступки права требования (цессии) №31, права требования выплаты задолженности по договору займа перешли к АО «Инвесттраст».

Между тем, судом установлено, что АО «ИНВЕСТТРАСТ» является преемником ООО «Инвесттраст».

Единственным участником ООО «Инвесттраст» с 09.12.2016 г. являлся Кириленко Сергей Анатольевич (уставный капитал 710.000.000 руб.), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.03.2023 года.

Единственным акционером (100%) АО «Инвесттраст» по состоянию на 20.09.2017 года являлся Кириленко С.А. (размер 100%, количество ЦБ 710 000 000 шт.), что подтверждается списком владельцев ценных бумаг, выданное АО «Реестр».

По состоянию на дату выдачи займа (14.09.2017) участниками ООО «Новые Ватутинки» участниками числились:

- АО «Инвесттраст» - 19% долей в уставном капитале;

- ООО «Стройдомсервис» - 19% долей в уставном капитале.

При этом ООО «Стройдомсервис» являлось подконтрольным АО «Инвесттраст» компанией, так как единственным участником и Генеральным директором ООО «Стройдомсервис» являлась Аладина Екатерина Олеговна, которая одновременно являлась директором Административного департамента АО «Инвесттраст», что подтверждается протоколом осмотра доказательств (интернет сайта http://investtrust.com/management/) от 10.03.2020 года, предоставленного ООО «Лига прав».

- Зубец Александр Александрович - 48,5% долей в уставном капитале. При этом одновременно Зубец А.А. являлся сотрудником АО «Инвесттраст». Согласно протоколу осмотра сайта АО «Инвесттраст» Зубец А.А. являлся директором по продажам АО «Инвесттраст»;

- Лесной Станислав Константинович - 13,5% долей в уставном капитале. Лесной Станислав Константинович согласно выписке по расчетному счету ООО «Новые ватутинки», предоставленной ООО КБ «Русский ипотечный банк» систематически получал заработную плату, следовательно, является связанным с АО «Инвесттраст» лицом.

Согласно данным ЕГРЮЛ начиная с 27.11.2018 единственным участником ООО «Новые Ватутинки» является АО «Инвесттраст» (доля 100%).

Кириленко С.А. по данным ЕГРЮЛ единственный участник ООО «Лига прав» (с 19.11.2017 по 04.12.2018 года).

При этом, согласно данным ЕГРЮЛ с 16.09.2021 года ООО «Новые Ватутинки» ликвидировано.

Таким образом, судом установлено, что Кириленко Сергей Анатольевич, будучи бенефициарным владельцем группы компаний, состоящей из следующих лиц: АО «Инвесттраст», ООО «Новые ватутинки», ООО «Лига прав» пополнял оборотные средства ООО «Лига прав» через фактически управляемое им предприятие ООО «Новые ватутинки» (управление осуществлялось через АО «Инвесттраст»). Оформление указанных правоотношений производилось посредством заключения сделки по предоставлению денежного займа, а не через процедуру увеличения уставного капитала за счет вклада третьего лица.

При таких обстоятельствах, спорный заем фактически был использован вместо механизма увеличения уставного капитала за счет вкладов третьих лиц (вхождение нового участника), позволяя формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность, пополнив тем самым денежные активы ответчика.

Судом учитывает обстоятельства того, что Кириленко С.А. являлся бенефициарным владельцем ООО «Лига Прав» о чем 28.08.2017 года указывал руководитель ООО «ЛигаПрав» при заполнении сведений о бенефициарном владельце клиента (ООО «Лига прав») в целях соблюдения 115-ФЗ, предоставленное в ПАО «Сбербанк России» перед заключением генерального соглашения №3903 об открытии невозобновляемой рамочной кредитной линии от 27.09.2017г. и договорам №3903/1 от 27.09.2017г., № 3903/2 от 27.09.2017г., № 3903/3 от 27.11.2017г. об открытии невозобновляемой кредитной линии в рамках Соглашения, заключенным между ПАО Сбербанк и ООО «Лига Прав».

Кроме того, между ПАО Сбербанк и Кириленко С.А. 28.09.2017г был заключен договор поручительства № 3903/П1 от 28.09.2017г. в обеспечение обязательств ООО «Лига прав» перед ПАО «Сбербанк России» генерального соглашения № 3903 об открытии невозобновляемой рамочной кредитной линии от 27.09.2017г. и договорам №3903/1 от 27.09.2017г., № 3903/2 от 27.09.2017г., № 3903/3 от 27.П.2017г. об открытии невозобновляемой кредитной линии в рамках Соглашения, заключенным между ПАО Сбербанк и ООО «Лига Прав».

При этом, согласно публикациям в средствах массовой информации Кириленко С.А. контролировал ООО «Лига прав» и основной проект общества - реставрацию «Дома Наркомфина», расположенного по адресу: г.Москва, Новинский бульвар, д.25, корп.1.

АО «Инвесттраст» в рамках дела №А40-100288/19-158-830 также приводил анализ публикаций из открытых источников о контроле Кириленко С.А. над ООО «Лига Прав».

При таких обстоятельствах, судом установлено, что представленные в материалы дела доказательства и указанные факты подтверждают фактическую аффилированность между ООО «Лига прав», ООО «Новые Ватутнки», АО «Инвестраст», и гражданином РФ Кириленко С.А.

Кириленко С.А. являлся бенефициарным владельцем указанной группы компаний и мог распределять потоки денежных средств внутри участников группы.

При этом, суд учитывает, что после заключенного между ООО «Новые ватутинки» и Акционерным обществом «Инвесттраст» 31.03.2021 договора уступки права (требования) № 31, а согласно данным ЕГРЮЛ ООО «Новые ватутинки» ликвидировано (дата прекращения деятельности - 16.09.2021 года).

В настоящее время решением Арбитражного суда города Москвы от 20.04.2021 года в рамках дела № А40-112701/2019 гражданин Кириленко Сергей Анатольевич (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества должника.

При функционировании общества в отсутствие кризисных факторов его участник как член высшего органа управления (статья 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах») объективно влияет на хозяйственную деятельность должника (в том числе посредством заключения с последним сделок, условия которых недоступны обычному субъекту гражданского оборота, принятия стратегических управленческих решений и т.д.).

С учетом конкретных обстоятельств дела суд вправе переквалифицировать заемные отношения в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации либо при установлении противоправной цели - по правилам об обходе закона (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Указанная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 N 305-ЭС17-2110 по делу №А40-201077/2015.

Проверяя действительность заключенной истцом и ответчиком сделки, исходя из доводов о наличии признаков мнимости и притворности сделки, суд осуществляет проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по договору.

Оценивая бесспорность представленных доказательств, суд не ограничен прилагаемыми к заявлению документами и вправе использовать иные источники для оценки, в том числе, сравнивать их с другими документами.

В условиях аффилированности заимодавца и заемщика между собой, указанные лица обязаны раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки по предоставлению займа.

В обратном случае следует исходить из того, что выбор подобной структуры внутригрупповых юридических связей позволяет создать подконтрольную фиктивную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве каждого участника группы лиц.

Указанная позиция также изложена в Определении Верховного Суда РФ от 26.05.2017 №306-ЭС16-20056 (6)).

Так, согласно представленным в материалы дела доказательствам, суд пришел к выводу о том, что Кириленко Сергей Анатольевич, будучи бенефициарным владельцем группы компаний состоящей из следующих лиц: АО «Инвесттраст», ООО «Новые ватутинки», ООО «Лига прав» пополнял оборотные средства ООО «Лига прав» через фактически управляемое им предприятие ООО «Новые ватутинки» (управление осуществлялось через АО «Инвесттраст»).

Фактически Кириленко Сергей Анатольевич занимался перераспределением финансовых потоков через подконтрольные организации.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что на дату заключения сделки - 14.09.2017 года в число как юридически, так и фактически аффилированных лиц входили: Кириленко С.А., АО «Инвесттраст», ООО «Новые ватутинки»; ООО «Лига прав».

Из материалов дела следует, что контролирующее лицо Кириленко С.А. вносило деньги на пополнение оборотных средств ООО «Лига прав» с целью механизма увеличения уставного капитала за счет вкладов третьих лиц (вхождение нового участника), позволяя формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность, пополнив тем самым денежные активы Ответчика.

Судом установлено, что существенная сумма займа (50 млн.) предоставлена ООО «Лига прав» в отсутствие всякого обеспечения и на длительный срок (около 5 лет). Дополнительное соглашение о погашении процентов совместно с суммой основного долга и невозможности истребования процентов раньше заключено спустя непродолжительный период времени после заключения договора (через месяц).

Условие в договоре о погашении процентов совместно с суммой основного долга и невозможности их истребования ранее окончания срока займа в данном случае также имеет существенное значение для квалификации заемного отношения в качестве корпоративного.

Указанные обстоятельства выходят за рамки правоотношений, существующих в рамках обычной хозяйственной деятельности между независимыми участниками рыночных отношений.

Фактически ООО «Новые ватутинки» (под управлением Кириленко С.А. через АО «Инвесттраст») изначально лишило себя экономического и коммерческого интереса в заключении оспариваемой сделки. Выгодных и коммерчески обоснованных причин выдавать займы ООО «Лига прав» у ООО «Новые ватутинки» не усматривается, судом не установлено, кроме как аффилированность и подконтрольность Кириленко С.А. указанных организаций.

На момент рассмотрения дела ООО «Новые ватутинки» ликвидировано. Разумные экономические мотивы совершения сделки по предоставлению займа в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах, заключение оспариваемого договора не преследовало цель предоставления займа в смысле статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, а являло собой компенсационное финансирование общества через аффилированных лиц для достижения финансовой устойчивости и стабильности.

При этом, указанное финансирование ООО «Лига прав» не оформлялось в качестве взносов в уставной капитал, однако по существу являлось именно таковым. Финансирование предоставлялось в рамках общего сложившегося у группы лиц понимания об исключительно корпоративном характере соответствующего финансирования и его нацеленности на поддержание проекта, имевшего большое значение для Кириленко С.А. - реконструкции объекта культурного наследия регионального значения «Дом Наркомфина».

Изложенное выше свидетельствует о том, что в группе контролируемых Кириленко С.А. лиц возникли корпоративные правоотношения по увеличению уставного капитала ООО «Лига прав», которые прикрывались заключением договора займа.

Более того, судом учтено, что ООО «Новые Ватутинки» привлекало средства под больший процент, чем выдало заем в пользу ООО «Лига прав».

Так, до заключения оспариваемого договора займа 14.09.2017 ООО «Новые Ватутинки» получило кредиты по следующим договорам: от 24.03.2017 № 0310191, заключенному с ООО КБ «Русский ипотечный банк», суммой 50.000.000 руб. под 16% годовых на 1 год до 23.03.2018; от 20.06.2017 №0410191, заключенному с ООО КБ «Русский ипотечный банк», суммой 50.000.000 руб. под 16% годовых на 1 год до 19.06.2018.

Таким образом, недостаток собственных средств у ООО «Новые Ватутинки» привел к необходимости получения кредитов под 16% годовых в 2017 году.

В то же время заем в размере 50.000.000 руб. в пользу ООО «Лига прав» предоставлен под 13% годовых с условием уплаты процентов исключительно одновременно с возвратом основного долга.

Выдача займа с процентной ставкой на 3% ниже, чем ставки по полученным кредитам, не соответствует рыночным условиям, что свидетельствует о намеренном перераспределении финансовых потоков внутри группы лиц (АО «Инвесттраст», ООО «Новые ватутинки», ООО «Лига прав»).

Изложенное выше также свидетельствует о том, что в группе контролируемых Кириленко С.А. лиц возникли корпоративные правоотношения, которые направлены на перераспределение финансовых потоков между аффилированными организациями.

Доводы истца о том, что остаток средств на счете на конец дня 14.09.2017 составил 38.137.255,58 руб., а общий объем поступлений на счет ООО «Новые Ватутинки» составил 5.493.184.223,35 руб. (оборот по кредиту) не опровергают обстоятельства того, действия Кириленко С.А. в группе контролируемых фактически были направлены на перераспределение финансовых потоков внутри группы лиц (АО «Инвесттраст», ООО «Новые ватутинки», ООО «Лига прав»).

Суд, оценив представленные документы, считает, что разумные экономические цели совершения сделки по предоставлению займа не раскрыты. Заем был использован вместо механизма увеличения уставного капитала за счет вкладов третьих лиц (вхождение нового участника), позволяя формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность, пополнив тем самым денежные активы Ответчика.

Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Кроме того, судом установлено, что АО «Инвесттраст» обращалосья с иском в суд к ООО «Новые ватутинки» и ООО «Лига прав» о признании договора займа №14-09/2017 от 14.09.2017 года недействительным и применении последствий недействительности (дело №А40-100288/2019).

Между тем, в последствии, АО «Инвесттраст» от указанного иска отказалось.

Противоречивое поведение истца должно пресекаться применением процессуального принципа эстоппель.

В качестве основания для процессуального эстоппеля подлежат применению следующие положения АПК: ч. 2 ст. 9, ч. 2 ст. 41, ч. 3 - 4 ст. 65, ч. 3.1 ст. 70, ч. 5 ст. 159 АПК.

В силу общеправового принципа «эстоппель» сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Главная задача принципа «эстоппель» - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Принцип «эстоппель» можно определить как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.01.2018 по делу №А53-5287/2017).

В пункте 1 постановления Пленума Верховный Суд Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла и по аналогии с выводами, изложенными в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28 мая 2018 №301-ЭС17-22652 (1), если «дружественный» кредитор не подтверждает целесообразность заключения спорного договора займа, его действия по взысканию задолженности могут быть квалифицированы как совершенные исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются, как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в споре лиц, суд приходит к выводу о том, что заявленные истцом требования являются необоснованными, не направлены на восстановление какого-либо нарушенного права, основаны на притворной сделке, которая является ничтожной и не создает правовых последствий. С учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств действия сторон договора займа расценены судом как злоупотребление правом в порядке статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Проанализировав материалы дела суд отказывает в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Доводы истца о том, что на момент заключения договора займа его стороны не являлись заинтересованными лицами, не имеют правового значения и не опровергают вывод суда о том, что движение денежных средств осуществлялось между связанными лицами и фактически являлось механизмом инвестирования ООО «Лига прав».

В свою очередь, истец не доказал гражданско-правовой природы обязательства, не раскрыл разумных экономических мотивов предоставления денежных средств ООО «Лига прав» путем выбора конструкции займа от лица, ставшего через короткий промежуток времени его участником.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает во внимание в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.

Судебные расходы распределяются в соответствии с частями 1, 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 10, 12, ГК РФ, ст.ст. 65, 66, 71, 110, 123, 156,167-171, 176, 226-229 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленного иска – отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.



Судья В.В.Новиков