Решение от 20 марта 2023 г. по делу № А32-38587/2022

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

e-mail: a32.nchernyy@ARBITR.RU, сайт: http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А32-38587/2022
г. Краснодар
20 марта 2023 года
Резолютивная часть решения принята 13 марта 2023 года;

Полный текст решения изготовлен 20 марта 2023 года;


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черного Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2, х. Камышеваха, Ростовская область,

к ФИО3, х. Камышеваха, Ростовская область,

к ФИО4, г. Ростов-на-Дону,

об оспаривании договора,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, по доверенности 12.08.2022, диплом ИВС 0054362,

от ФИО4: ФИО6, по доверенности от 17.07.2022, диплом БВС 0946806,

от ООО «Глобал Инвест»: ФИО7, по доверенности от 20.09.2022, диплом КСА 0423955,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд обратился ФИО2 (далее – истец) с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4 (далее – ответчики) об оспаривании договора купли-продажи от 25.02.2022 части доли в уставном капитале ООО «Глобал Инвест», заключенного между ФИО3 и ФИО4.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.08.2022 указанное исковое заявление было принято судом к производству.

Протокольным определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.01.2023, судебное заседание отложено на 10:40 07.03.2023.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представители ответчика и третьего лица относительно исковых требований возражали, по ранее изложенным мотивам.

Суд уточнил позицию истца по вопросу проведения экспертизы.

Представитель истца ходатайств не заявил.

В судебном заседании 07.03.2023 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв до 12:30 13.03.2023, после окончания которого судебное заседание продолжено.

Лица, участвующие в деле, после перерыва явку своих представителей не обеспечили, дополнительные документы, ходатайства не представили.

Дело подлежит рассмотрению в порядке ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела и оценив имеющиеся в деле доказательства с учетом их относимости и допустимости, суд установил следующее.

Как следует из искового заявления 25.02.2022 между ФИО3 и ФИО4 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Глобал Инвест», по условиям которого ФИО3 продала ФИО4 часть доли в размере 50 % в ООО «Глобал Инвест».

Истец, считая указанную сделку подлежащей признанию недействительной, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

При принятии решения суд руководствуется следующим.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

По смыслу приведенной нормы, у участников притворной сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В п. 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п. (п. 7 Обзор по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

В соответствии п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование исковых требований истец ссылается, что 25.02.2022 между ФИО3 и ФИО4 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Глобал Инвест», по условиям которого ФИО3 продала ФИО4 часть доли в размере 50 % в ООО «Глобал Инвест» за 5 000 руб.

Истец ссылается на то, что являясь супругом ФИО3, дал согласие на совершение сделки, однако совершенная сделка является ничтожной (мнимой), так как совершена лишь для вида, по цене существенно ниже рыночной стоимости доли в уставном капитале, а также ниже стоимости, отраженной в бухгалтерском балансе за 2021.

Третье лицо, возражая относительно заявленных требований, ссылается на то, что спор подсуден судам общей юрисдикции, а не арбитражным судам.

Согласно разъяснениям, приведенным в абз. 3 п. 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в установленных ч. 6 ст. 27 АПК РФ и иными федеральными законами случаях, рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

К таким делам, в частности, относятся споры по требованиям, указанным в ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Предмет требований в настоящем деле - оспаривание договора купли-продажи от 25.02.2022 части доли в уставном капитале ООО «Глобал Инвест», одной из стороной которой является участник общества.

Иск мотивирован не нормами семейного законодательства, а законностью одного из ответчиков, как участника общества, заключения спорной сделки и ее исполнения.

Таким образом, требования по настоящему делу касаются оценки оснований законности спорной сделки по продажи одним из участников общества доли в капитале общества, в связи с чем носят корпоративный характер.

Как указано выше 25.02.2022 между ФИО3 и ФИО4 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Глобал Инвест».

Истец ссылается, что 25.02.2022 им было оформлено нотариальное согласие на продажу 50 % доли в уставном капитале ООО «Глобал Инвест» его супругой ФИО3, так как эта доля была приобретена ей в период брака и является общей совместной собственностью супругов.

В согласии на продажу 50 % доли в уставном капитале ООО «Глобал Инвест» было указано, что продажа доли должна состояться «на ее условиях и по ее усмотрению, за цену на ее усмотрение, нажитого нами в барке имущества...».

Истец указывает, что в последующем узнал, что супруга подписала договор купли-продажи части доли в размере 50% долей в уставном капитале по номинальной цене 5 000 руб., при этом, по мнению истца, действительная стоимость спорной доли в уставном капитале ООО «Глобал Инвест» по данным бухгалтерской отчетности за 2021 существенно выше.

Вместе с тем в силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», приведенной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или органом юридического лица от имени юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Сделка не может быть признана недействительной по данному основанию, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушение иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

При рассмотрении дела суд исходит из того, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25.02.2022 № 61АА9020322 совершен в письменной форме и удостоверен нотариусом.

В соответствии с условиями договора от 25.02.2022 № 61АА9020322 цена отчуждаемой доли определена сторонами в размере 5 000 руб. (пп. 4, 6 договора).

В п. 8 договора предусмотрено, что расчет между сторонами произведен полностью во время подписания договора.

Согласно п. 12.1 договора согласие ФИО2, супруга продавца, удостоверенное нотариусом 25.02.2022 и зарегистрированное в реестре за № 61/36-н/61-2022-1-911, на продажу доли в уставном капитале общества согласно ст. 35 СК РФ имеется.

В соответствии с Согласием удостоверенным нотариусом 25.02.2022 и зарегистрированным в реестре за № 61/36-н/61-2022-1-911, истец дал согласие на продажу 50 % доли в уставном капитале ООО «Глобал Инвест» супруге ФИО3 на ее условиях и по ее усмотрению, за цену на ее усмотрение, нажитого нами в барке имущества.

Выданное Согласие от 25.02.2022 истцом не оспорено.

Оценив указанное Согласие, суд пришел к выводу о том, что в нем четко сформулирован предмет согласия, в том числе право определять условия продажи доли в уставном капитале общества и согласования цены такой сделки.

Доказательств того, что воля сторон по оспариваемому договору купли-продажи не была направлена на возникновение вытекающих из него правовых последствий, а также того, что эта сделка прикрывала иную, материалы дела не содержат.

Истцом также не доказано и то обстоятельство, что сторонами совершена сделка либо действия, свидетельствующие о безвозмездности оспариваемого договора.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что само по себе заключение договора по цене, соответствующей номинальной стоимости доли, не свидетельствует о том, что условия договора о цене не согласованы, либо о притворности указанной сделки.

Отклоняя доводы истца о занижении стоимости продаваемой доли, суд, принимая во внимание положения пп. 1, 4 ст. 421 ГК РФ и ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходил из того, что поскольку определение цены в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определяется соглашением сторон, то цена в договоре купли-продажи не обязательно должна соответствовать действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале, цена доли может быть как выше, так и ниже действительной стоимости, поскольку на определение сторонами цены влияет множество обстоятельств: взаимоотношения сторон как личные так и деловые, финансовое состояние каждой из сторон и другое.

В обоснование довода о том, что сделка по продаже доли в уставном капитале общества заключена на невыгодных условиях, истец ссылался на явное занижение фактической стоимости проданной доли в уставном капитале от рыночной стоимости.

Вместе с тем документальных доказательств подтверждающих рыночную стоимость 50% доли в уставном капитале общества по состоянию на 25.02.2022 в материалы дела не представлено.

При этом судом предлагалось сторонам подтвердить доводы о более высокой стоимости доли общества на момент заключения сделки.

Стороны ходатайств о назначении судебной экспертизы не заявили.

Суд отмечает, что по общему правилу для целей отчуждения имущества в условиях свободного рынка принимается его рыночная стоимость, если иное не предусмотрено договором.

Из пояснения ответчика следует, что деятельность общества является убыточной, кредиторская задолженность составляет более 2 500 000 000 руб.

Из пояснений третьего лица следует, что при определении цены 50% доли в уставном капитале ООО «Глобал Инвест» сторонами сделки принималось во внимание не только действительная стоимость 50 % доли в уставном капитале ООО «Глобал Инвест» и 75 % доли в уставном капитале ООО «Завод Горэлтех», но и объем заемных средств, потраченных на приобретение доли в ООО «Завод Горэлтех» и объем денежных обязательств в виде договорных процентов по займам.

Истец доводы ответчика и третьего лица документально не опроверг.

При этом судом учтено, что сама ФИО3 приобрела долю в уставном капитале ООО «Глобал Инвест» в размере 75 % по договору купли-продажи от 03.07.2021 также по номинальной цене 7 500 руб. Доказательств существенного изменения деятельности общества с указанного периода не представлено.

Таким образом, указания в иске на заниженную, по мнению истца, цену продажи доли и причинение вреда бездоказательны, а потому не должны приниматься во внимание. Ущерб подлежит доказыванию в соответствии со ст. 15 ГК РФ.

Ссылка истца на п. 1 ст. 10 ГК РФ также представляется безосновательной.

С целью квалификации сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса РФ»).

Применительно к оспариваемым пунктам договора купли-продажи доли истцом никак не обоснована и не доказана недобросовестность и злоупотребление правом со стороны продавца и приобретателя доли.

Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. То есть, по смыслу данной нормы действия участников гражданского оборота предполагаются разумными и добросовестными, пока не доказано обратное.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что истцом не доказан сам факт наличия ущерба в связи с заключением оспариваемой сделки и причинения оспариваемым договором явного ущерба. Наличие какого-либо злоупотребления в действиях ответчиков при заключении спорной сделки истцом также не доказано.

Доводы истца о наличии у ФИО3 договоренности о продажи доли за большую цену, оценены судом критически, поскольку указанное документально не подтверждено, при этом спорным договором о продажи доли в уставном капитале общества определена цена в размере 5 000 руб.

Доказательств обратного истцом не представлено.

Суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, и обстоятельства дела в своей совокупности, заслушав доводы сторон, пришел к выводу о том, что правомерность заявленных требований истцом не доказана.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных истцом требований следует отказать.

В порядке ст. 110 АПК расходы по оплате государственную пошлину следует возложить на проигравшую сторону.

Руководствуясь ст. ст. 9, 65, 70, 71, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления полного текста судебного акта в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.



Судья Н.В. Черный