Решение от 7 февраля 2023 г. по делу № А40-192583/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е


г. Москва Дело № А40- 192583/22-58-1474

«07» февраля 2023г.

Резолютивная часть решения объявлена 16.01.2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 07.02.2023 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н.,

при секретаре Деревянко В.А.

рассмотрев дело по иску Трубниковой Анастасии Владимировны

к ответчикам ООО "ВКУСНЫЕ ПРОДУКТЫ АГАФЬИ" (119571, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ОБРУЧЕВСКИЙ, ЛЕНИНСКИЙ ПР-КТ, Д. 119А, ЭТАЖ 8, КОМ. 16, ОГРН: 1160327050047), МИФНС России № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, ГОРОД МОСКВА, ПОХОДНЫЙ ПРОЕЗД, ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: 1047796991550),

третьим лицам Гринбергу Руслану Семеновичу, АО "КОРПОРАЦИЯ АГ" (117593, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЯСЕНЕВО, СОЛОВЬИНЫЙ ПРД, Д. 2, ЭТАЖ 1 ПОМЕЩ. I КОМ. 1 РМ 5И, ОГРН: 1217700058180), Трубникову Дмитрию Андреевичу, Трубниковой Ирине Юрьевне

о признании решения недействительным,

с участием: представитель ответчика ООО "ВКУСНЫЕ ПРОДУКТЫ АГАФЬИ"– Иващенко В.П. (паспорт, удостоверение №15051, диплом, доверенность от 09.01.2023г.), представитель третьего лица Трубникова Д.А. - Ковалев Е.В. (удостоверение №17817, диплом, доверенность от 15.07.2022г.), представитель третьего лица Трубниковой И.Ю. – Ковалев Е.В. (удостоверение №17817, диплом, доверенность от 23.07.2022г.), представитель третьего лица Гринберга Р.С. – Чебакова Н.И. (паспорт, диплом, доверенность от 13.10.2021г.),

Установил:

определением от 11.10.2022 г. принято к производству исковое заявление Трубниковой Анастасии Владимировны к ответчикам – ООО "ВКУСНЫЕ ПРОДУКТЫ АГАФЬИ", МИФНС России № 46 ПО Г. МОСКВЕ, третьим лицам - Гринбергу Руслану Семеновичу, АО "КОРПОРАЦИЯ АГ", о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Вкусные продукты Агафьи», оформленного протоколом № 01/2022 от 20.01.2022, об утверждении Устава Общества в новой редакции; признании недействительным решения МИФНС № 46 по г. Москве от 28.01.2022 № 16813А о внесении изменений в учредительный документ и изменении сведений в ЕГРЮЛ.

Исковое заявление мотивировано нарушением прав и законных интересов истца в связи с принятием решения общего собрания участников ООО "ВКУСНЫЕ ПРОДУКТЫ АГАФЬИ" об принятии решения о внесении изменения в устав общества.

Определением от 17.11.2022 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Трубников Дмитрий Андреевич, Трубникова Ирина Юрьевна.


В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представители истца, третьего лица АО "КОРПОРАЦИЯ АГ" в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом. При таких обстоятельствах, в силу ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие истца, третьего лица.

Ответчик ООО "ВКУСНЫЕ ПРОДУКТЫ АГАФЬИ" возражал против удовлетворения заявленных требований по мотивам, изложенным в отзыве, указав, что истец не имеет материальный интерес в оспаривании общего решения участников общества, поскольку не является наследником.

Третьи лица возражали против удовлетворения исковых требований по доводам отзывов, указав, что истица утратила право на иск, так как её брак с умершим участником общества признан недействительным; оспариваемое решение общего собрания участников Общества не ухудшает положение наследников А.В. Трубникова, а истица ни при каких обстоятельствах не могла повлиять на его принятие; истица пропустила срок на подачу иска об оспаривании решения общего собрания участников Общества.

Ответчик МИФНС России № 46 ПО Г. МОСКВЕ, третье лицо АО "КОРПОРАЦИЯ АГ", извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились. От ответчика МИФНС России № 46 ПО Г. МОСКВЕ в материалах дела имеется ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Суд рассматривает дело в порядке ч.ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.


Судом установлено, ООО «Вкусные Продукты Агафьи» зарегистрировано 12.01.2016 г. (ОГРН 1160327050047). Участниками Общества являлись Трубникова Ирина Юрьевна - доля 40% в уставном капитале, Трубников Андрей Вадимович - доля 60% в уставном капитале.

07.01.2021 Трубников Андрей Вадимович скончался, завещание при жизни не составлялось.

По заявлению наследников о принятии наследства нотариусом города Москвы Карнауховой Айгуль Энгельсовной открыто наследственное дело № 1/2021.

Согласно доводам иска, наследниками Трубникова Андрея Вадимовича одной очереди, призванными к наследованию по закону, являются: Трубникова Анастасия Владимировна; Трубников Дмитрий Андреевич; Трубникова Елизавета Андреевна; Трубникова Екатерина Андреевна.

Истец - Трубникова А.В. являлась женой Трубникова Андрея Вадимовича, которому принадлежала доля в уставном капитале ООО «Вкусные продукты Агафьи» в размере 60%.

Трубникова А.В. обратилась к нотариусу г. Москвы Карнауховой Айгуль Энгельсовне с заявлением № 1 от 13.01.2021 о принятии наследства.

Как указала истец, в апреле 2022 года Трубниковой А.В. из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Вкусные Продукты Агафьи» стало известно о том, что в составе участников Общества произошли изменения: вместо Трубниковой И.Ю. (40%) в составе участников появилось акционерное общество «Корпорация АГ» с долей 40% в уставном капитале, дата внесения записи - 22.02.2022.

В связи с этим, 20.05.2022 Трубникова А.В. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вкусные продукты Агафьи» в порядке реализации преимущественного права покупки доли в уставном капитале Общества (Дело № А40-105878/22).

Определением от 30.05.2022 Арбитражный суд города Москвы истребовал в ИФНС № 1 по г. Москве копию регистрационного дела в отношении ООО «Вкусные продукты Агафьи».

05.07.2022г. в ходе ознакомления с поступившим в материалы дела регистрационным делом ООО «Вкусные продукты Агафьи» Трубниковой А.В. стало известно, что после открытия наследства решением внеочередного общего собрания участников ООО «Вкусные продукты Агафьи», оформленным протоколом № 01/2022 от 20.01.2022, принят Устав Общества в новой редакции.

В частности, в Устав Общества был включён п. 21.1.3, предусматривающий необходимость получения согласия всех участников Общества на переход доли третьим лицам.

В предыдущей редакции Устава указанное положение отсутствовало, согласие других участников Общества на переход доли третьим лицам не требовалось.

За принятие решения об утверждении Устава в новой редакции голосовали:

Гринберг Руслан Семёнович, исполняющий обязанности доверительного управляющего наследственным имуществом Трубникова Андрея Вадимовича, доля которого составляет 60% в уставном капитале Общества;

АО «Корпорация АГ», доверительный управляющий долей Трубниковой Ирины Юрьевны в уставном капитале Общества в размере 40%.

Решение об утверждении Устава в новой редакции удостоверено нотариусом города Москвы Семёновой Анной Николаевной, свидетельство об удостоверении решения 77 АГ 9297152 от 20.02.2022.

Как указала истец, Трубникова А.В. приняла наследство в порядке и сроки, установленные законом, и в соответствии со ст. 1152 ГК РФ со дня открытия наследства (дата смерти наследодателя) у неё возникло право на долю в уставном капитале ООО «Вкусные продукты Агафьи».

При этом, состоявшееся после открытия наследства изменение Устава Общества и включение в него оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в Общество ущемляет права и законные интересы Трубниковой А.В., поскольку ограничивает её право на приобретение доли в Обществе в порядке наследования.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.


В силу п. 1 ст. 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно п. 1 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно п. 3 указанной статьи, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В силу п. 4 указанной нормы, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

По смыслу ст. 32, п. 2 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 181.2 ГК РФ, в общем собрании участников общества вправе принять участие участники общества либо их представители.

В силу п.п. 1, 2 ст. 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998г. внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998г. орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В силу ч. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из приведенной нормы права следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.


Вместе с тем, апелляционным определением Московского городского суда от 16 ноября 2022г. по делу № 33- 38825/2022 (№ дела в первой инстанции №А2-1764/2022) брак между Трубниковым Андреем Вадимовичем, 08.02.1959 года и Трубниковой (Красновой) Анастасией Владимировной, 26.08.1978г., зарегистрированный в Кутузовском отделе ЗАГС Управления ЗАГС Москвы 05.09.2018г., запись акта о заключении брака №1777 признан недействительным.

Кассационным определением Второго кассационного суда общей юрисдикции от 22.10.2022г. апелляционное определение Московского городского суда от 16.11.2022г. оставлено без изменения.

Нотариусом г. Москвы А.Э. Карнауховой в рамках наследственного дела №1/2021, открытого в отношении имущества Трубникова А.В., умершего 07.01.2021г. выданы свидетельства о праве по наследству по закону от 26.12.2022г. в отношении доли в уставном капитале ООО «Вкусные Продукты Агафьи» в пользу 3 (трех) наследников (с установлением в пользу каждого из наследников доли в уставном капитале общества в размере 20%): Трубникова Елизавета Андреевна; Трубникова Екатерина Андреевна; Трубников Дмитрий Андреевич.

Согласно положениям п. 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В силу ч. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Изложенное свидетельствует о том, что в судебном порядке оспорено и признано недействительным основание возникновения права истца на наследство А.В. Трубникова и, соответственно, на долю (часть доли) в Обществе. Отсутствие статуса участника Общества лишает истца права на оспаривание решения общего собрания участников Общества и на защиту этого права путём предъявления настоящего иска.

В силу положений п. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечёт существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Пунктами 8.3.7 и 8.6 предыдущей редакции устава Общества определено, что для принятия решения о внесении изменений в устав Общества необходимы 2/3 от общего числа голосов. Доля в уставном капитале Общества, на которую претендовала истица до признания её брака с А.В. Трубниковым недействительным, могла бы составить 13,75 % и не имела бы значения при голосовании по вопросу о внесении изменений в устав Общества.

В то же время, новая редакция устава Общества не могла ограничить право наследников А.В. Трубникова на приобретение долей в уставном капитале Общества, так как не имеет обратной силы. Согласно положениям абз. 3 п. 4 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» изменения, внесённые в устав общества, утверждённый учредителями (участниками) общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных указанным Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию. При этом, принятое наследство признаётся принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (п. 4 ст. 1152 ГК РФ).

Таким образом, новая редакция устава Общества, принятая оспариваемым решением общего собрания участников, не ограничивает права наследников А.В. Трубникова на получение доли в уставном капитале Общества. Как было указано выше, наследники А.В. Трубникова без каких-либо препятствий включены в состав участников Общества.

В судебном заседании ответчиком и третьими лицами заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно п. 4 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный указанным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Трубникова А.В. обратилась в суд с иском 06.09.2022, тогда как сведения об утверждении новой редакции устава Общества внесены в ЕГРЮЛ 28.01.2022 (запись № 2227700887104). Начиная с 28.01.2022 истец имела возможность получить в налоговом органе копию новой редакции устава Общества и ознакомиться с ней. Также имела возможность получить новую редакцию устава у исполняющего обязанности доверительного управляющего Р.С. Гринберга и непосредственно в Обществе.

Пропуск срока на обращение в суд является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии с требованиями ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 49, 64-68, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.


СудьяО.Н. Жура