Решение от 12 мая 2017 г. по делу № А41-86205/2016

Арбитражный суд Московской области

107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А41-86205/16
12 мая 2017 года
г. Москва
Резолютивная часть объявлена 11 мая 2017 года

Полный текст решения изготовлен 12 мая 2017 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.В. Левкиной, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Елисеевой Ю.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

общество с ограниченной ответственностью «Партия» (ОГРН <***>), Инспекция ФНС России по городу Солнечногорску Московской области

о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества и признании права собственности на долю в уставном капитале общества,

при участии в судебном заседании - согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества и признании права собственности на долю в уставном капитале общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Партия» (далее – общество «Партия», Инспекция ФНС России по городу Солнечногорску Московской области.

К материалам дела в судебном заседании 26.04.2017 приобщены поступившие 22.03.2017 из Инспекции ФНС России по городу Солнечногорску Московской области копии регистрационных дел общества «Партия».

Присутствующий в судебном заседании представитель истца требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Присутствующий в судебном заседании представитель общества «Партия» возражал против удовлетворения иска, пояснил, что подлинного договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 27.08.2015 № 3, заключенного между ФИО1 и ФИО2, в обществе не имеется, в материалы дела представлена копия договора, по содержанию аналогичная имеющимся в регистрационном деле договорам купли-продажи части доли в уставном капитале с иными лицами, и, по мнению общества «Партия» расчет по сделке произведен в момент заключения договора, что отражено в разделе 1 договора – предмет договора.

Присутствующий в судебном заседании представитель ответчика поддерживает позицию общества «Партия» и считает, что расчет по договору произведен в полном объеме в момент его заключения, что подтверждается условием договора, содержащемся в пункте 1.3.3 договора.

Судом установлено следующее.

Общество «Партия» зарегистрировано 03.07.2007 Инспекцией ФНС России по городу Солнечногорску Московской области за номером <***>).

Участниками общества «Партия» по состоянию на 14 июля 2015 года являлись

- ФИО1, владеющий долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 83 268 рублей, составляющей 31% уставного капитала общества;

- ФИО2, владеющая долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 99 900 рублей, составляющей 37% уставного капитала общества;

- ФИО3, владеющая долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 42 741 рубль , составляющей 16% уставного капитала общества;

- ФИО4, владеющая долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 42 741 рубль, составляющей 16% уставного капитала общества.

Между ФИО1 (продавцом), и ФИО2 (покупателем) 27.08.2015 заключен договор купли-продажи части доли (далее - договор), составляющей 21% в уставном капитале общества «Партия», номинальной стоимостью 56 700 рублей.

В соответствии с пунктом 1.1. договора продавец продает и передает покупателю, покупатель покупает и принимает принадлежащую продавцу часть доли в уставном капитале общества «Партия». Покупатель использует право преимущественной покупки доли в уставном капитале (акцепт от 27.08.2015 оферты от 26.08.2015).

Согласно пункту 1.3.3 раздела 1 договора «Предмет Договора» оплата доли произведена в полном объеме.

Согласно пункту 2.1. договора, оплата за приобретенную долю в размере 56 700 рублей производится покупателем продавцу до 31.12.2015.

Право на приобретенную долю, а также права и обязанности участника общества переходят от продавца к покупателю с момента внесения изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (пункт 2.2. договора).

Исполняя условия договора, ФИО1 передал ФИО2 долю, составляющую 21% в уставном капитале общества «Партия», что подтверждается внесением соответствующих изменений в учредительные документы общества и Едином государственном реестре юридических лиц, то есть ФИО1 выполнил обязательства продавца по договору в полном объеме.

Неисполнение ФИО2 обязательств покупателя по оплате приобретенной доли послужило основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с упомянутыми требованиями.

Судом установлено соблюдение ФИО1 досудебного обращения к ответчику.

Суд, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, считает заявленные требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Согласно положениям статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение

такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (часть 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ). В данном случае судом установлено и сторонами не оспаривается факт одобрения участниками общества продажи долей участниками общества Потаповой Л.В., что подтверждается имеющимися в материалах дела офертами и акцептом, а также протоколом общего собрания участников общества «Партия» от 27.08.2015 № 3.

Согласно части 3 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Суд считает необходимым подчеркнуть, что пункт 1.3.3 раздела 1 спорного договора свидетельствует лишь о том обстоятельстве, что отчуждаемая ФИО1 часть доли в уставном капитале общества «Партия» в размере 21% полностью оплачена ФИО1 на момент отчуждения, представителями общества «Партия» и ФИО2 ошибочно трактуют содержание пункта 1.3.3 раздела 1 спорного договора, как свидетельствующего об исполнении обязанности покупателя по оплате приобретенной доли.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно части 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на дату заключения договора), доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

По смыслу части 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на дату заключения договора), нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, не требуется, в частности, в случае продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 указанного закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 статьи 21 указанного закона.

Таким образом, с 04.09.2016, момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц, доля в уставном капитале общества «Партия» в размере 21%, номинальной стоимостью 56 700 рублей, перешла от ФИО1 в ФИО2

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу положений пункта 3 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, предусмотренных Кодексом или иным законом, особенности купли и продажи товаров отдельных видов определяются законами и иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения, предусмотренные параграфом 1 (Общие положения о купле- продаже), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданского кодекса Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 4 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара, либо отказаться от исполнения договора.

В соответствии со статьей 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 Кодекса (пункт 1). В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (п.3).

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса. Не содержит специальных положений об исполнении обязанности покупателя при приобретении им доли в уставном капитале общества оплатить приобретенную долю и Закон № 14-ФЗ.

В силу пункта 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В силу статьи 316 Гражданского кодекса Российской Федерации, если место исполнения не определено законом, иными правовыми актами или договором, не явствует из обычаев делового оборота или существа обязательства, исполнение должно быть произведено по денежному обязательству - в месте жительства кредитора в момент возникновения обязательства; если кредитор к моменту исполнения обязательства изменил место жительства и известил об этом должника - в новом месте жительства или нахождения кредитора с отнесением на счет кредитора расходов, связанных с переменой места исполнения.

В данном случае договором не определено место исполнения денежного обязательства, однако в нем содержится информация о месте жительства продавца, в связи с чем, исполнение по договору могло быть произведено покупателем, ФИО2, в месте жительства продавца, ФИО1, в установленный договором срок.

Поскольку исполнения по денежному обязательству, покупателем не произведено, доказательств обратного в материалы дела не представлено, суд соглашается с мнением истца о необоснованном уклонении ФИО2 от выполнения обязательства по оплате переданной ей доли уставного капитала общества «Партия».

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданского кодекса Российской Федерации, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Перечисление ФИО2 до определенного договором срока стоимости отчуждаемой части доли является существенным условием договора.

ФИО2 не выполнила договорных обязательств по оплате приобретенной доли в оговоренный договором срок, ФИО1 лишился того, на что рассчитывал при заключении договора. Указанное нарушение влечет невозможность достижения цели договора, является существенным нарушением его условий.

Выбор в качестве способа защиты взыскания оплаты по договору либо расторжения договора осуществляется по усмотрению продавца.

Неисполнение ответчиком в течение длительного срока (более пяти месяцев) обязательства по оплате стоимости приобретенной им доли в уставном капитале общества дает основание для обращения истца в суд с требованием о расторжении договора купли- продажи. Аналогичный правовой подход содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2009 № 4651/09, определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2011 № ВАС-3122/11, постановлениях Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.09.2011 по делу № А53-24839/2010, от 30.09.2011 по делу № А01-757/2010.

Из позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 № 5950/11 следует, что восстановление прав участника общества с ограниченной ответственностью, нарушенных в результате не исполнения покупателем доли в уставном капитале этого общества обязанности по оплате ее стоимости может быть осуществлено путем возврата этой доли в порядке пункта З статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такие способы защиты гражданских прав, как признание права, восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества.

Поскольку само по себе расторжение договора купли-продажи доли не влечет восстановления прав продавца доли в правах участника общества, то судом признается подлежащим удовлетворению требование ФИО1 о признании его права собственности на долю в уставном капитале общества «Партия» в размере 21%.

В соответствии со статьей 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок. ФИО1 в адрес ответчика 04.06.2016 направил предложение о расторжении договора, которое оставлено ФИО2 без удовлетворения, спорная доля в уставном капитале общества не возвращена истцу.

С учетом изложенного, ввиду отсутствия доказательств исполнения покупателем, ФИО2, обязательств по оплате приобретенной доли по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 27.08.2015 № 3, требования ФИО1 подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Расторгнуть договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с

ограниченной ответственностью «Партия» от 27.08.2015 № 3, заключенный между

ФИО1 и ФИО2.

Признать за ФИО1 право собственности на долю в

уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Партия» в размере 21 %.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1

12 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятом

арбитражном апелляционном суде в течение месяца со дня его принятия.

Судья О.В. Левкина