Решение от 1 апреля 2022 г. по делу № А56-65671/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-65671/2021
01 апреля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 29 марта 2022 года. Полный текст решения изготовлен 01 апреля 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе: судьи Роговой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании отчет временного управляющего в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «БИС Технолоджи» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии:

от АО «РУСАЛ САЯНАЛ»: представитель ФИО2 по доверенности от 06.08.2021,

от должника: представитель ФИО3 по доверенности от 22.06.2021,

от временного управляющего: представитель ФИО4 по доверенности от 21.10.2021,

УСТАНОВИЛ:

АО «РУСАЛ САЯНАЛ» (далее – заявитель, кредитор), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью «БИС Технолоджи» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 26.07.2021 судебное заседание назначено на 17.09.2021.

До начала судебного заседания от арбитражного управляющего ФИО5 поступило информационное письмо, в котором пояснил, что 06.08.2021 он исключен из членов Ассоциации Арбитражных Управляющих «Содружество».

От представителя кредитора поступили уточнения, в которых просит включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «БИС Технолоджи» задолженность в сумме 11 483 210,52 рублей, в том числе:

9 664 780,63 рублей – основной долг;

808 352,89 рублей - штраф за поставку некачественного товара;

935 019,00 рублей - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.04.2019 по 10.12.2020;

75 058,00 рублей - расходы по уплате государственной пошлины.

От кредитора также поступило согласие на финансирование процедуры банкротства должника.

В ходе судебного заседания от представителя кредитора поступили уточнения, в которых просит утвердить арбитражным управляющим ФИО5, члена Ассоциации арбитражных управляющих «СИБИРСКИЙ ЦЕНТР ЭКСПЕРТОВ АНТИКРИЗИСНОГО УПРАВЛЕНИЯ».

Судом заявленные уточнения кредитора приняты.

Определением суда от 17.09.2021 судебное заседание отложено на 12.10.2021.

До начала судебного заседания от представителя заявителя в материалы дела поступили дополнительные документы, а также ходатайство об уточнении суммы требования, в котором, просит признать требования АО «РУСАЛ Саянал» (ИНН <***>) обоснованным и включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «БИС Технолоджи» задолженность в сумме 11 483 210,52 рублей, из которых 9 664 780,63 рублей – основной долг, 808 352,89 рублей – штраф за поставку некачественного товара, 935 019,00 рублей – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.04.2019 по 10.12.2020, 75 058,00 рублей – расходы по уплате государственной пошлины и согласие на финансирование процедуры.

От арбитражного управляющего поступило информационное письмо, в котором указано, что 06.08.2021 ФИО5 был исключен из членов ААУ «Содружество», на основании личного заявления. Решением Совета Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский Центр Экспертов Антикризисного управления» ФИО5 единогласным решением принят в ряды членов СРО ААУ «СЦЭАУ».

От ООО «БИС Технолоджи» поступили дополнительные документы.

Присутствующие в настоящем судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, огласили позиции по заявлению.

В ходе судебного заседания представитель должника просил дать возможность реализации имущества, находящегося на территории Троицкой бумажной фабрики в пользу которой приобреталось оборудование.

Суд определил приобщить материалы по заявлению ООО «БИС Технолоджи» о признании несостоятельным (банкротом) с присвоенных номером дела №А56-65671/2021/з.1.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом, извещены о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, ходатайств в суд не представили.

Определением суда от 14.10.2021 (резолютивная часть объявлена 12.10.2021) в отношение ООО «БИС Технолоджи» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО5, член ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский Центр Экспертов Антикризисного управления». Рассмотрение дела о признании должника банкротом назначено на 08.02.2022.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №194 от 23.10.2021.

К настоящему судебному заседанию от временного управляющего поступили следующие документы: ходатайство, в котором просит признать ООО «БИС Технолоджи» банкротом и открыть в его отношении процедуру конкурсного производства, отчет временного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения процедуры наблюдения от 03.02.2022; реестр требований кредиторов должника по состоянию на 03.02.2022; реестр текущих платежей от 03.02.2022; анализ финансового состояния ООО «БИС Техноложди» от 20.01.2022; протокол повторного первого собрания кредиторов; копии иных документов.

В ходе судебного заседания представитель должника пояснил, что им предпринимаются меры для погашения задолженности перед кредиторами и просил отложить рассмотрение итогов процедуры наблюдения в отношении ООО «БИС Технолоджи».

При этом, судом установлено, что Ассоциацией арбитражных управляющих «Сибирский Центр Экспертов Антикризисного управления», избранной на первом собрании кредиторов, не представлены сведения о кандидатуре арбитражного управляющего для утверждения в деле о банкротстве должника.

Определением суда от 08.02.2022 рассмотрение отчета временного управляющего отложено и назначено рассмотрение ходатайства временного управляющего о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства на 29.03.2022.

До судебного заседания от АО «РУСАЛ САЯНАЛ» поступили письменные объяснения по направленным кредитором актам сверки.

От временного управляющего в материалы дела представлены отчет временного управляющего о проведении процедуры наблюдения, а также анализ финансово-хозяйственной деятельности должника, материалы по собранию кредиторов, в том числе заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного или фиктивного банкротства, иные доказательства, свидетельствующие о работе в ходе процедуры, реестр требований кредиторов ООО «БИС Технолоджи».

В настоящем судебном заседании временный управляющий устно отчитался о проделанной работе в ходе процедуры наблюдения в рамках настоящего дела о банкротстве, поддержал, в том числе выводы о невозможности восстановления платежеспособности должника, заявил ходатайство об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства, указывая на то, что на первом собрании кредиторов ООО «БИС Технолоджи», состоявшемся 01.02.2022, большинством голосов было принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «БИС Технолоджи» банкротом.

Временный управляющий пояснил, что предложений по урегулированию задолженности мирным путем в адрес кредиторов от должника не поступало, до настоящего времени задолженность перед кредиторами не погашена.

Представитель кредитора поддержал ходатайство временного управляющего о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Присутствующий в настоящем судебном заседании должника возражал против признания ООО «БИС Технолоджи» несостоятельным (банкротом) и введения в отношении него конкурсного производства, считает возможным организовать продажу производственного оборудования в настоящей процедуре.

Изучив материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Временным управляющим представлен в материалы дела анализ финансового состояния ООО «БИС Технолоджи» за период с 2018 по 2020 года.

Как усматривается из анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО «БИС Технолоджи», должник не в состоянии немедленно оплатить текущие обязательства за счет денежных средств всех видов, у предприятия отсутствуют собственные средства. Хозяйственная деятельность предприятия является убыточной.

На начало исследуемого периода (31.12.2018) величина чистых активов составила -6 413 000,00 рублей, к концу исследуемого периода (31.12.2020) размер активов составил – 10 971 000,00 рублей, стоимость чистых активов меньше уставного капитала ООО «БИС Технолоджи».

Общая сумма обязательств должника по состоянию на 31.12.2020 составила 50 767 000,00 рублей.

Размер требований кредиторов должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату составления данного финансового отчета, составляет 11 483 210,52 рублей (1 требование), что превышает размер активов должника и исключает целесообразность таких мер восстановления платежеспособности, как введение в отношении ООО «БИС Технолоджи» внешнего управления.

Вместе с тем, определением суда от 12.10.2021 по делу № А56-65671/2021 требования АО «РУСАЛ САЯНАЛ» в размере 11 483 210,52 рублей включены в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

При этом, как следует из представленных в материалы дела документов, до введения в отношении должника процедуры наблюдения со счета должника № 40702810503000007113 в АО «Райффайзенбанк» были списаны денежные средства в совокупном размере 673 162,53 рублей в рамках исполнительного производства от 15.07.2021 №128337/21/78011-ИП, возбужденного в пользу конкурсного кредитора АО «РУСАЛ САЯНАЛ». Денежные средства поступили на депозитный счет Федеральной службы судебных приставов Российской Федерации. В соответствии со справкой о движении денежных средств по депозитному счету по исполнительному производству №128337/21/78011-ИП по состоянию на 02.03.2022, указанные денежные средства перечислены в адрес АО «РУСАЛ САЯНАЛ» в рамках периода с 15.09.2021 по 05.10.2021. Таким образом, остаток непогашенной задолженности должника перед кредитором составляет 10 810 047,99 рублей.

На основе анализа финансовой деятельности ООО «БИС Технолоджи» временный управляющий пришел к выводу, что экономическая деятельность должника не позволяет ему осуществлять расчеты с кредиторами. Кроме того, активы должника в стоимостном выражении по-прежнему в подавляющей своей части состоят из линии производства бумажных пакетов, модель SAN-HD-330 и дебиторской задолженности. Рыночная стоимость данных активов, с учетом их характера, а также установленного судебными актами факта наличия в линии производства бумажных пакетов неустранимых недостатков, значительно меньше стоимости балансовой, что с учетом размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов. Активов у должника недостаточно для погашения всех имеющихся обязательств.

Таким образом, временным управляющим сделан вывод о невозможности восстановления платежеспособности должника, основания для введения финансового оздоровления и внешнего управления отсутствуют, для удовлетворения требований кредиторов целесообразным является открытие в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Признаков фиктивного банкротства временным управляющим не выявлено.

Принимая во внимание, что, по мнению временного управляющего, первичная документация должником не передана временному управляющему в полном объеме, выводы о наличии признаков преднамеренного банкротства должника могут быть сделаны в следующей процедуре банкротства после получения всех документов для проведения анализа сделок должника и действий органов управления должника.

Вместе с тем, из отчета временного управляющего следует, что средств должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Довод представителя ООО «БИС Технолоджи» о возможности организовать продажу производственного оборудования в настоящей процедуре судом отклоняется, поскольку доказательства возможности реализации указанного имущества и мероприятий по восстановлению платежеспособности должника суду не представлены.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 51 Закона о банкротстве дело о несостоятельности (банкротстве) должно быть рассмотрено в заседании арбитражного суда в срок, не превышающий семи месяцев с даты поступления заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» принимая во внимание особую сложность таких дел и значительное число участвующих в них лиц, семимесячный срок рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) может быть продлен до десяти месяцев, то есть увеличен на три месяца применительно к части 2 статьи 152 АПК РФ.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «БИС Технолоджи» возбуждено определением суда от 26.07.2021, все требования кредиторов, заявленные в срок, установленный Законом о банкротстве, рассмотрены.

Возражения от кредиторов, требования которых заявлены в срок, установленный Законом о банкротстве, и не рассмотрены на дату проведения настоящего судебного заседания, не поступали.

Таким образом, общий срок рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «БИС Технолоджи» составил более 7 месяцев.

Как установлено пунктом 1 статьи 52 Закона о банкротстве, по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает один из судебных актов, перечисленных в указанном пункте.

Пунктом 1 статьи 75 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если иное не установлено названной статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В рассматриваемом деле, первым собранием кредиторов должника 01.02.2022 принято решение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Данное собрание суд на основании статей 12 и 15 Закона о банкротстве признает правомочным, поскольку на нем присутствовали кредиторы, обладающие 100% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Вместе с тем, в силу пунктов 2-3 статьи 75 Закона о банкротстве как при наличии решения первого собрания кредиторов, так и при его отсутствии, суд может ввести в отношении должника процедуру финансового оздоровления только в случае предоставления достаточного обеспечения исполнения обязательств должника, что в рассматриваемом деле отсутствует, в связи с чем, оснований для введения финансового оздоровления не имеется.

Пунктом 2 статьи 75 Закона о банкротстве предусмотрено, что при отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 Закона о банкротстве, арбитражный суд:

выносит определение о введении финансового оздоровления, если имеется ходатайство учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия, уполномоченного государственного органа, а также третьего лица или третьих лиц, при условии предоставления достаточного обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности, размер которого должен превышать размер обязательств должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, не менее чем на двадцать процентов. При этом график погашения задолженности должен предусматривать начало погашения задолженности не позднее чем через месяц после вынесения арбитражным судом определения о введении финансового оздоровления и погашение требований кредиторов ежемесячно, пропорционально, равными долями в течение года с даты начала удовлетворения требований кредиторов;

при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных настоящей статьей, выносит определение о введении внешнего управления, если у арбитражного суда есть достаточные основания полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена;

при наличии признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных настоящей статьей, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно статье 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, в соответствии с пунктом 2 которой к таким признакам (применительно к юридическому лицу) относятся неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

При введении и в ходе процедуры наблюдения судом установлено наличие у ООО «БИС Технолоджи» просроченной свыше трех месяцев задолженности, общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, составила 11 483 210,52 рублей, включено требование 1 кредитора.

Доказательств погашения задолженности в процедуре наблюдения перед кредиторами суду не представлено.

Возможность реализации мероприятий по восстановлению платежеспособности должника материалами дела не подтверждена, в связи с чем основания для введения в отношении должника финансового оздоровления и внешнего управления отсутствуют.

При названных обстоятельствах, учитывая совокупность представленных в материалы дела доказательств, исходя из положений статей 3, 53 и 75 Закона о банкротстве, арбитражный суд признает наличие у должника признаков несостоятельности (банкротства) и считает возможным признать ООО «БИС Технолоджи» несостоятельным (банкротом), открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев в соответствии с пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве с возложением расходов по делу на должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве.

Первое собрание кредиторов единогласно приняло решение о выборе в качестве кандидатуры конкурсного управляющего должника – ФИО5, члена Ассоциации арбитражных управляющих «СИБИРСКИЙ ЦЕНТР ЭКСПЕРТОВ АНТИКРИЗИСНОГО УПРАВЛЕНИЯ», которая представила информацию о соответствии кандидатуры конкурсного управляющего должника.

По результатам рассмотрения информации предоставленной саморегулируемой организацией, и принимая во внимание отсутствие обстоятельств, препятствующих утверждению избранной собранием кредиторов должника кандидатуры конкурсного управляющего, суд приходит к выводу о соответствии арбитражного управляющего ФИО5 требованиям Закона о банкротстве и считает, что названный кандидат в силу пункта 5 статьи 45 Закона о банкротстве подлежит утверждению конкурсным управляющим ООО «БИС Технолоджи» с фиксированной суммой ежемесячного вознаграждения 30 000,00 рублей за счет средств должника как установлено статьей 20.6 Закона о банкротстве.

В связи с введением в отношении должника процедуры конкурсного производства управляющему надлежит принять меры для опубликования сведений о признании должника банкротом в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, за 10 дней до судебного заседания представить в арбитражный суд доказательства публикации, уведомления кредиторов, ликвидационный баланс, отчет о результатах проведения конкурсного производства с приложением документов, подтверждающих продажу имущества должника, реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов, документы, подтверждающие погашение требований кредиторов, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», а также иные документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства в соответствии с требованиями Закона о банкротстве и Постановления Правительства РФ от 22.05.2003 г. № 299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего».

С момента принятия настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 20, 20.6, 45, 52, 53, 59, 75, 124, 126-128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 112, 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

РЕШИЛ:

1. Прекратить процедуру наблюдения в отношении ООО «БИС Технолоджи» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

2. Признать ООО «БИС Технолоджи» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

3. Открыть в отношении ООО «БИС Технолоджи» (ИНН <***>, ОГРН <***>) конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

4. Прекратить полномочия руководителя ФИО6 по управлению и распоряжению имуществом должника.

Прекратить полномочия временного управляющего ФИО5.

5. Утвердить конкурсным управляющим должника ФИО5 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – №510, адрес для корреспонденции: 194214, Санкт-Петербург, а/я 1), члена Ассоциации арбитражных управляющих «СИБИРСКИЙ ЦЕНТР ЭКСПЕРТОВ АНТИКРИЗИСНОГО УПРАВЛЕНИЯ».

Утвердить конкурсному управляющему ежемесячное вознаграждение в размере 30 000 рублей за счет средств должника.

6. Конкурсному управляющему осуществлять свои полномочия в соответствии с требованиями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

До истечения срока конкурсного производства представить арбитражному суду за 10 дней до судебного заседания отчет о проделанной работе, ликвидационный баланс, а также документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства, в соответствии с требованиями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и Постановления Правительства РФ от 22 мая 2003 года № 299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего».

7. Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего на 27 сентября 2022 года на 10 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, ул. Смольного, дом №6, зал № 2005.

8. Взыскать с ООО «БИС Технолоджи» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу АО «РУСАЛ САЯНАЛ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000,00 рублей.

Решение подлежит немедленному исполнению, но может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Обжалование решения не приостанавливает его исполнение.


Судья Ю.В. Рогова