Решение от 30 марта 2021 г. по делу № А05-12361/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-12361/2020
г. Архангельск
30 марта 2021 года


Резолютивная часть решения объявлена 23 марта 2021 года

Полный текст решения изготовлен 30 марта 2021 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Булатовой Т.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 17 и 23 марта 2021 года (с объявлением перерыва) дело по исковому заявлению действующих на основании пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве законных представителей акционерного общества «Память» (ОГРН <***>; адрес: 163523, Архангельская область, Приморский район, Лайское шоссе, км 0+400, строение 1) ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 – с учетом уточнения процессуального статуса,

к индивидуальному предпринимателю ФИО7 (ОГРНИП 305290206800064)

о признании недействительным договора и применении последствий недействительности договора,

при участии в заседании представителей: от ФИО2, ФИО5 – ФИО8 (доверенности от 12.01.2021), от АО «Память» – ФИО9 (доверенность от 11.01.2021),

установил:

действующие на основании пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве законных представителей акционерного общества «Память» (далее- Общество) ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО7 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.03.2020, заключенного между акционерным обществом «Память» и индивидуальном предпринимателем ФИО7, а также о применении последствий недействительности сделки в виде признания за АО «Память» права собственности на недвижимое имущество – наружная сеть газоснабжения среднего давления, кадастровый номер 29:16:191601:75.

Представитель заявителей поддержал исковые требования, пояснил, что просит признать сделку недействительной на основании статей 10, 168, 170, 173, 174 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Представитель АО «Память» в заседании поддержал доводы, изложенные ранее в отзыве на исковое заявление, не согласился с позицией истцов.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного разбирательства, своих представителей для участия в нем не направил, с иском не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия представителя ответчика, ФИО3, ФИО4, ФИО6

Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, АО «Память» создано 24.08.2012, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***>.

Право на предъявление иска ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 мотивировано тем, что они являются акционерами Общества. ФИО4 принадлежит 20 обыкновенных акций (2 % уставного капитала Общества), ФИО10 принадлежит 120 обыкновенных акций (12 % уставного капитала Общества), ФИО2 принадлежит 122 обыкновенных акций (12,2 % уставного капитала Общества), ФИО6 принадлежит 30 обыкновенных акций (3 % уставного капитала Общества), ФИО3 принадлежит 50 обыкновенных акций (5 % уставного капитала Общества), что подтверждается списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 10.11.2020.

02 марта 2020 года между Обществом (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор купли-продажи следующего недвижимого имущества: наружные сети газоснабжения среднего давления, назначение - сооружения трубопроводного транспорта, кадастровый номер объекта 29:16:191601:75, протяженностью 94 метра.

В соответствии с пунктом 2.1. договора общая стоимость имущества составляет 1800 000 рублей. Сумма в размере 1 800 000 рублей подлежит оплате в течение 15 дней после регистрации перехода права собственности.

Государственная регистрация перехода права собственности произведена регистрирующим органом 03 апреля 2020 года, номер регистрации 29:16:191601:75-29/189/2020-2, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости от 04.11.2020.

Во исполнение договора купли-продажи платежными поручениями №53 от 27.03.2020 сумму 750 000 рублей, № 54 от 27.03.2020 на сумму 100 000 рублей, № 58 от 03.03.2020г. сумму 590 000 рублей, № 59 от 03.04.2020 сумму 360 000 рублей ответчик перечислил денежные средства Обществу.

Впоследствии, 17 апреля 2020 года между ИП ФИО7 (арендодатель) и Обществом (арендатор) был заключен договор аренды недвижимого имущества (с условием о выкупе по окончании срока действия аренды).

В соответствии с условиями договора аренды, арендодатель обязался передать арендатору за плату во временное владение и пользование недвижимое имущество: наружные сети газоснабжения среднего давления, назначение -сооружения трубопроводного транспорта, кадастровый номер объекта 29:16:191601:75. (пункт 1.1. договора аренды),

Согласно п. 5.1. договора аренды недвижимого имущества (с условием о выкупе по окончании срока действия аренды) от 17 апреля 2020 года договор заключен сроком на 42 месяца с 17 апреля 2020 года по 30 октября 2023 года.

Арендная плата вносится в соответствии с графиком платежей, сумма ежемесячного платежа составляет 57 158=00 рублей, общая сумма арендных платежей на весь период срока действия аренды составляет 1 800 000 рублей. (Приложение № 1 к договору аренды).

Как указано в п. 5.3. договора аренды арендатор надлежащим образом исполнявший свои обязанности, по истечении срока настоящего Договора имеет право выкупить (получить в собственность) арендованное имущество. При условии отсутствия просроченных платежей (общий срок просроченных платежей не должен превышать 30 календарных дней) арендатор вправе внести арендодателю по окончанию аренды выкупной платеж в размере 100 000-00 рублей. Арендодатель обязан при отсутствии просроченных в течение срока действия договора аренды платежей (в соответствии с абз. 1 настоящего пункта) заключить договор купли-продажи имущества по цене 100 000 рублей.

Полагая заключенный договор купли- продажи от 02.03.2020 недействительным, заключенным в ущерб интересам Общества, истцы обратились с рассматриваемым иском в суд.

Оценив представленные по делу доказательства, суд признает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

С учетом указанной нормы истцы вправе оспаривать договор купли- продажи от 02.03.2020 заключенный между Обществом и ответчиком, действуя от имени Общества.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пункт 1 статьи 168 ГК РФ устанавливает, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 указанной статьи)

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 19.11.2019 по делу №А05-13811/2019 принято заявление о признании АО «Память» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 20.12.2019 по делу №А05-13811/2019 (дата объявления резолютивной части определения суда, введения процедуры - 16 декабря 2019 года) в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО11.

Согласно пункту 2 статьи 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее- Закон № 127-ФЗ), органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 14.04.2009 № 129 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», оспоримыми являются сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Закона сделки, которые были совершены органами управления должника без согласия временного управляющего.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 66 Закона № 127- ФЗ временный управляющий вправе предъявлять в арбитражный суд от своего имени требования о признании недействительными сделок, а также требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником с нарушением требований, установленных статьями 63 и 64 Закона.

Таким образом, исходя из пункта 1 статьи 65 ГК РФ и вышеуказанных положений Закона № 127-ФЗ, право на оспаривание сделки по указанным основаниям у истцов отсутствует.

Кроме того, определением Арбитражного суда Архангельской области от 29 сентября 2020 года (дата вынесения резолютивной части определения – 22 сентября 2020 года) утверждено мировое соглашение, заключенное между должником и его кредиторами, производство по делу № А05-13811/2019 о несостоятельности (банкротстве) должника прекращено.

Истцы также считают оспариваемую сделку мнимой, указывая, что недвижимое имущество после регистрации перехода права собственности осталось в фактическом пользовании АО «Память».

В соответствии со статьей 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Для признания сделки мнимой на основании статьи 170 ГК РФ необходимо доказать, что в момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для такой сделки.

Принимая во внимание регистрацию перехода права собственности на объект, получение денежных средств за проданные объекты продавцом (Обществом), что подтверждается платежными поручениям, нахождение во владении Общества наружных сетей газоснабжения среднего давления в соответствии с договором аренды недвижимого имущества (с условием о выкупе по окончании срока действия аренды) от 17.04.2020, суд не находит оснований для признания сделки мнимой.

Истцы также полагают, что сделка является недействительной, так как совершена в противоречии с целями деятельности Общества.

Статья 173 ГК РФ устанавливает, что сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

В соответствии с пунктом 3.1. Устава Общества, утвержденного годовым Общим собранием акционеров АО «Память», протокол № 1 от 06.06.2017, целью деятельности общества является извлечение прибыли.

В силу пункта 3.4. Устава, основными видами деятельности Общества являются : организация похорон и связанных с ними услуг, услуги по захоронению и кремации, услуги крематориев по кремации, услуги по содержанию кладбищ и прочих мест захоронения, представление прочих персональных услуг.

Рассматриваемая сделка является возмездной, то есть направленной на извлечение прибыли, что является основной целью деятельности общества.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемая сделка привела к невозможности осуществления деятельности, предусмотренной Уставом Общества.

Кроме того, обращаясь с иском о признании недействительным договора на основании статьи 173 ГК РФ, истцы должны доказать не только противоречие сделки целям деятельности, определенно ограниченными его учредительными документами, но и подтвердить, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о незаконности сделки.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие осведомленности второй стороны сделки о наличии у Общества каких-либо ограничений по совершению сделок.

Истцы также просят признать сделку недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ, устанавливающему, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 93 Постановления № 25 от 23 июня 2015 года «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее- Постановление № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В данном случае истцы не доказали, что договор купли- продажи от 02.03.2020 совершен на заведомо невыгодных условиях, учитывая в том числе заключение договора аренды недвижимого имущества (с условием о выкупе по окончании срока действия аренды) от 17.04.2020, с условиями, что сумма общая сумма арендных платежей на весь период срока действия аренды составляет 1 800 000 рублей и выкупной стоимости имущества в размере 100 000 руб.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Ссылаясь на данные положения Кодекса, истцы указывают, что Общество злоупотребило своим правом, и сделка направлена на сокрытие активов Общества, с целью причинения имущественного вреда акционерам Общества. Соответствующих доказательств в материалы дела не представлено.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для признания сделок недействительными по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ, поскольку, по мнению суда, по вышеуказанному сформулированному истцами основанию, злоупотребление правом сторонами при совершении сделки истцами не доказано.

В удовлетворении исковых требований суд отказывает.

На основании статьи расходы по уплате государственной пошлины относятся на стороны по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Т.Л. Булатова