Решение от 14 декабря 2018 г. по делу № А84-2213/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город Севастополь

«14» декабря 2018 года

Дело №А84-2213/18

Полный текст судебного акта изготовлен 14.12.2018

Резолютивная часть судебного акта оглашена 10.12.2018

Арбитражный суд города Севастополя

В составе: судьи Архиповой С.Н.,

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колотовой О.В.,

Рассмотрев в открытом судебном заседании исковые заявления ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4

к ООО «Авто-Холдинг» ИНН <***>

о защите прав участника на доступ к информации об обществе,

при участии в судебном заседании:

от истцов ФИО1 – ФИО5, от ФИО4 – ФИО6,

от ответчика – ФИО7,

у с т а н о в и л :

02.07.2018 в Арбитражный суд города Севастополя (суд) обратился ФИО1 с исковым заявлением, в котором просит обязать ООО «Авто-Холдинг» предоставить ему как участнику общества копии следующих документов:

отчет о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Авто-Холдинг» за 2014-2016 финансовые годы включительно,

документы о движении денежных средств по банковским счетам за период январь 2014 – апрель 2018 года, об остатке средств на начало и конец указанных налоговых периодов (банковские выписки с расшифровкой назначения платежа и выписки о движении денежных средств по расчетному счету),

документы об активах (имуществе) ООО «Авто-Холдинг», его балансовой стоимости, документы, содержащие сведения об использовании имущества в его финансово-хозяйственной деятельности (договоры, связанные с распоряжением имущества и т.д.),

документы, подтверждающие формирование уставного капитала ООО №Авто-Холдинг», с момента его регистрации 20.11.2009 (ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВIДПОВIДАЛЬНIСТВЬЮ «Авто-Холдинг» ЕГРПОУ 36758990),

документы об оплате долей в уставном капитале ООО «Авто-Холдинг» всеми его участниками с момента регистрации 20.11.2009 до настоящего времени,

протоколы собраний участников с момента регистрации 20.11.2009 об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал,

протоколы общих собраний с момента государственной регистрации 20.11.2009 о назначении аудиторской проверки (в случае неназначения – письменный ответ),

протоколы общих собраний с момента учреждения 16.11.2009,

документы, послужившие основанием для принятия ООО «Авто-Люкс», ЧП «Ника 78» в состав участников в 2010 и 2013 годах соответственно.

Определением суда от 30.08.2018 в начатый процесс в качестве соистца вступила ФИО2, которая предъявила ООО «Авто-Холдинг» требование о предоставлении ей как участнице общества аналогичные документы.

Определением суда от 26.09.2018 в начатый процесс в качестве соистца вступили ФИО8 и ФИО4, которые предъявили ООО «Авто-Холдинг» требования о предоставлении им как участникам общества аналогичные документы.

В обоснование своих требований истцы указывают, что они являются участниками ООО «Авто-Холдинг». Единоличным исполнительным органом ООО «Авто-Холдинг» является ФИО9. Истцы направили в адрес ООО «Авто-Холдинг» заявления о предоставлении информации и обеспечении доступа к документам, а именно:

отчет о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Авто-Холдинг» за 2014-2016 финансовые годы включительно,

документы о движении денежных средств по банковским счетам за период январь 2014 – апрель 2018 года, об остатке средств на начало и конец указанных налоговых периодов (банковские выписки с расшифровкой назначения платежа и выписки о движении денежных средств по расчетному счету),

документы об активах (имуществе) ООО «Авто-Холдинг», его балансовой стоимости, документы, содержащие сведения об использовании имущества в его финансово-хозяйственной деятельности (договоры, связанные с распоряжением имущества и т.д.),

документы, подтверждающие формирование уставного капитала ООО №Авто-Холдинг», с момента его регистрации 20.11.2009 (ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВIДПОВIДАЛЬНIСТВЬЮ «Авто-Холдинг» ЕГРПОУ 36758990),

документы об оплате долей в уставном капитале ООО «Авто-Холдинг» всеми его участниками с момента регистрации 20.11.2009 до настоящего времени,

протоколы собраний участников с момента регистрации 20.11.2009 об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал,

протоколы общих собраний с момента государственной регистрации 20.11.2009 о назначении аудиторской проверки (в случае неназначения – письменный ответ),

протоколы общих собраний с момента учреждения 16.11.2009,

документы, послужившие основанием для принятия ООО «Авто-Люкс», ЧП «Ника 78» в состав участников в 2010 и 2013 годах соответственно.

Необходимость в получении информации обусловлена тем, что на протяжении длительного периода времени единоличный исполнительный орган не созвал общие собрания участников, в том числе обязательные ежегодные собрания по итогам финансового года, обязательность созыва которого установлена ст. 34 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон «Об ООО»). При этом, по месту государственной регистрации юридическое лицо не располагается, что препятствовало истцам в получении истребованной информации. Заявления о предоставлении информации аналогичного содержания были направлены и по месту жительства директора Удода А.Р. и получены им. Между тем, в установленный срок ответ на заявления истцом от директора ООО «Авто-Холдинг» не последовало. Повторные обращения также не исполнены. Указанные обстоятельства явились основанием для подачи рассматриваемых исков.

ООО «Авто-Холдинг» возражало против удовлетворения требований истцов, поскольку часть истребуемой информации была предоставлена им ранее. Кроме того, общество не обязано хранить документы, сформированные до 2014 года, в соответствии с законодательством Украины.

Выслушав доводы сторон, исследовав и оценив представленные письменные доказательства, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Так, из материалов дела следует, что истцы являются участниками ООО «Авто-Холдинг», правопредшественником которого является ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВIДПОВIДАЛЬНIСТЬЮ «Авто-Холдинг» ЕГРПОУ 36758990. Юридическое лицо было зарегистрировано 20.11.2009 и перерегистрировано в соответствии с российским законодательством 14.12.2014.

Согласно главе 2 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» общество обязано иметь учредительные документы – договор или решение о создании, устав, сведения о вкладах участников в уставный капитал общества.

На основании ст. 43 данного закона общество обязано хранить следующие документы:

1) протокол собрания учредителей общества (решение единоличного учредителя);

2) устав общества и изменения в устав;

3) протоколы общих собраний участников;

4) документы общества, регулирующие деятельность органов общества, и изменения в них;

5) положение о филиале (представительстве) общества в случае их создания (открытия);

6) протоколы заседаний наблюдательного совета общества и коллегиального исполнительного органа общества, приказы и распоряжения исполнительного органа общества;

7) аудиторские заключения и результаты предоставления других аудиторских услуг;

8) годовую финансовую отчетность;

9) документы отчетности, подающиеся соответствующим государственным органам;

10) документы, связанные с выпуском эмиссионных ценных бумаг;

11) другие документы, предусмотренные законодательством, уставом общества, решениями общего собрания участников, наблюдательного совета и исполнительного органа общества;

12) документы, подтверждающие права общества на имущество;

13) документы бухгалтерского учета.

Ответственность за хранение документов общества возлагается на исполнительный орган общества и на главного бухгалтера (в случае назначения) - относительно документов бухгалтерского учета и финансовой отчетности.

Документы, предусмотренные частью первой этой статьи, подлежат хранению в течение всего срока деятельности общества, кроме документов бухгалтерского учета, сроки хранения которых определяются в соответствии с законодательством.

Согласно ст. 50 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Аналогичные положения установлены разделом 14 Устава ООО «Авто-Холдинг».

Принимая во внимание указанные нормы, суд пришел к выводу о том, что общество, созданное в соответствии с украинским законодательством, обязано хранить поименованные в ст. 43Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» документы и после его перерегистрации в соответствии с законодательством РФ.

В силу ст. 8 Закона «Об ООО» участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Ответчик не представил доказательств того, что в течение трех последних лет он предоставлял истребуемую информацию истцам. Показания свидетеля ФИО10 не содержат фактов предоставления ФИО1 перечисленных документов. Свидетель показал, что ФИО1 два года назад обращался к директору ООО «Авто-Холдинг» за получением бухгалтерских документов, и получил их. Однако, перечень данных документов свидетель не указал.

Соответственно, судом сделан вывод об обязанности директора представить истцам истребуемые ими документы юридического лица. Перечень документов соответствует требованиям как ст. 43Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», так и ст. 50 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом, в случае отсутствия документов руководитель юридического лица не лишен возможности их восстановления.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Авто-Холдинг» в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО1 нарочно либо направить по адресу: (299038, <...>),

ФИО2 нарочно либо направить по адресу: (299038, <...>),

ФИО4 нарочно либо направить по адресу (298603, <...>),

ФИО3 нарочно либо направить по адресу (299028, <...>)

заверенные подписью и печатью копии следующих документов:

отчет о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Авто-Холдинг» за 2014-2016 финансовые годы включительно,

документы о движении денежных средств по банковским счетам за период январь 2014 – апрель 2018 года, об остатке средств на начало и конец указанных налоговых периодов (банковские выписки с расшифровкой назначения платежа и выписки о движении денежных средств по расчетному счету),

документы об активах (имуществе) ООО «Авто-Холдинг», его балансовой стоимости, документы, содержащие сведения об использовании имущества в его финансово-хозяйственной деятельности (договоры, связанные с распоряжением имущества и т.д.),

документы, подтверждающие формирование уставного капитала ООО №Авто-Холдинг», с момента его регистрации 20.11.2009 (ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВIДПОВIДАЛЬНIСТВЬЮ «Авто-Холдинг» ЕГРПОУ 36758990),

документы об оплате долей в уставном капитале ООО «Авто-Холдинг» всеми его участниками с момента регистрации 20.11.2009 до настоящего времени,

протоколы собраний участников с момента регистрации 20.11.2009 об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал,

протоколы общих собраний с момента государственной регистрации 20.11.2009 о назначении аудиторской проверки (в случае неназначения – письменный ответ),

протоколы общих собраний с момента учреждения 16.11.2009,

документы, послужившие основанием для принятия ООО «Авто-Люкс», ЧП «Ника 78» в состав участников в 2010 и 2013 годах соответственно.

Взыскать с ООО «Авто-Холдинг» в пользу ФИО1 расходы по оплате госпошлины в сумме 6 000 руб..

Взыскать с ООО «Авто-Холдинг» в пользу ФИО2 расходы по оплате госпошлины в сумме 6 000 руб..

Взыскать с ООО «Авто-Холдинг» в пользу ФИО3 расходы по оплате госпошлины в сумме 6 000 руб..

Взыскать с ООО «Авто-Холдинг» в пользу ФИО4 расходы по оплате госпошлины в сумме 6 000 руб..

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя в установленный срок.

Судья

С.Н. Архипова