Решение от 27 мая 2018 г. по делу № А56-23905/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-23905/2018
27 мая 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 18 мая 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 27 мая 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Малышевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик Закрытое акционерное общество «ГАЛЭКС» (адрес: 199178, городСанкт-Петербург, линия 17-я В.О., дом 54, литера А, корпус 4, ОГРН: <***>)

третье лицо нотариус ФИО3 Сергеевич

о признании недействительными решений общего собрания акционеров

при участии

от истца – ФИО4 по доверенности от 11.01.2017, ФИО2 по паспорт, ФИО5 от 27.09.2016,

от ответчика – ФИО6 по доверенности от 10.02.2018, ФИО7 по доверенности от 19.02.2018,

от третьего лица – не явился, извещен,

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительными решений общего собрания акционеров Закрытое акционерное общество «ГАЛЭКС» (далее – Ответчик), оформленных протоколом № 1 от 04.07.2016.

Определением от 04.03.2018 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание арбитражного суда первой инстанции назначены на 13.04.2018.

Определением от 13.04.2018 суд счел дело подготовленным к судебному разбирательству и назначил рассмотрение дела на 18.05.2018.

Надлежащим образом извещенное о дате, месте и времени рассмотрения дела Третье лицо в судебное заседание своих представителей не направило.

От Третьего лица в суд 11.05.2018 поступили дополнительные документы (приобщенные судом к материалам дела), так же поступило ходатайство о рассмотрении настоящего дела в отсутствие Третьего лица.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело слушается в отсутствие представителей Третьего лица.

От Ответчика в суд 17.05.2018 по средствам системы «Мой Арбитр» поступили письменные объяснения (приобщенные судом к материалам дела), в которых просит в удовлетворении заявленных требований отказать.

В настоящем судебном заседании судом по ходатайству Истца к материалам дела приобщены письменные пояснения по делу.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ЗАО «ГАЛЭКС» создано 30.09.1996 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>.

19.09.2014 общим собранием акционеров ЗАО «ГАЛЭКС» принято решение о реорганизации ЗАО «ГАЛЭКС» в форме преобразования в ООО «ГАЛЭКС». В собрании приняли участие ФИО8, ФИО9, ФИО10

26.09.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ЗАО «ГАЛЭКС» в связи с реорганизацией.

26.09.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации создания Общества при реорганизации в форме преобразования, Общество зарегистрировано за ОГРН <***>, участниками которого являлись ФИО8, ФИО9, ФИО10

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2014 по делу № А56-9313/2014 за Истцом признано право собственности на 50 обыкновенных именных акций ЗАО «ГАЛЭКС» с одновременным истребованием их из незаконного владения ФИО9, ФИО8, ФИО10

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2015 реорганизация ЗАО «ГАЛЭКС» в ООО «ГАЛЭКС» была признана несостоявшейся, ЗАО «ГАЛЭКС» восстановлено, ООО «ГАЛЭКС» прекращено.

04 июля 2016 года состоялось общее собрание акционеров ЗАО «ГАЛЭКС», в повестке дня которого стояли вопросы:

1) об избрании Совета директоров Общества,

2) об избрании Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества,

3) об утверждении аудитора Общества,

4) об утверждении годового отчета Общества,

5) об утверждении бухгалтерской отчетности за 2015 год, в том числе отчета о прибылях и убытках (финансовых результатах),

6) о распределении прибыли Общества,

7) о выплате дивидендов.

Состав участников о принятые на нем решения были удостоверены нотариусом ФИО11, о чем выдано Свидетельство 78 АБ 0903745 от 04.07.2016.

В указанном собрании приняли участие ФИО8, ФИО9, ФИО10

Как утверждает Истец, несмотря на отсутствие кворума и отсутствие надлежащего уведомления ФИО2 о дате проведения собрания, как акционера, имеющего в собственности 50 из 100 акций Общества, решения по вышеуказанным вопросам были приняты.

О проведенном собрании Истцу стало известно 31.01.2018 при получении копии протокола № 1 от 04.07.2016 в ответ на требование о предоставлении документов, как акционеру, имеющему в собственности 50 из 100 акций ЗАО «ГАЛЭКС», направленному в адрес Общества 15.01.2018 года.

Указывая на то, что Истец участия в общем собрании акционеров не принимал, о нем не уведомлялся, 27.02.2017 ФИО2 обратился с настоящим требованием в суд.

Выслушав лиц, участвующих в деле, оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 58 Закона № 208-ФЗ общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

В соответствии со ст.181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно ст.181.5 ГК РФ решение собрания ничтожно в случае, если оно принято в отсутствие кворума.

Пунктом 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ установлено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Как следует из материалов дела истец, обладающий 50% голосов, участие в собрании не принимал и о проведении собрания не извещался.

С учетом изложенного выше, кворум на спорном собрании акционеров отсутствовал, что согласно пункту 10 статьи 49 Закона об акционерных обществах влечет отсутствие юридической силы принятых решений с момента их принятия.

Указанные выше нарушения препятствуют истцу - акционеру в реализации своих прав, связанных с легитимным управлением Обществом. Названные права принадлежат всем акционерам Общества независимо от того, каким количеством акций они владеют.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункта 104 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», главой 6 Жилищного кодекса Российской Федерации установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания соответственно акционеров, участников общества, собственников помещений в многоквартирном доме, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (пункты 3-5 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации), о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (пункт 6 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы Ответчиков, изложенные в отзыве, суд считает несостоятельными.

Ссылка Ответчика на отсутствие на момент принятия оспариваемых решений Истца в качестве акционера Общества в связи с затруднительностью передачи реестра акционеров реестродержателю (обстоятельства установлены решением суда от 26.12.2016 по делу № А56-70229/2016), судом отклоняется, поскольку при рассмотрении дела №А56-9313/2014, имеющего преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, судом был сделан вывод о приобретении Истцом права собственности на акции по договорам от 27.10.2000 и истребовании акций из чужого незаконного владения. При таких обстоятельствах ФИО9, ФИО8 и ФИО10 не являлись законными владельцами акций на дату проведения собрания. Общество об указанный обстоятельствах знало на момент проведения общего собрания 04.07.2016 и при этом нотариусу об этом не сообщило.

Доводы Ответчика о пропуске Истцом срока на обжалование решений общего собрания акционеров суд отклоняет как недоказанные, доказательств того, что Истцу стало известно о собрании от 04.07.2016 ранее 31.01.2018, даты получения от Общества протокола № 1 от 04.07.2016, доказательств уведомления Истца о собрании от 04.07.2016, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах в связи с существенным нарушением установленного порядка созыва внеочередного общего собрания акционеров, выразившемся в проведении собрания в отсутствие надлежащего уведомления Истца о его проведении и при отсутствии кворума, суд считает требование Истца о признании недействительными (ничтожными) решений общего собрания акционеров ЗАО «ГАЛЭКС» от 04.07.2016 подлежащим удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Признать недействительными решения общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества «ГАЛЭКС» оформленные протоколом № 1 от 04.07.2016.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «ГАЛЭКС» в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Малышева Е.В.