Решение от 14 сентября 2021 г. по делу № А55-15478/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

ул. Самарская, 203 Б, Самара, 443001, тел.: (846) 207-55-15,

e-mail: info@samara.arbitr.ru, www.samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

14 сентября 2021 года

Дело №

А55-15478/2021

Резолютивная часть решения объявлена 07 сентября 2021 года

Полный текст решения изготовлен 14 сентября 2021 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Шлиньковой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании 07 сентября 2021 года дело по иску, заявлению

Смагина Артема Павловича

к акционерному обществу "Мотороремонтный завод "Волгоградский" ФИО3

о признании незаключенным договора беспроцентного займа, о признании отсутствующим право ФИО3 требовать от АО «МРЗ Волгоградский» возврата денежных средств

при участии в заседании

от истца – предст. ФИО4, по доверенности от 25.08.2021;

от ответчика – предст. ответчика (ФИО3) ФИО5, по доверенности от 15.06.2020;

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском о признании незаключенным договора беспроцентного займа на сумму 49 779 860 руб. 59 коп., перечисленную платежными поручениями № 261 от 06.07.2020, № 549 от 17.08.2020, № 33631 от 19.08.2020, о признании отсутствующим права ФИО3 требовать от АО «МРЗ Волгоградский» возврата денежных средств в размере 49 779 860 руб. 59 коп., ранее перечисленных ФИО3 на специальный счет АО «МРЗ Волгоградский» платежным поручениями № 261 от 06.07.2020, № 549 от 17.08.2020, № 33631 от 19.08.2020.

Определением от 18.09.2020 указанное заявление принято к рассмотрению в рамках дела № А55-9626/2017 о банкротстве АО "Мотороремонтный завод "Волгоградский".

Определением суда от 25.12.2020, принятым по делу № А55-9626/2017, производство по заявлению ФИО2 прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.05.2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2020 по делу № А55-9626/2017 отменено, исковое заявление ФИО2 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области для его рассмотрения в исковом производстве.

Представитель истца поддержал заявленные требования.

Ответчик (ФИО3) иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Ответчик (АО «МРЗ Волгоградский») явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив доказательства, представленные по делу, и заслушав пояснения представителей сторон, присутствующих в судебном заседании, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ФИО2 является акционером АО «МРЗ Волгоградский» с количеством принадлежащих акций в размере 33,33 %.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2020 по делу № А55-9626/2017 АО «МРЗ Волгоградский» признано несостоятельным (банкротом), отрыто конкурсное производство.

В процессе рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) судом удовлетворено заявление ФИО3 о намерении погасить требования кредиторов должника.

Согласно пункту 1 статьи 125 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 названного Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 113 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

Для удовлетворения требований кредиторов к должнику путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника внешний управляющий на основании определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении открывает в кредитной организации отдельный счет должника, который предназначен только для удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в соответствии с настоящей статьей (специальный банковский счет должника). (пункт 7 статьи 113 Закона о банкротстве)

Согласно пункту 14 статьи 113 Закона о банкротстве денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление.

Соглашением, одобренным органами управления должника, уполномоченными в соответствии с учредительными документами должника принимать решения о заключении крупных сделок, с лицом, осуществляющим удовлетворение требований кредиторов, могут быть предусмотрены иные условия предоставления денежных средств для исполнения обязательств должника.

Полагая, что предоставление должнику денежных средств в размере 49 779 860 руб. 59 коп. на условиях беспроцентного займа неправомерно, поскольку одобрение со стороны общего собрания акционеров АО «МРЗ «Волгоградский» получено не было, истец считает договор беспроцентного займа в виде перечислений денежных средств незаключенным.

Истец указывает, что предоставленный ФИО3 беспроцентный заем составляет 71 % от реальной балансовой стоимости активов должника.

При этом, истец пояснил, что действия ФИО3 не одобряет, поскольку заинтересован в реализации в текущей процедуре банкротства находящегося в собственности должника имущества и в удовлетворении всех требований кредиторов за счет средств, вырученных от реализации данного имущества с последующим распределением части имущества, подлежащего возврату в конкурсную массу, в долевую собственность акционеров в порядке, предусмотренном статьей 148 Закона о банкротстве.

При этом. суд отмечает, что согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 94 и абзацу первому пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения внешнего управления (конкурсного производства) полномочия органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением прямо определенных Законом) прекращаются и переходят к внешнему (конкурсному) управляющему.

В связи с этим, как разъясняется в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", судам при рассмотрении таких споров следует учитывать, что в ходе внешнего управления и конкурсного производства сделки должника, относящиеся в соответствии с законодательством о юридических лицах к категории крупных сделок или сделок с заинтересованностью, не требуют одобрения в порядке, предусмотренном законодательством о юридических лицах, за исключением мирового соглашения (пункт 2 статьи 153 и пункт 2 статьи 154 Закона).

Исходя из положений статьи 129 Закона о банкротстве, с момента введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, органы управления должника, в том числе, собрание акционеров утрачивает большую часть принадлежащих им полномочий, в том числе полномочия по одобрению сделок общества.

Механизм удовлетворения требований в порядке статьи 113 Закона о банкротстве не предусматривает необходимость заключения соглашения между должником и его участником (в частности, акционером), и не ставит удовлетворение заявления о намерении исполнить обязательства должника в зависимость от согласия на это должника, его уполномоченного представителя, конкурсного управляющего, либо в лице общего собрания участников общества должника.

В соответствии со статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и разъяснений, изложенных в пункте 31 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах", для целей квалификации сделки в качестве крупной в случае отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость отчуждаемого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату.

Согласно статье 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункту 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 62 от 13.03.2001 "Обзор практики разрешения споров о крупных сделках и сделках с заинтересованностью" отнесение кредитного договора и договора займа к крупным сделкам осуществляется исходя из соотношения суммы кредита (займа) и плановых процентов с балансовой стоимостью активов хозяйственного общества на последнюю отчетную дату, предшествующую дню совершения сделки.

В рассматриваемом случае совершенная сделка является сделкой, предоставленной стороне в соответствии со статьей 113 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в режиме удовлетворения требований кредиторов должника, и является беспроцентным займом.

В силу части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из пункта 1 статьи 807 ГК РФ сумма займа является единственным существенным условием договора денежного займа.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, что ответчиками нарушены требования закона об одобрении сделки по предоставлению беспроцентного займа.

Между тем, о сделки, не получившие необходимого одобрения в порядке статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", являются оспоримыми, то есть могут быть признаны судом недействительными по иску общества или акционера, однако подтверждения тому, что договор оспорен в установленном законом порядке и признан судом недействительным, заявителем не представлено.

В пункте 14 статьи 113 Закона о банкротстве предусмотрено, что денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа.

Таким образом, в данном случае основания для передачи решения вопроса об одобрении осуществления платежей на специальный счет должника на рассмотрение общего собрания акционеров АО «МРЗ Волгоградский» не имелись.

Положения Закона о банкротстве не предусматривают согласие органов управления должника на удовлетворение требований его кредиторов.

Кроме того, истцом не указано, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Статьей 4 АПК РФ предусмотрено, что в арбитражный суд вправе обратиться заинтересованное лицо за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

В силу изложенного, учитывая положения статьи 11 ГК РФ о судебной защите нарушенных или оспариваемых прав, истец должен указать с приведением доказательств, в чем состоит нарушение его прав и чем это подтверждается.

По смыслу статьи 12 ГК РФ способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В данном случае, устранение воли должника на возникновение правоотношений с ответчиком не происходит, поскольку изменяется лишь кредитор.

Иные обстоятельства и основания нарушения прав истца в исковом заявлении не указаны.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Следует отметить, что в результате погашения требований кредиторов должник получил возможность продолжить осуществление хозяйственной деятельности, что было бы невозможным в случае продолжения осуществления процедуры конкурсного производства, так как результатом проведения указанной процедуры является ликвидация должника. Таким образом, погашение требований кредиторов АО «МРЗ Волгоградский» в рамках процедуры по делу о несостоятельности (банкротстве) за счет средств третьего лица, само по себе не может быть расценено как причиняющее вред акционерам общества, а получение третьим лицом или лицом, фактически предоставившим денежные средства для погашения требований, преимуществ в результате совершения сделок займа, является экономически обоснованным, и не может быть расценено как злоупотребление правом.

Более того, заявленное истцом требование о признании права требования возврата денежных средств отсутствующим, не обоснованно, поскольку как указано в пункте 14 статьи 113 Закона о банкротстве, денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа.

Из материалов дела не следует, что ФИО3 имел намерение передать денежные средства в качестве дара АО «МРЗ Волгоградский».

При указанных обстоятельствах, поскольку для предоставления денежных средств должнику на основании статьи 113 Закона о банкротстве согласия должника, в том числе, его акционеров, не требуется, предоставление таких средств в качестве заемных не противоречит закону и не позволяет признать правоотношения сторон по получению денежных средств для погашения требований кредиторов в качестве незаключенной сделки, а право ФИО3 требовать от должника возврата денежных средств отсутствующим.

В связи с вышеизложенным, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст.ст. 167-171, 176, 180, 181, 110, ч. 1 ст. 259, ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Р Е Ш И Л:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца после его принятия судом первой инстанции с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
Е.В. Шлинькова