Решение от 20 мая 2019 г. по делу № А56-3302/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-3302/2019
20 мая 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 20 мая 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Васильевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1) ФИО2

2) ФИО3

3) ФИО4

4) ФИО3

5) ФИО5

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Технопоиск» (адрес: Россия, 196084, Санкт-Петербург, ул.Коли Томчака, д.28, лит.В, ОГРН <***>)

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Санкт-Петербургу (адрес: Россия, 196158, Санкт-Петербург, ул.Пулковская, д.12, лит.А, ОГРН <***>)

о признании недействительными решений общего собрания общества

при участии

- от истцов: 1), 2), 3), 4) ФИО6 по доверенности 78 АБ 6396808 от 08.04.2019, 5) ФИО6 по доверенности 78 АБ 6422356 от 03.02.2019

- от ответчика: ФИО7 по доверенности от 12.02.2019,

- от третьего лица: ФИО8 по доверенности от 08.05.2019, ФИО9 по доверенности от 01.02.2019,

у с т а н о в и л :

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО3 и ФИО5 (далее – Истцы) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Технопоиск» (далее – Ответчик, Общество), оформленных протоколом внеочередного собрания участников общества № 22112018 от 22.11.2018.

Определением от 11.02.2019 суд принял к производству исковое заявление, назначив предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 03.04.2019.

Истцами 1 и 5 представлены письменные объяснения.

Ответчиком представлен отзыв.

По ходатайству Ответчика суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Санкт-Петербургу (далее — Инспекция).

Представитель Инспекции в судебное заседание 03.04.2019 явился, допущенный судом к участию в судебном заседании, представил отзыв на исковое заявление.

Протокольным определением от 03.04.2019 суд завершил предварительное судебное заседание, перешел к судебному разбирательству, которое отложил на 15.05.2019.

В судебное заседание 15.05.2019 лица, участвующие в деле, явились.

Истцы поддержали заявленные требования.

Ответчик и Третье лицо возражали против удовлетворения требований по доводам, изложенным в отзывах.

Выслушав явившихся лиц, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Технопоиск» создано 02.11.2004 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>.

С 04.04.2017 участниками Общества являются:

- ФИО10, которому принадлежит доля в уставном капитале в размере 80%,

- ФИО2, которой принадлежит доля в размере 3,333%,

- ФИО3, которому принадлежит доля в размере 3,333%,

- ФИО4, которой принадлежит доля в размере 3,333%,

-ФИО3, которому принадлежит доля в размере 3,333%,

- ФИО5, которому принадлежит доля в размере 3,334% и

- ФИО3, которой принадлежит доля в размере 3,334%.

22.11.2018 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества с повесткой дня:

1. Избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания Общества.

2. Подписание мирового соглашения о погашении недоимки с ФНС РФ.

3. Прочие вопросы.

В вышеуказанном собрании приняли участие ФИО10, в лице представителя ФИО11, ФИО5 лично, ФИО2, в лице представителя ФИО6, ФИО3 и ФИО4, в лице законного представителя ФИО2, ФИО3 и ФИО3 участия в собрании не принимали, что подтверждается листом регистрации участников собрания от 22.11.2018 и не оспаривается сторонами.

Внеочередным общим собранием участников Общества от 22.11.2018 председателем и секретарем собрания избран представитель ФИО10 ФИО11, одобрено подписание мирового соглашения о погашении недоимки с ФНС РФ.

Все решения на общем собрании приняты большинством голосов ФИО10 Остальные присутствовавшие на собрание лица голосовали против принятия всех решений поставленных на голосование.

Истцы обратились в суд с настоящим иском, указывая, что голосование по вопросу об избрании председателя и секретаря собрания проведено не в соответствии с п.5 ст.37 Закона об ООО, исходя из голосов участников пропорционально их долям в уставном капитале, а не из расчета 1 участник - 1 голос, что отсутствует нотариальное удостоверение принятых общим собранием решений и состава участников, принявших участие в собрании, что является нарушением п.3 ст.67.1 ГК РФ, а также что принятие решения о подписании мирового соглашения противоречит экономическим интересам Общества.

Третье лицо в представленном в деле письменном отзыве возражает против удовлетворения требований истцов, так как ООО «Технопоиск» были предприняты меры по урегулированию вопросов гашения недоимки общества (более 2,5 млрд. руб.) и было заключено мировое соглашение с ФНС РФ, вопрос о заключении которого рассматривался на оспариваемом истцом собрании 26.09.2018.

Оспаривание истцами принятых на собрании решений может привести к нарушению интересов государства, в лице налогового органа, а также интересов участников общества, так как в настоящее время условия мирового соглашения исполняются, а в случае неисполнения условий мирового соглашения, действия истцов могут привести к банкротству общества и соответственно к нарушению и прав истцов, в том числе.

Третье лицо считает, что оснований для признания недействительным решений, принятых на собрании 26.09.2018 не имеется, так как собрание было проведено без нарушения Закона об ООО, нотариальной формы удостоверения принятых на собрании решений не требовалось.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, суд полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п.3 ст.181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Согласно п.1 ст.43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п.1 ст.181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

В силу п.2 ст.43 Закона об ООО суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно п.109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Истцы 1, 2, 3, 5 принимали участие в оспариваемом собрании, голосовали против принятия оспариваемых решений, Истец 4 в собрании не участвовал, при этом доводов об отсутствии его извещения о собрании не заявил.

В соответствии с п.5 ст.37 Закона об ООО лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

Абзацем 3 пункта 8.2 Устава Общества, утвержденного 21.12.2015, установлено, что каждый участник Общества имеет на общем собрании участников число голосов, равное размеру его доли в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных законом и настоящим уставом.

Возражения Истцов 1, 2, 3, 5 относительно голосования по вопросу об избрании председателя и секретаря общего собрания участников Общества учтены, данный вопрос является вопросом процедурного характера, не повлиявшим, в свою очередь, на волеизъявление участников и не является правовым основанием по смыслу п.п.1 п.1 ст.181.4 ГК РФ для признания недействительным решений собрания.

В соответствии с пп.3 п.3 ст.67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Абзацем 5 пункта 8.2 Устава Общества установлено, что принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания, являющимися участниками Общества.

Абзацем 2 пункта 8.9 Устава Общества предусмотрено, что участники Общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.

Таким образом, Уставом Общества предусмотрен иной способ подтверждения состава участников, принявших участие в собрании и принятых на собрании решений.

В данном случае протокол общего собрания подписан председателем и секретарем собрания. Кроме того, Истцами представлена копия чернового варианта протокола, идентичного по содержанию, печатному тексту протокола, представленному Ответчиком, на котором имеются подписи всех участников Общества, принявших участие в собрании.

Истцами не оспаривается ни факт проведения собрания, ни состав участников, принявших участие в собрании, ни формулировки принятых на собрании решений, ни результаты голосования по вопросам повестки дня, которые отражены в протоколе № 22112018 от 22.11.2018.

В соответствии с п.8 ст.37 Закона об ООО решения по вопросам об одобрении сделок принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Решение по вопросу об одобрении подписания мирового соглашения о погашении недоимки с ФНС РФ принято большинством голосов участника ФИО10

Каких-либо нарушений в порядке созыва и проведения общего собрания судом не установлено, права Истцов как участников Общества и самого Общества принятыми решениями не нарушены, сам факт несогласия Истцов с принятым большинством голосов решением остальных участников Общества не является основанием для признания решения собрания недействительным.

На основании вышеизложенного, заявленные требования подлежат отклонению судом в полном объеме.

В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина остается на Истцах.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ши л :

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Васильева Н.А.