Решение от 15 января 2025 г. по делу № А05-11539/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-11539/2024
г. Архангельск
16 января 2025 года


Резолютивная часть решения объявлена 25 декабря 2024 года

Полный текст решения изготовлен 16 января 2025 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Болотова Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевой А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (место жительства: Россия, 108850, Москва)

к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Успех" (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: Россия, 165300, <...>)

об обязании предоставить документы, при участии в судебном заседании представителей: истца: не явился (извещен); ответчика: не явился (извещен),

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью "Успех" (далее – ответчик, общество) в течение пятнадцати календарных дней с даты вступления в законную силу решения суда предоставить ему запрошенные документы в форме заверенных обществом копий заказным почтовым отправлением с описью вложения в адрес: Москва, бр. ФИО2, д. 4, кв. 363, за период с 09.10.2021 по 24.05.2024, а именно:

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся (находившееся в период) на его балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве в указанный период;

- документы, подтверждающие передачу имущества Общества третьим лицам (договоры аренды, купли-продажи и иные), а также подтверждающие расторжение (пролонгацию, внесение изменений) ранее заключенных договоров;

- сведения об открытых счетах, банковские выписки по всем открытым счетам: - штатное расписание;

- гражданско-правовые договоры Общества (с приложениями, дополнениями и соглашениями) за указанный период;

- расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности за указанный период; - информацию по забалансовым счетам за указанный период;

- решения, приказы, распоряжения и иные распорядительные документы единоличного исполнительного органа за указанный период;

- договоров о приобретении и отчуждении недвижимого имущества, заключенных Обществом в с 01 января 2021 по текущую на момент представления документов дату;

- договоры займа (кредитные договоры) со всеми доп. соглашениями, подтверждающими документами получения и возврата сумм займа, заключенные Обществом в 2021-2024 году по текущую на момент представления документов дату, а также действовавшие в указанный период;

- договоров о выполнении работ, договоров об оказании услуг (по которым Общество является как заказчиком, так и исполнителем), заключенных в 2021-2024, а также действовавшие в указанный период;

- договоров купли-продажи и иных гражданско-правовых договоров, в 2021-2024, а также действовавшие в указанный период;

- счетов на оплату, плательщиком и получателем по которым выступает Общество в 2021-2024, а также действовавшие в указанный период;

- платежных поручений, плательщиком и получателем по которым выступает Общество в 2021-2024;

- актов выполненных работ, оказанных услуг по договорам, соглашениям и сделкам, заключенным Обществом в 2021-2024, а также действовавшие в указанный период;

- товарных накладных, товарно-транспортных накладных, универсальных передаточных документов по договорам, соглашениям и сделкам, заключенным Обществом в 2021-2024, а также действовавшие в указанный период;

- соглашений о зачете, новации, отступном и иных соглашений о прекращении обязательств по иным основаниям, заключенным Обществом в 2021-2024, а также действовавшие в указанный период;

- актов приема-передачи векселей и других ценных бумаг, используемых при расчетах с контрагентами Обществом в 2021-2024, а также действовавшие в указанный период;

- годовых бухгалтерских балансов за 2021-2024 годы с расшифровкой данных, на основании которых сформированы строки балансов, и пояснительными записками;

- учетную политику Общества для целей бухгалтерского и налогового учета со всеми приложениями на 2021-2024 годы, и распорядительных документов об утверждении данных учетных политик;

- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета за период (2021-2024): отдельно по каждому счету за каждый из периодов – 2021 год, 2022 год, 2023 год, истекший период 2024;

- оборотно-сальдовые ведомости за 2021, 2022, 2023, истекший период 2024 (4 ведомости);

- инвентарные карточки учета основных средств по форме ОС-6 по всем стоящим на учете, а также выбывшим ОС;

- карточки счета учета основных средств (01,02) за запрашиваемый период.

Также истец просил суд взыскать с ответчика 10 000 руб. судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта, за каждый день просрочки, начиная со следующего дня после истечения срока исполнения судебного акта до фактического исполнения.

Исковые требования указаны с учетом уточнения.

В обоснование предъявленных требований истец указал, что он является участником общества. В адрес ответчика им было направлено требование о предоставлении документов, которое общество оставило без удовлетворения.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, ответчик отзыв на исковое заявление не представил.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства.

Истец является участником общества, что подтверждается данными Единого государственного реестра юридических лиц, и сторонами в ходе рассмотрения дела не оспаривалось.

ФИО1 20.05.2024 направил в адрес ответчика, требование о предоставлении документов, что подтверждается почтовой квитанцией от 20.05.2024 и описью вложения.

Поскольку, несмотря на вышеуказанное требование, ответчик запрашиваемые документы не представил, истец обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением, рассмотренным в настоящем деле.

Оценив доводы и доказательства, представленные истцом в обоснование предъявленных требований, суд полагает исковое заявление подлежащим частичному удовлетворению, ввиду следующего.

Статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 этой статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В абзаце втором пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее – Информационное письмо № 144) разъяснено, что, реализуя свое право на получение информации, участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

По смыслу разъяснений, изложенных в Информационном письме № 144, участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Аналогичная позиция изложена в пункте 10 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023.

В соответствии с пунктом 7 Информационного письма № 144 Закон предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится.

Проанализировав перечень истребуемой информации, суд установил, что запрашиваемые истцом документы касаются хозяйственной деятельности общества, с которой участник вправе знакомиться и получать заверенные копии данных документов.

Доказательств предоставления истцу запрашиваемых документов, а также доказательств, препятствующих их предоставлению, ответчиком в материалы дела не представлено.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание, что истребуемые документы касаются деятельности общества и не были предоставлены истцу, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения предъявленных требований.

Вместе с тем, истец в качестве способа предоставления запрашиваемых документов в исковом заявлении (с учетом уточнения) указал на необходимость предоставить их заказным почтовым отправлением с описью вложения.

Однако, законодательство не обязывает общество направлять участнику необходимые документы именно указанным выше способом.

Право выбора способа отправки по адресу, указанному участником, принадлежит ответчику, который может выбрать наименее затратный способ исполнения своей обязанности с последующим взиманием платы.

В связи с этим в удовлетворении указанной части предъявленных требований суд отказывает.

Согласно части 1 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Предложенный истцом срок предоставления документов (в течение 15 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу) суд считает обоснованным.

Каких либо возражений от ответчика в указанной части не поступало.

Таким образом, на ответчика подлежит возложению обязанность в течении пятнадцати календарных дней с даты вступления в законную силу настоящего решения предоставить истцу путем направления в его адрес (г.Москва, бр. ФИО2 4, кв. 363) запрошенные документы в форме заверенных обществом копий за период с 09.10.2021 по 24.05.2024, а именно следующие:

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся (находившееся в период) на его балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве в указанный период;

- документы, подтверждающие передачу имущества Общества третьим лицам (договоры аренды, купли-продажи и иные), а также подтверждающие расторжение (пролонгацию, внесение изменений) ранее заключенных договоров;

- сведения об открытых счетах, банковские выписки по всем открытым счетам: - штатное расписание;

- гражданско-правовые договоры Общества (с приложениями, дополнениями и соглашениями) за указанный период;

- расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности за указанный период; - информацию по забалансовым счетам за указанный период;

- решения, приказы, распоряжениия и иные распорядительные документы единоличного исполнительного органа за указанный период;

- договоров о приобретении и отчуждении недвижимого имущества, заключенных Обществом в с 01 января 2021 по текущую на момент представления документов дату;

- договоры займа (кредитные договоры) со всеми доп. соглашениями, подтверждающими документами получения и возврата сумм займа, заключенные Обществом в 2021-2024 году по текущую на момент представления документов дату, а также действовавшие в указанный период;

- договоров о выполнении работ, договоров об оказании услуг (по которым Общество является как заказчиком, так и исполнителем), заключенных в 2021-2024, а также действовавшие в указанный период;

- договоров купли-продажи и иных гражданско-правовых договоров, в 2021-2024, а также действовавшие в указанный период;

- счетов на оплату, плательщиком и получателем по которым выступает Общество в 2021-2024, а также действовавшие в указанный период;

- платежных поручений, плательщиком и получателем по которым выступает Общество в 2021-2024;

- актов выполненных работ, оказанных услуг по договорам, соглашениям и сделкам, заключенным Обществом в 2021-2024, а также действовавшие в указанный период;

- товарных накладных, товарно-транспортных накладных, универсальных передаточных документов по договорам, соглашениям и сделкам, заключенным Обществом в 2021-2024, а также действовавшие в указанный период;

- соглашений о зачете, новации, отступном и иных соглашений о прекращении обязательств по иным основаниям, заключенным Обществом в 2021-2024, а также действовавшие в указанный период;

- актов приема-передачи векселей и других ценных бумаг, используемых при расчетах с контрагентами Обществом в 2021-2024, а также действовавшие в указанный период;

- годовых бухгалтерских балансов за 2021-2024 годы с расшифровкой данных, на основании которых сформированы строки балансов, и пояснительными записками;

- учетную политику Общества для целей бухгалтерского и налогового учета со всеми приложениями на 2021-2024 годы, и распорядительных документов об утверждении данных учетных политик;

- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета за период (2021-2024): отдельно по каждому счету за каждый из периодов – 2021 год, 2022 год, 2023 год, истекший период 2024;

- оборотно-сальдовые ведомости за 2021, 2022, 2023, истекший период 2024 (4 ведомости);

- инвентарные карточки учета основных средств по форме ОС-6 по всем стоящим на учете, а также выбывшим ОС;

- карточки счета учета основных средств (01,02) за запрашиваемый период. В удовлетворении остальной части предъявленных требований суд отказывает.

Также истец просил суд взыскать с ответчика 10 000 руб. судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта, за каждый день просрочки, начиная со следующего дня после истечения срока исполнения судебного акта до фактического исполнения.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее – Постановление № 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора- взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

В пункте 32 Постановления № 7 разъяснено, что удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Исходя из вышеизложенного, принимая во внимание обстоятельства рассмотрения настоящего спора, значительный перечень истребуемых документов и срок нарушения права ответчика на получение информации, а также срок, установленный для их представления, суд полагает, что обоснованной является неустойка, установленная в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки, начиная со следующего дня после истечения срока исполнения судебного акта до фактического исполнения.

Соответственно предложенный истцом порядок начисления неустойки прав ответчика не нарушает.

В связи с этим, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию судебная неустойка на случай неисполнения решения суда по настоящему делу в размере 10 000 руб., начиная со следующего дня после истечения срока исполнения судебного акта за каждый день, до фактического исполнения.

На основании статьи 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Успех" (ИНН <***>) в течении пятнадцати календарных дней с даты вступления в законную силу настоящего решения предоставить ФИО1 (ИНН <***>) путем направления в его адрес (г.Москва, бр. ФИО2 4, кв. 363) запрошенные документы в форме заверенных обществом копий за период с 09.10.2021 по 24.05.2024, а именно следующие:

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся (находившееся в период) на его балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве в указанный период;

- документы, подтверждающие передачу имущества Общества третьим лицам (договоры аренды, купли-продажи и иные), а также подтверждающие расторжение (пролонгацию, внесение изменений) ранее заключенных договоров;

- сведения об открытых счетах, банковские выписки по всем открытым счетам: - штатное расписание;

- гражданско-правовые договоры Общества (с приложениями, дополнениями и соглашениями) за указанный период;

- расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности за указанный период; - информацию по забалансовым счетам за указанный период;

- решения, приказы, распоряжениия и иные распорядительные документы единоличного исполнительного органа за указанный период;

- договоров о приобретении и отчуждении недвижимого имущества, заключенных Обществом в с 01 января 2021 по текущую на момент представления документов дату;

- договоры займа (кредитные договоры) со всеми доп. соглашениями, подтверждающими документами получения и возврата сумм займа, заключенные Обществом в 2021-2024 году по текущую на момент представления документов дату, а также действовавшие в указанный период;

- договоров о выполнении работ, договоров об оказании услуг (по которым Общество является как заказчиком, так и исполнителем), заключенных в 2021-2024, а также действовавшие в указанный период;

- договоров купли-продажи и иных гражданско-правовых договоров, в 2021-2024, а также действовавшие в указанный период;

- счетов на оплату, плательщиком и получателем по которым выступает Общество в 2021-2024, а также действовавшие в указанный период;

- платежных поручений, плательщиком и получателем по которым выступает Общество в 2021-2024;

- актов выполненных работ, оказанных услуг по договорам, соглашениям и сделкам, заключенным Обществом в 2021-2024, а также действовавшие в указанный период;

- товарных накладных, товарно-транспортных накладных, универсальных передаточных документов по договорам, соглашениям и сделкам, заключенным Обществом в 2021-2024, а также действовавшие в указанный период;

- соглашений о зачете, новации, отступном и иных соглашений о прекращении обязательств по иным основаниям, заключенным Обществом в 2021-2024, а также действовавшие в указанный период;

- актов приема-передачи векселей и других ценных бумаг, используемых при расчетах с контрагентами Обществом в 2021-2024, а также действовавшие в указанный период;

- годовых бухгалтерских балансов за 2021-2024 годы с расшифровкой данных, на основании которых сформированы строки балансов, и пояснительными записками;

- учетную политику Общества для целей бухгалтерского и налогового учета со всеми приложениями на 2021-2024 годы, и распорядительных документов об утверждении данных учетных политик;

- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета за период (2021-2024): отдельно по каждому счету за каждый из периодов – 2021 год, 2022 год, 2023 год, истекший период 2024;

- оборотно-сальдовые ведомости за 2021, 2022, 2023, истекший период 2024 (4 ведомости);

- инвентарные карточки учета основных средств по форме ОС-6 по всем стоящим на учете, а также выбывшим ОС;

- карточки счета учета основных средств (01,02) за запрашиваемый период.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Успех" (ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) судебную неустойку на случай неисполнения решения суда по настоящему делу в размере 10 000 руб., начиная со следующего дня после истечения срока исполнения судебного акта за каждый день, до фактического исполнения.

В удовлетворении остальной части предъявленных требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Успех" (ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья Б.В. Болотов