Решение от 20 апреля 2022 г. по делу № А07-27365/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-27365/2021
г. Уфа
20 апреля 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 20.04.2022

Полный текст решения изготовлен 20.04.2022


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой Л. М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "МДМ-ФЛЕКС" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО2

о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 597 750 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, дов. от 17.12.2021г.

от ответчика – не явились, извещены надлежащим образом.


Общество с ограниченной ответственностью "МДМ-Флекс" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к бывшему участнику общества "МДМ-Флекс" ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 597 750 руб.

Представитель истца поддержал исковые требования, представил для приобщения к материалам дела протоколы общего собрания участников Общества "МДМ-Флекс" за декабрь 2017г. и февраль 2018г.

Суд приобщил представленные истцом документы.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, в отзыве представленном в материалы дела в удовлетворении иска просил отказать.

В судебном заседании объявлен перерыв до 20.04.2022г. на 16-00ч., после перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество "МДМ-Флекс" зарегистрировано Межрайонной ИФНС №39 по Республике Башкортостан, сведения о юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 02.02.2000 за ОГРН <***>.

Участниками общества являлись ФИО2 с размером доли в уставном капитале 25 %, ФИО4 с размером доли в уставном капитале 26 %, ФИО5 с размером доли в уставном капитале 24 % и ФИО6 с размером доли в уставном капитале 12,5 %.

С момента создания общества "МДМ-Флекс" по 25.12.2017 функции единоличного исполнительного органа общества исполнял ФИО5.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что 05.10.2017г. в общество поступило нотариально удостоверенное заявление ФИО2 о выходе из Общества от 18.09.2017, что подтверждается отметкой в журнале регистрации входящей документации ООО " МДМ-Флекс" за 2017 год.

Однако в связи с утратой оригинала заявления, вопрос выхода из общества участника ФИО2 и распределения доли, перешедшей обществу, между участниками общества был разрешен на общем собрании участников общества «МДМ-Флекс» 01.02.2018, оформленного протоколом №2-2018.

Размер действительной стоимости доли ФИО2 в размере 25% Обществом был определен в сумме 17 391 000 руб. по результатам данных бухгалтерской отчетности за 2017 год, согласно которой размер чистых активов общества на 31.12.2017г. составил 69 564 000 руб.

Впоследствии действительная стоимость доли выплачена в полном объеме, что подтверждается платежными документами, представленными в материалы дела.

Между тем, как указывает истец при наличии заявления ФИО2 о выходе из Общества от 18.09.2017, полученного обществом 05.10.2017, размер действительной стоимости доли, подлежащей ему выплате, подлежал определению по данным бухгалтерской отчетности за 2016 год и должен был составить 12 793 250 руб. исходя из размера чистых активов по состоянию на 31.12.2016г. - 51 173 000 руб.

В тоже время, ФИО2 без установленных на то оснований ошибочно выплачена действительная стоимость доли, рассчитанная исходя из бухгалтерской отчетности за 2017 год (17 391 000 руб.).

Разница между размером фактически произведенной выплаты стоимости доли ФИО2 на основании его заявления от 23.01.2018г. и размером выплаты, которую должно было выплатить Общество на основании заявления от 18.09.2017г. составила 4 597 750 руб., которая, по мнению истца, составляет неосновательное обогащение ФИО2

Ответчик, не соглашаясь с требованиями истца, ссылается на то, что решение общего собрания участников общества «МДМ-Флекс» от 01.02.2018, оформленное протоколом №2-2018, на котором принято решение о государственной регистрации его выхода из состава участников, общества не признано недействительным, в связи с чем считает выплату действительной стоимости по результатам бухгалтерской отчетности за 2017 год обоснованной.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим удовлетворению на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) (в редакции, действующей на 05.10.2017) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 7.2 Устава общества "МДМ-Флекс" участник вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников и общества. При этом выходящему из общества участнику должна быть выплачена действительная стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном каптале, в порядке, способом и сроки установленные настоящим уставом и действующим законодательством.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно абз. 2 подп. 2 п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14) временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества, так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Как следует из материалов дела, нотариально удостоверенное заявление ФИО2 от 18.09.2017 г. о выходе из Общества поступило в Общество 05.10.2017.

Факт получения обществом данного заявления подтверждается отметкой в журнале регистрации входящей документации общества " МДМ-Флекс" за 2017 год.

Данное обстоятельство ответчиком не оспаривается.

Кроме того, указанное обстоятельство установлено в рамках рассмотрения дела № А07-41269/2019 по иску общества "МДМ-Флекс" к бывшему директору ООО "МДМ-Флекс" ФИО5 с участием ФИО2 о взыскании 4 597 750 руб. убытков.

В реестре регистрации нотариальных действий нотариуса ФИО7 №1 от 18.09.2017г. по реестру за №1-2682 имеется запись об удостоверении от имени ФИО2 заявления о выходе его из состава учредителей ООО "МДМ-Флекс", оплачен тариф 1500 руб., документ получен заявителем, о чем в реестре регистрации нотариальных действий проставлена его подпись, также в реестре за № 1-2683 имеется запись о свидетельствовании копии вышеуказанного заявления от имени ФИО2, документ получен заявителем, о чем в реестре регистрации нотариальных действий проставлена его подпись.

Согласно абз.32 подп. 2 п. 16 Постановления N 90/14 подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

Таким образом, заявление участника общества о выходе из общества является односторонней сделкой, направленной на прекращение прав участия в обществе, возникновение права на получение действительной стоимости доли.

При этом ФИО2 заявление от 18.09.2017 о выходе из общества не отзывал и не оспаривал.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

При этом нормы абзаца 1 пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью об определении действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, являются императивными.

Указанная обязанность подлежит исполнению в течение трех месяцев со дня ее возникновения, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен данным Законом или уставом общества.

Таким образом, доля ФИО2 перешла к Обществу 05.10.2017, а у Общества возникла обязанность выплатить ответчику действительную стоимость его доли, размер которой подлежит определению на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 2016 год.

В обоснование своих возражения ответчик ссылается на решение общего собрания участников общества от 17.02.2021, как основание для определения подлежащей выплате действительной стоимости его доли в обществе по данным бухгалтерской отчетности за 2017 год.

Однако из текста протокола общего собрания участников общества «МДМ-Флекс» от 01.02.2018 следует, что на указанном общем собрании принято решение обратиться в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений в связи с выходом ФИО2 из состава участников общества. При этом общее собрание участников общество не определяло ни размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате, ни способ ее определения.

Согласно протоколу общего собрания участников Общества от 29.12.2017 было принято решение не регистрировать выход из Общества ФИО2 до получения оригинала заявления. Как пояснил представитель истца, такое решение было обусловлено необходимостью предоставить оригинал заявления для государственной регистрации.

Однако отсутствие оригинала заявления о выходе из общества на момент проведения собрания 29.12.2017 не может служить основанием для изменения уже наступивших правовых последствий, связанных с переходом права собственности на долю в уставном капитале Общества, поскольку подача заявления участником общества 05.10.2017 уже породила соответствующие правовые последствия.

По данным бухгалтерской отчетности за 2016 год стоимость чистых активов общества «МДМ-Флекс» составляла 51 173 000 рублей, при этом действительная стоимость доли ФИО2 (25%) составила 12 793 250 рублей.

Между тем, ФИО2 выплачена действительная стоимость доли в размере 17 391 000 руб.

Разница между выплаченной и размером действительной стоимости доли подлежащей выплате составила 4 597 750 руб. (17 391000 руб. - 12 793250 руб.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, указанные денежные средства в размере 4 597 750 руб. являются неосновательным обогащением ответчика и по смыслу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат взысканию в пользу общества «МДМ-Флекс».

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "МДМ-ФЛЕКС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) неосновательного обогащения в размере 4 597 750 руб., расходов по государственной пошлине в размере 45 989 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.



Судья Л.М. Тагирова