Решение от 4 сентября 2023 г. по делу № А26-1994/2023

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-1994/2023
г. Петрозаводск
04 сентября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 августа 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 04 сентября 2023 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия Киселева О.В.Киселева О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Халиловым М.И.о,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску открытого акционерного общества «Концерн «ДЕКО» к открытому акционерному обществу «Станкозавод», к ФИО1 о переводе прав и обязанностей покупателя доли,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Станкозавод-«ДЕКО», Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия.


При участии представителей сторон:

от истца – ФИО2, личность установлена на основании паспорта, представитель по доверенности от 27.12.2022, ФИО3, представитель по доверенности от 25.08.2020, диплом № 7108 от 29.06.2005, выдан ФГОУ ВПО «Санкт-Петербургский университет»;

от ответчика, ФИО1, – ФИО4, личность установлена на основании паспорта, представитель по доверенности от 07.03.2023;


от третьего лица, ООО «Станкозавод- «ДЕКО», – ФИО5, личность установлена на основании паспорта, конкурсный управляющий, полномочия подтверждены определением суда от 29.03.2023 по делу № А26-7188/2017 (до перерыва);

от ответчика, ОАО «Станкозавод» и от третьего лица, УФНС России по РК – не явились, извещены надлежащим образом.




установил:

открытое акционерное общество «Концерн «ДЕКО» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к открытому акционерному обществу «Станкозавод» (далее – ответчик 1), к ФИО1 (далее – ответчик 2) o пepeвoдe пpaв и o6язаннoстeй пoкyпaтeля доли в yстaвнoм кaпитaлe ООО «Станкозавод - «ДЕКО» в связи с eё пpoдaжeй с нapyшeниeм пpeимущественного пpaвa пoкyпки.

Исковые требования заявлены на основании Федерального закона «Об обществах с 3 ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 и мотивированы нарушением преимущественного права истцов на покупку доли.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Станкозавод-«ДЕКО», Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия.

Ответчик 2 исковые требования не признал представил в материалы дела отзыв от 08.06.2023 и дополнительные пояснения указал открытое акционерное общество «Концерн «ДЕКО» было надлежаще извещено о реализации преимущественного права покупки доли ООО «Станкозавод - «ДЕКО», письма в aдpeс Кoнцepнa oт apбитpaжнoгo yпpaвляющeгo Бepдникa Э.B. и кoнкypснoro yпpaвляющeгo Кopoлeвa M.B. с пpeдлoжeниeм o peaлизaции пpeимyщeствeннoгo пpaвa пoкyпки считaются дoстaвлeнными, запpoс ОАО «Концерн «ДЕКО» не отражает действительность неприбытия письма по месту назначения, истцoм пpoпyщeн сpoк для oбpaщeния в сyд с тpeбoваниeм o пepeвoдe пpaв и oбязaннoстeй пoкyпaтeля пo дoгoвopy кyпли – пpoдaжи доли ООО в yстaвнoм кaпитaлe ООО «Станкозавод - «ДЕКО» .

Третье лицо, ООО «Станкозавод- «ДЕКО», представил в материалы дела отзыв просило в исковых требованиях отказать полностью, указало, что истцoм пpoпyщeн сpoк для oбpaщeния в сyд с сооттвествующими тpeбoваниями (л.д. 49-51).

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей, ОАО «Станкозавод» и третьего лица, УФНС России по РК извещенных о месте и времени судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

В судебном заседании 21.08.2023 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв в судебном заседании до 28 августа 2023 года до 09 час. 45 мин.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ОАО «Концерн «ДЕКО» является участником ООО «Станкозавод - «ДЕКО», доля в уставном капитале в 50.1% номинальной стоимостью 8 105 787 руб.

До 11.11.2022 вторым участником общества являлось ОАО «Станкозавод», доля в уставном капитале в 49.9 % номинальной стоимостью 8 073 428 руб.

02.11.2022 между ОАО «Станкозавод» и ФИО1 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале серия 51 АА номер 1524391, данный договор удостоверен нотариально.

О реализации ОАО «Станкозавод» доли в уставном капитале ООО «Станкозавод - «ДЕКО» истец узнал из определения суда от 19.12.2022 по делу А26-7188/2017.

ОАО «Концерн «ДЕКО», полагая, что при заключении договора было нарушено его право преимущественной покупки, обратился в суд настоящим иском.

В силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества. В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, в нем должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества и обществом. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации). Ответчик и третье лицо заявили о пропуске срока исковой давности.

Согласно ч. 6 ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.

Изменения в ЕГРЮЛ в отношении учредителя ФИО1 внесены 22.11.2022 г , под номером записи 2221000910557. ЕГРЮЛ является публичным, заинтересованное лицо при необходимости может беспрепятственно получить сведения о деятельности юридического лица.

Таким образом, истец считается осведомленным о произошедших изменениях 22.11.2022 г., трехмесячный срок для предоставления заявления исчисляется с 23.11.2022 по 22.02.2023.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 03.03.2023, то есть по истечении трехмесячного срока исковой давности.

Судом учтено, что сведения о реализации доли ООО «Станкозавод» в ООО «Станкозавод - «ДЕКО» указаны в определениях Арбитражного суда Республики Карелия от 28.09.2022, от 17.11.2022 по делу А26-2141/2020.

Таким образом, истец мог узнать о совершенной спорной сделке по продаже доли в уставном капитале ООО «Станкозавод», если бы, проявлял разумную степень заботливости и осмотрительности добросовестно пользовался предоставленными ему Гражданским кодексом Российской Федерации правами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Довод истца о неполучении им оферты ОАО «Станкозавод» о продажи доли в уставном капитале, ни уведомление о намерении ОАО «Станкозавод» продать долю в уставном капитале ООО «Станкозавод-«Деко» в адрес ОАО «Концерн»Деко» не поступали судом отклоняется, поскольку

Согласно ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В соответствии с абз. 3 п. 63 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" с учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя (далее - индивидуальный предприниматель), или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

Материалами дела подтверждается, что Арбитражный управляющий ФИО6 01.06.2022 направил через ПАО «Почта России» по адресу указанному в ЕГРЮЛ истца: 1050282, <...>, этаж 19,офис 1911, предложение о реализации преимущественного права покупки доли от 31.05.2022, что подтверждается описью вложения и кассовым чеком, данное письмо вернулось ФИО6, так как истцом получено не было, что подтверждается Отчем об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 18301071013685.

Также Арбитражный управляющий ФИО6 01.06.2022 направил через ПАО «Почта России» по адресу указанному в ЕГРЮЛ в адрес ООО «Станкозавод –Деко» аналогичное предложение о реализации преимущественного права покупки доли от 31.05.2022, что подтверждается описью вложения и кассовым чеком.

Актом приема – передачи документов от 30.08.2022 подтверждается, что конкурсный управляющий ООО «Станкозавод –Деко» ФИО5 принял оферту о продаже доли в уставном капитале.

Согласно, п. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ"Об обществах с ограниченной ответственностью" Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом (в том числе ОАО «Концерн – «Деко») в момент получения ее конкурсным управляющим ООО «Станкозавод –Деко» ФИО5, то есть 18.07.2022.

Нотариальная оферта оформлена 13.07.2022, направлена в адрес общества –эмитента и получена им 18.07.2022, что подтверждается справкой, представленной конкурсным управляющим ФИО7 нотариусу. Договор между ФИО1 и продавцом доли заключен по истечении 30 дневного срока для реализации преимущественного права покупки 23.08.2022.

При таких обстоятельствах арбитражный суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Ответчиком в ходе рассмотрения дела заявлено ходатайство о прекращении производства по делу в части требований к АО «Станкозавод», в виду его ликвидации.

В силу п.5 ч.1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации организация, Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация являющаяся стороной в деле, ликвидирована, согласно выписке из ЕГРЮЛ АО «Станкозавод» ликвидировано 19.12.2022. С учетом вышеизложенного, суд удовлетворяет заявленное ходатайство.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска открытого акционерного общества «Коцерн «ДЕКО» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) отказать.

2. Производство по делу по исковым требованиям к открытому акционерному обществу «Станкозавод» прекратить.

3. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Киселева О.В.