Решение от 14 октября 2022 г. по делу № А36-6928/2022

Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, д.7, г.Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А36-6928/2022
г. Липецк
14 октября 2022 г.
Резолютивная часть решения вынесена 10 октября 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 14 октября 2022 года.


Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Никоновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Старцевой М.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

акционерного общества «Корпорация Развития» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Управлению имущественных и земельных отношений Липецкой области (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании неосновательного обогащения в сумме 22 000 000 рублей, судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 133 000 рублей,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 04.07.2022, диплом ВСГ 2075668 от 28.05.2007,

от ответчика: ФИО2 по доверенности № 44 от 14.06.2022, диплом 107724 5230005 от 10.07.2020,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Корпорация Развития» (далее – истец, АО «Корпорация Развития») обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к Управлению имущественных и земельных отношений Липецкой области (далее – ответчик, Управление) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 22 000 000 рублей, судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 133 000 рублей.

Определением от 12.08.2021 суд принял исковое заявление к производству.

05.09.2022 от ответчика поступили возражения на иск, в удовлетворении требований истца просил отказать.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, просил удовлетворить исковое заявление.

Представитель ответчика в удовлетворении требований просила отказать по ранее изложенным основаниям, пояснив, что на момент отмены решения процедура ликвидации не была завершена.

Исследовав обстоятельства дела, представленные доказательства, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Управлением имущественных и земельных отношений Липецкой области, на основании Закона Липецкой области от 31.08.2004 № 122-03 «О порядке управления и распоряжения государственной собственностью в Липецкой области», Положения об управлении имущественных и земельных отношений Липецкой области, утвержденного распоряжением администрации Липецкой области от 07.10.2010 № 402-р, и в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в связи с осуществлением полномочий общего собрания акционеров акционерного общества «Корпорация Развития Липецкой области», 100 % акций которого находятся в собственности Липецкой области, было принято решение единственного акционера № 211 от 06.04.2020 о добровольной ликвидации Акционерного общества «Корпорация Развития Липецкой области» (АО «Корпорация Развития»).

В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон № 208-ФЗ) акционер акционерного общества в случае ликвидации общества имеет право на получение части его имущества.

В силу ч. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Как следует из статьи 23 Федерального закона № 208-ФЗ, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 настоящего Федерального закона;

во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.

После удовлетворения требований кредиторов, принимая во внимание отсутствие предусмотренных первой и второй очередью выплат, указанных в п.1 ст. 23 Федерального закона № 208-ФЗ, ликвидационная комиссия приступила к распределению имущества акционеру - владельцу обыкновенных акций, отнесенному к третьей очереди.

Платежным поручением № 127 от 05.06.2020 истцом было перечислено в пользу ответчика 22 000 000 рублей.

Решением управления имущественных и земельных отношений Липецкой области, на основании Закона Липецкой области от 31.08.2004 № 122-03 «О порядке управления и распоряжения государственной собственностью в Липецкой области», Положения об управлении имущественных и земельных отношений Липецкой области, утвержденного распоряжением администрации Липецкой области от 07.10.2010 № 402-р, и в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в связи с осуществлением полномочий общего собрания акционеров акционерного общества «Корпорация Развития Липецкой области», 100 % акций которого находятся в собственности Липецкой области, было принято решение единственного акционера № 3 от 11.01.2022 об отмене решения о добровольной ликвидации акционерного общества «Корпорация Развития Липецкой области» (АО «Корпорация Развития»), принятого решением единственного акционера № 211 от 06.04.2020 о ликвидации Акционерного общества «Корпорация Развития Липецкой области» (АО «Корпорация Развития»).

Полагая, что в связи с отменой решения о добровольной ликвидации АО «Корпорация Развития» основания для перечисления денежных средств акционеру в порядке пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 208-ФЗ отсутствуют, истец передал ответчику претензию от 30.06.2022 № 19, на основании которой просил возвратить перечисленные денежные средства.

Поскольку на досудебной стадии урегулирования спора, денежные средства не были возвращены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 10.08.2022 следует, что АО «Корпорация Развития» было создано 01.06.2007.

На основании выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг, выданной АО «Агентство «РНР» Липецкая область в лице Управления имущественных и земельных отношений Липецкой области является единственным владельцем именных обыкновенных бездокументарных акций в общем количестве 2 894 230 штук.

В связи с осуществлением процедуры добровольной ликвидации акционерного общества «Корпорация Развития Липецкой области» в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены следующие сведения: 15.04.2020 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, 04.12.2020 о составлении промежуточного ликвидационного баланса, 26.01.2022 об отмене ранее принятого решения о ликвидации и прекращении процедуры ликвидации.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (ч. 9 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, из представленных доказательств установлено, что процедура ликвидации АО «Корпорация Развития» не была завершена, юридическое лицо не прекратило существование.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного кодекса.

Поскольку иное не установлено ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (подпункт 3 статьи 1103 ГК РФ).

На основании пункта 3 статьи 23 Федерального закона № 208-ФЗ общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Исходя из пунктов 3 статьи 23 Федерального закона № 208-ФЗ общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Учитывая, что в связи с отменой решения отпали основания для удержания акционером перечисленной обществом суммы в размере 22 000 000 рублей, указанная сумма подлежала возврату.

Данные денежные средства составляют имущество общества, и поскольку обязательство по их перечислению акционеру в связи с отменой решения о ликвидации отсутствуют, подлежат возврату АО «Корпорация Развития».

Взыскание с ответчика за счет средств бюджета в пользу АО «Корпорация Развития» денежных средств в размере 22 000 000 рублей обусловлено применением общего принципа разделения обязательств между акционерами и акционерными обществами, а также необходимостью обеспечения самостоятельного исполнения обязательств обществом в связи с продолжением им хозяйственной деятельности за счет принадлежащего ему имущества.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В силу части 2 статьи 10 АПК РФ доказательства, которые не были предметом исследования в судебном заседании, не могут быть положены арбитражным судом в основу принимаемого судебного акта.

На основании части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Как следует из представленных доказательств, ответчиком не обоснованы основания отказа в возврате денежных средств АО «Корпорация Развития».

Доводы об отсутствии денежных средств у акционера не могут являться основанием для отказа в удовлетворении искового заявления.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что заявленные истцом требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (статья 110 АПК РФ).

При обращении с иском в арбитражный суд истец на основании платежного поручения № 93 от 09.08.2022г. оплатил государственную пошлину в сумме 133 000 руб. 00 коп., размер которой исходя из цены иска соответствует требованиям подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Данные расходы относятся на ответчика и взыскиваются с него в пользу истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Управления имущественных и земельных отношений Липецкой области (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу акционерного общества «Корпорация Развития» (ОГРН <***>, ИНН <***>) денежные средства в сумме 22 000 000 рублей, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 133 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области.


Судья Никонова Н.В.