Постановление от 3 февраля 2025 г. по делу № А06-9204/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-10675/2024

Дело № А06-9204/2022
г. Казань
04 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 04 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Желаевой М.З., Сабирова М.М.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи секретарем судебного заседания Низамовой Г.Х.,

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Астраханской области представителей:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 13.03.2023),

общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» – ФИО3 (доверенность от 31.10.2023),

общества с ограниченной ответственностью «Каспий» – ФИО4 (директор),

ФИО5 (лично),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Каспий»

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 14.06.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024

по делу № А06-9204/2022

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Каспий» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными (ничтожными) договора аренды транспортных средств, дополнительных соглашений, применении последствий недействительности (ничтожности) сделки,

при участии третьего лица: ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» (далее – ООО «ПКФ «Фалкон») и к обществу с ограниченной ответственностью «Каспий» (далее – ООО «Каспий») о признании недействительными (ничтожными) договора аренды транспортных средств с экипажем от 23.04.2018, договора на выполнение работ от 01.09.2019 и  дополнительных соглашений к ним, о применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен  ФИО5 (далее – ФИО5).

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 14.06.2024 по делу № А06-9204/2022 исковые требования удовлетворены частично: договор аренды транспортных средств с экипажем от 23.04.2018 и  дополнительное соглашение к нему от 24.04.2018 признаны недействительными сделками, в качестве применения последствий недействительности оспариваемых сделок задолженность ООО «ПКФ «Фалкон» перед ООО «Каспий» признана отсутствующей, в  остальной части иска – отказано; в пользу ФИО1 с  ООО «ПКФ «Фалкон» взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 руб. и по оплате судебной экспертизы в  размере 31 008 руб., с ООО «Каспий» судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 руб. и по оплате судебной экспертизы в  размере 31 008 руб.; на счет экспертной организации ФБУ «Волгоградская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» перечислены денежные средства за  проведение судебной экспертизы в размере 62 016 руб.; с депозитного счета Арбитражного суда Астраханской области ФИО3, действующей за ООО «ПКФ «Фалкон», возвращены излишне уплаченные по  чеку-ордеру от 21.06.2023 денежные средства за проведение судебной экспертизы в размере 46 984 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024 решение Арбитражного суда Астраханской области от 14.06.2024 изменено в части распределения судебных расходов: суд  постановил взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение иска в размере 6000 руб.; взыскать с ООО «ПКФ «Фалкон» в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 3000 руб. и по оплате судебной экспертизы в размере 15 504 руб.; взыскать с  ООО «Каспий» в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 3000 руб. и по оплате судебной экспертизы в размере 15 504 руб.; в остальной части решение суда первой инстанции от 14.06.2024 оставлено без изменения; за  рассмотрение апелляционной жалобы с ООО «Каспий» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 3000 руб., с ФИО5 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 3000 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Каспий» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части удовлетворения иска и принять по делу новый судебный акт, которым в иске отказать в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В кассационной жалобе заявитель указывает на ошибочность выводов судов обеих инстанций о мнимости договора аренды транспортных средств с экипажем от 23.04.2018 и дополнительного соглашения к нему от 24.04.2018 ввиду отсутствия заявок, путевых листов, документов о приобретении ГСМ, поскольку полагает, что реальность правоотношений между сторонами подтверждена показаниями свидетелей, а все эксплуатационные расходы по договору возложены на арендатора.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО5 поддерживает доводы ООО «Каспий», просит отменить обжалуемые судебные акты в  части удовлетворения иска и принять по делу новый судебный акт, которым в иске отказать в полном объеме.

В судебном заседании, проведенном в соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Астраханской области, приняли участие ФИО5 и представители ФИО1, ООО «ПКФ «Фалкон» и ООО «Каспий», которые дали соответствующие пояснения по делу.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой инстанции и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Поскольку в данном случае иное АПК РФ не предусмотрено, то суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу только в  пределах, приведенных в ней доводов.

Изучив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального  права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «ПКФ «Фалкон» зарегистрировано 27.03.2011, участниками общества в равных долях по  50 % доли уставного капитала являлись ФИО5 и ФИО1 (на основании договора дарения от 28.07.2017).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Астраханской области от 20.04.2023 по делу № А06-5485/2022 ФИО5 исключен из состава участников ООО «ПКФ «Фалкон».

Решением единственного участника ООО «ПКФ «Фалкон» от  26.10.2023 с 27.10.2023 прекращены полномочия генерального директора ФИО5 с расторжением трудового договора от  01.02.2007, с 30.10.2023 на должность генерального директора ООО «ПКФ «Фалкон» назначен ФИО6, о чем 14.11.2023 в Единый государственной реестр юридических лиц внесена запись о регистрации.

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В обоснование настоящего иска ФИО1 указал, что в ходе судебного разбирательства по делу № А06-10937/2021 по иску к генеральному директору ООО «ПКФ «Фалкон» ФИО5 о  взыскании убытков, причиненных ООО «ПКФ «Фалкон» его бездействием по непринятию мер по взысканию задолженности по арендной плате с ООО «Каспий», возникшей из договора аренды нежилого помещения от 17.02.2020 № 02, ему стало известно о наличии заключенных между ООО «ПКФ «Фалкон» и ООО «Каспий» договора аренды транспортных средств с экипажем от 23.04.2018, договора на выполнение работ от 01.09.2019 и  дополнительных соглашений к ним.

Предметом договора аренды транспортных средств с экипажем от 23.04.2018 согласно пункту 1.1 является предоставлением ООО «Каспий» (арендодатель) за плату во временное владение и пользование ООО «ПКФ «Фалкон» (арендатор) транспортных средств с экипажем, а также услуг по управлению транспортными средствами и их техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации.

Согласно пункту 11.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 24.04.2018) он вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует с 01.04.2019 до момента его расторжения.

Согласно приложению № 1 к договору объектом аренды является транспортное средство Toyta Camry 2016 г.в., цвет белый перламутр, стоимость аренды транспортного средства, предоставляемого в аренду с  01.04.2019, составила 65 839 руб./мес. без НДС.

Между сторонами договора подписаны акты об оказании услуг по  предоставлению и управлению транспортным средством с экипажем, и  его технической эксплуатации от 30.04.2019, 31.05.2019, 30.06.2019, 31.07.2019 и 22.08.2019 с указанием периода, наименования и стоимости оказываемых услуг.

Договор между сторонами расторгнут соглашением от 31.12.2019.

Задолженность по арендной плате за период с 01.04.2019 по  31.12.2019 составила 592 551 руб., оплата не произведена.

Предметом договора на выполнение работ от 01.09.2019 согласно  пункту 1 является выполнение ООО «Каспий» (исполнитель) по  указанию ООО «ПКФ «Фалкон» (заказчик) работ по очистке, уборке,  вывозу мусора из нежилых помещений и прилегающих к ним территорий,  принадлежащих заказчику, расположенных в г. Астрахань по  адресам: ул. Адмирала ФИО7, <...>.

Согласно пункту 3 договора срок окончания работ 15.10.2019.

Между сторонами договора подписан акт об оказании услуг от 15.10.2019, согласно которому исполнитель выполнил, а заказчик принял без замечаний работы, согласованные договором.

Задолженность по выполненным работам составила 460 869 руб., оплата не произведена.

Общая сумма задолженности ООО «ПКФ «Фалкон» перед ООО «Каспий» по указанным договорам составила 1 053 420 руб.

Кроме того, между ООО «ПКФ «Фалкон» (арендодатель) и ООО «Каспий» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения от 17.02.2020 № 02, согласно пункту 1.1 которого в аренду по  акту приема-передачи от 22.08.2020 передано нежилое помещение общей площадью 128,9 кв. м, расположенное по адресу: <...>.

Задолженность по арендной плате ООО «Каспий» перед ООО «ПКФ «Фалкон» составила 833 875 руб.

В связи с наличием взаимных обязательств ООО «ПКФ «Фалкон» и  ООО «Каспий» заключены соглашения о зачете встречных однородных требований от 31.12.2021 и от 06.05.2022, которыми стороны договорились зачесть взаимные требования в общем размере 1 053 420 руб., возникшие при исполнении указанных договоров.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Астраханской области от 16.08.2023 по делу № А06-9841/2022 соглашения  о зачете встречных однородных требований от 31.12.2021 и  от 06.05.2022 признаны недействительными сделками.

Ссылаясь на то, что договор аренды транспортных средств с экипажем от 23.04.2018, договор на выполнение работ от 01.09.2019 и  дополнительные соглашения к ним являются недействительными (ничтожными) сделками, поскольку реально не исполнялись, а заключены с  единственной целью вывода активов ООО «ПКФ «Фалкон» денежных средств, которые должны были поступать в виде арендной платы от  передачи ООО «Каспий» в аренду имущества по договору аренды нежилого помещения от 17.02.2020 № 02, следовательно, сделки отвечают признакам мнимости, ФИО1 обратился в арбитражный суд с  рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования в части, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 1 статьи 166, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе заключение эксперта от 27.11.2023 № 1128/3-3, представленное в целях проверки достоверности заявления о  фальсификации оспариваемых сделок, актов об оказании услуг от 30.04.2019 и от 15.10.2019, соглашений о зачете встречных однородных требований от 31.12.2021 и от 06.05.2022, пришел к выводу, что оспариваемый договор аренды транспортных средств с экипажем от 23.04.2018 и дополнительное соглашение к нему от  24.04.2018 представляют собой мнимые сделки, то есть являются ничтожными.

Вместе с тем, установив, что исполнение договора на выполнение работ от 01.09.2019 нашло свое подтверждение в ходе судебного разбирательства, в частности, судами установлено, что необходимость выполнения работ, согласованных указанным договором, было обусловлено сдачей нежилых помещений в аренду, суд первой инстанции не установил наличия правовых оснований для признания указанного договора недействительным по основаниям по основаниям пункта 1 статьи  170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции по существу принятого решения согласился.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве (пункт 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2020), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

В обоснование наличия реальных правоотношений по договору аренды транспортных средств с экипажем от 23.04.2018 представлены непосредственно сам договор и акты об оказании услуг к нему.

Согласно статье 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по  договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Согласно условиям договора аренды транспортных средств с  экипажем от 23.04.2018 ООО «Каспий» (арендодатель) обязалось в числе прочего предоставлять транспортное средство в срок и в соответствии с  заявками арендатора (пункт 2.1); нести расходы, связанные с  услугами по управлению транспортным средством, в том числе по  оплате топлива, услуг членов экипажа (пункт 2.5); в свою очередь, ООО «ПКФ «Фалкон» (арендатор) обязалось вносить арендную плату за пользование полученным в аренду транспортным средством с экипажем (пункт 3.2).

Между тем, как установлено судами обеих инстанции на основании материалов дела, ни ООО «ПКФ «Фалкон», ни ООО «Каспий» не  представлено доказательств как факта реального нахождения транспортного средства во владении ООО «ПКФ «Фалкон», в частности, предусмотренных договором заявок о предоставлении транспортного средства, так и факта реального пользования транспортным средством ООО «ПКФ «Фалкон», в частности, путевых листов, документов, подтверждающих несение расходов по его управлению, в том числе по  оплате ГСМ, по оплате услуг членов экипажа и пр.

Судами обеих инстанции также отмечено, что за весь период аренды ни одного платежа арендатором в пользу арендодателя не было произведено, а арендодатель не выдвигал требования к арендатору о необходимости оплаты долга по аренде транспортного средства.

Кроме того, судами обеих инстанции дана оценка хозяйственным отношениям ООО «ПКФ «Фалкон» и ООО «Каспий», в результате чего установлено, что переданное в аренду транспортное средство  является  собственностью супругов ФИО8, при этом на  дату заключения договора аренды транспортных средств с  экипажем от 23.04.2018 ФИО9 являлся заместителем генерального директора ООО «ПКФ «Фалкон» и генеральным директором  ООО «Каспий».

Таким образом, совокупность исследованных и установленных обстоятельств по делу позволило судам обеих инстанции прийти к выводу об отсутствии реального характера правоотношений сторон, а также намерений с их стороны вступить в арендные правоотношения, в связи с чем договор аренды транспортных средств с экипажем от 23.04.2018 и дополнительное соглашение к нему от  24.04.2018 признаны недействительными (ничтожными) сделками на основании пункта 1 статьи  170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вопреки доводам кассационной жалобы, при установленных обстоятельствах отсутствия фактических отношений по сделке составление актов об оказании услуг осуществлено лишь в подтверждение ее формального исполнения перед третьими лицами, а показания свидетелей не могут быть признаны достаточными доказательствами подтверждения реального исполнения по договору аренды.

Вместе с этим разрешение спора о признании сделки недействительной находится в неразрывной связи с разрешением вопроса о применении последствий такого признания.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Общие последствия недействительности сделки предусмотрены пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому каждая из сторон возвращает все полученное по сделке, то есть стороны возвращаются в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки.

Однако указанная норма права связывает применение реституции с фактом исполнения сделки. К мнимой сделке применение реституции невозможно (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12).

Между тем признание сделки ничтожной по признаку ее мнимости, учитывая, что стороны такой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение, само по себе не означает, что такими действиями не были созданы изменения в гражданских правах и обязанностях участников гражданских правоотношений, а также не означает отсутствия необходимости в исправлении соответствующих последствий.

Применительно к рассматриваемому спору, учитывая, что заключение договора аренды транспортных средств с экипажем от 23.04.2018 в отношениях между ООО «Каспий» и ООО «ПКФ «Фалкон» было направлено на создание искусственной задолженности последнего в  целях последующего проведения зачета встречных однородных требований между сторонами, суды обеих инстанции обоснованно признали возможным применение последствий недействительности оспариваемой сделки в виде признания задолженности отсутствующей.

При таких условиях оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке фактических обстоятельств дела и оспариванию выводов судов первой и апелляционной инстанций, сделанных на основании исследования имеющихся в деле доказательств, что не может являться основанием для  отмены или изменения обжалуемых судебных актов. В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования нижестоящих судов и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, кассационная жалоба не содержит.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьями 102, 110 АПК РФ с заявителя кассационной жалобы за ее рассмотрение подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 50 000 руб., поскольку судом предоставлялась отсрочка в ее уплате.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 14.06.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024 по делу № А06-9204/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Каспий» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в федеральный бюджет государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей.

Поручить Арбитражному суду Астраханской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Г. Гильманова

Судьи М.З. Желаева

М.М. Сабиров