Решение от 27 января 2023 г. по делу № А56-26323/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-26323/2022
27 января 2023 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 18 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 27 января 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Кожемякиной Е.В.,


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рудковской М.А.,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Технопарк Реал-Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО «ТДИ 2008» (ИНН <***>, ОГРН <***>)


о взыскании 68 000 000,00 руб.


при участии

- от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 09.03.2023, представитель ФИО2 по доверенности от 31.05.2022;

- от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 01.03.2022, представитель ФИО4 по доверенности от 16.05.2022, ФИО5;

установил:

ООО "Технопарк Реал-Инвест" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "ТДИ 2008" с требованием о взыскании суммы задолженности по договору купли-продажи имущества № 20/21 от 02.08.2021 в размере 68 000 000,00 руб.

Определением от 24.03.2022 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

В судебном заседании от 01.06.2022, ввиду отсутствия возражений сторон, против рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании, суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Для предоставления дополнительных доказательств, судебное заседание судом отложено. Ответчиком в материалы дела представлен отзыв.

В судебном заседании 10.08.2022 ответчиком представлены дополнительные доказательства по делу.

По ходатайству истца об отложении для подготовки правовой позиции по представленным доказательствам, судебное заседание судом отложено.

В судебном заседании 07.09.2022 суд обозрел содержимое диска, представленного ответчиком, и приобщил к материалам дела дополнительные документы сторон, в том числе копию Договора аренды № 21/21 от 02.08.2021, представленного истцом.

Судебное заседание отложено для оценки доводов сторон.

В судебном заседании 07.10.2022 истцом подано уточнение иска (добавлено требование об обязании ответчика принять от истца оборудование), не принятое судом в соответствии с положениями статьи 49 АПК РФ, так как заявлено новое требование, что противоречит указанной статье.

Ответчиком представлены дополнительные доказательства.

Для ознакомления с представленными доказательствами и предоставлением дополнительных доказательств, по ходатайству истца, судебное заседание судом отложено.

По ходатайству ответчика судебное заседание от 15.11.2022 проходило в режиме «веб-конференции» в порядке статьи 153.2 АПК РФ.

В судебном заседании сторонами приобщены дополнительные документы.

Для оценки доводов сторон судебное заседание отложено.

Судебное заседание 18.01.2021 проведено в порядке статьи 153.2 АПК РФ в режиме веб-конференции.

Стороны поддержали свои правовые позиции, представили в судебное заседание дополнительные документы, которые были приобщены судом к материалам дела.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующее.

02 августа 2021 года между ООО «Технопарк Реал-Инвест» (Истец, Продавец) и ООО «ТДИ 2008» (Ответчик, Покупатель) был заключен договор купли- продажи имущества № 20/21.

Согласно пункта 1.1. договора Продавец по настоящему договору передает в собственность Покупателя (продает), а Покупатель принимает (покупает) технологическое оборудование комплекс по переработке ПЭТ - бутылок (далее по тексту - имущество, оборудование), производительностью 1000 кг/час, состоящее из единиц согласно спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

Стороны в пункте 2.1. договора согласовали покупную стоимость имущества в размере 68 000 000,00 руб.

С учетом подписанного сторонами дополнительного соглашения б/н от 02.11.2021 г. к договору купли-продажи имущества № 20/21 от 02.08.2021 срок оплаты полной стоимости имущества был определен - до 02 декабря 2021.

В соответствии с пунктом 3.1. договора имущество передается Продавцом Покупателю по акту приема-передачи, подписываемому полномочными представителями Сторон в течение 3 (трех) рабочих дней с момента оплаты цены имущества, предусмотренной настоящим договором.

Согласно Спецификации (Приложение № 1 к настоящему договору) имущество подлежит передаче Покупателю в месте нахождения Продавца (п. 3 Спецификаций).

До момента оплаты Покупателем полной стоимости по вышеуказанному договору купли продажи имущества стороны пришли к соглашению о том, что на данный промежуток времени, т.е. до 02 декабря 2021 года, данное имущество «технологическое оборудование комплекс по переработке ПЭТ - бутылок» будет передано Покупателю в пользование, по договору аренды имущества. В связи с этим стороны заключили 02 августа 2021 года договор аренды оборудования № 117/2021, согласно которому ООО «Технопарк Реал-Инвест» (истец) передало ООО «ТДИ 2008» (ответчику) за плату во временное владение и пользование (аренду), данное технологическое оборудование комплекс по переработке ПЭТ - бутылок. Срок аренды - до 02.12.2021 года.

В. связи с тем, что ответчик после 02.12.2021 года продолжал пользоваться имуществом, истец направил 21.12.2021 г. в адрес ответчика уведомление о прекращении договора аренды оборудования № 117/2021 от 02.08.2021 года и принятии данного имущества по договору купли-продажи № 20/21 от 02.08.2021 г.

21.01.2022 года истец направил в адрес ответчика Акт возврата оборудования из аренды по договору аренды и одновременной передаче его по договору купли-продажи и уведомление о готовности имущества к передаче по договору купли-продажи.

Ответчик Акт приема-передачи имущества по договору купли-продажи № 20/21 от 02.08.2021 г. отказался подписывать, хотя фактически данным имуществом владеет и имущество, приобретенное им по договору купли-продажи № 20/21 от 02.08.2021 г., находится в помещении, которым ответчик пользуется по адресу: <...>.

В настоящее время ответчик свои обязательства по договору купли-продажи № 20/21 от 02.08.2021 г. по оплате не исполнил.

08.02.2022 г. в адрес ответчика была направлена претензия (исх. № 08/02/22/ц) с требованием произвести оплату по договору купли-продажи имущества № 20/21 от 02.08.2021 г. в размере 68 000 000,00 руб.

Поскольку требование ответчиком не было исполнено в добровольном порядке, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик иск не признал, указав в отзыве на иск, что спорное оборудование по договору купли-продажи ему не было передано, а по договору аренды - возвращено им истцу 21.01.2022.

02.03.2022 ответчик сообщил истцу об отказе от приемки оборудования и отказе от договора, так как в процессе эксплуатации оборудования выявлено несоответствие его параметров (характеристик, а именно производительность комплекса), установленным (заявленным истцом в коммерческом предложении и пункте 1.1 договора - переработка ПЭТ - бутылок 1000 кг/час) в договоре купли-продажи.

В связи с чем, ответчик считает, что основания для взыскания с него 68 000 000,00 руб. отсутствуют.

Дополнительно ответчик пояснил, что производственную линию ООО «Технопрак Реал-Инвест» приобрело в 2020 году для самостоятельной работы на ней. Далее, в процессе сотрудничества с ООО «ТДИ 2008», которое поставляло истцу сырье - ПЭТ-бутылки, ООО «Технопарк Реал-Инвест» предложило ООО «ТДИ 2008» приобрести эту линию. Так как оборудование дорогостоящее и при этом уже было в употреблении, ответчику необходимо было время для проверки его работоспособности. Поэтому ответчик согласился сначала его арендовать. Аренда оборудования повлекла за собой необходимость аренды помещения, в котором оно монтировано, а также производственного корпуса для хранения сырья и отходов и помещений для сотрудников, задействованных в производственном процессе. Кроме того, ответчик принял на себя обязательство по оплате э/энергии, водоснабжения и водоотведения.

Таким образом, ООО «ТДИ 2008» до исполнения обязательства по приемке оборудования в рамках договора купли-продажи и его оплате имело возможность оборудование эксплуатировать и проверить действительно ли оно производит 1000 кг в час готовой продукции (ПЭТ-флейков). Однако такую производительность оборудование не обеспечило. Фактически производительность оказалась почти в 1,5 раза ниже - 700 кг/час., весь период сотрудничества с истцом был для ответчика убыточным. Убыток составил 6 227 818,52 руб., в то время как истец начислил ответчику арендные платежи в размере 29 281 076,94 руб.

Отказ от договора купли-продажи был вызван не нежеланием исполнять свои обязательства, а тем, что предмет договора не соответствовал тому, что истец предлагал ответчику принять.

Фактически работу на производственной линии ответчик прекратил 08.12.2021, но из-за затянувшихся переговоров (вернуться к прежним взаимоотношениям, когда ответчик поставлял истцу сырье и покупал у него готовую продукцию или продолжить совместную деятельность, но с отменой арендных платежей за оборудование и помещения и распределением прибыли пополам).

Истец не согласен с доводами ответчика.

Ссылаясь на положения статей 458, 510 ГК РФ, истец полагает, что после направления истцом Акта и уведомления о готовности оборудования к передаче по договору купли-продажи № 2-/21 в месте нахождения имущества от 21.01.2022, ответчик не вправе отказаться от его принятия и оплаты, поскольку данное оборудование было поставлено истцом в место отгрузки (передачи) оборудования, согласованном сторонами, было предоставлено в распоряжение ответчику и оборудование продолжает оставаться в помещении, которым владеет ответчик по договору аренды.

Истец не согласен с трактовкой ответчиком пункта 6.4 договора. Ссылаясь на положения статьи 431 ГК РФ, считает, что покупателю право на односторонний отказ от договора не было согласовано сторонами. Отказ покупателя, выраженный в письме от 02.03.2022, является незаконным, противоречащим статьям 10, 310, 450.1 ГК РФ и положениям договора купли-продажи.

Не принял истец позицию ответчика о недостатках имущества, сославшись на отсутствие со стороны ответчика претензий.

Оценив доводы сторон в совокупности с материалами дела, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, исходя из следующего.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 ГК РФ).

В соответствии со статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В силу положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения, условие договора определяется диспозитивной нормой.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора.

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 458 ГК РФ обязанность продавца передать товар покупателю' считается исполненной, в частности, в момент предоставления товара в распоряжение покупателя: Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями' договора осведомлен о готовности товара к передаче. Следовательно, о надлежащем исполнении обязательства по передаче товара свидетельствует направленное покупателю сообщение поставщика о готовности товара к передаче.

Если покупатель обязанность по приемке товара не исполнил, несмотря на отправленные ему поставщиком сообщения о поступлении товара, руководствуясь вышеуказанными положениями ГК РФ, продавец вправе по своему выбору потребовать от покупателя оплаты товара либо отказаться от исполнения договора (пункт 4 статьи 486 ГК РФ).

Как видно из материалов дела, в соответствии с пунктом 1.1 договора купли продажи от 02.08.2021 № 21/21 предметом договора является технологический комплекс по переработке ПЭТ-бутылок производительностью 1 000 кг/час., состоящее из единиц согласно спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора. Согласно условиям договора, данное имущество является бывшим в употреблении (пункт 1.4 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора имущество принадлежит продавцу на праве собственности.

Цена имущества составляет 68 000 000,00 руб. (пункт 2.1).

В соответствии с пунктами 3.1 - 3.4 договора имущество передается продавцом покупателю по акту приема-передачи, подписываемому полномочными представителями сторон в течение 3-х рабочих дней с момента оплаты цены имущества, предусмотренной настоящим договором.

С даты подписания акта приема-передачи имущества ответственность за сохранность имущества, равно как и риск случайного повреждения или случайной гибели имущества, несет покупатель.

Обязательство продавца передать имущество считается исполненным после подписания сторонами акта приема-передачи имущества.

Право собственности на имущество возникает у покупателя с момента подписания акта приема-передачи.

Судом установлено, что ООО «ТДИ 2008» в процессе эксплуатации технологического комплекса в рамках договора аренды от 02.08.2021 № 117/2021 выявило то, что максимальная производительность комплекса составила 700 кг/час, то есть почти в 1,5 раза меньше, предусмотренной договором от 02.08.2021 № 20/21.

Указанное свидетельствует о том, что качество технологического комплекса не позволяет обеспечить заявленную в коммерческом предложении ООО «Технопарк Реал-Инвест» и в пункте 1.1 договора купли-продажи производительность - переработка ПЭТ-бутылок 1 000 кг/час.

Покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи (пункт 1 статьи 484 ГК РФ).

ООО «ТДИ 2008», руководствуясь пунктом 2 статьи 475 ГК РФ уведомило истца об отказе в приемке технологического комплекса по переработке ПЭТ-бутылок и отказе от договора купли-продажи, в связи с несоответствием оборудования качеству, заявленному в указанном договоре.

Кроме того, в соответствии с пунктом 6.4 договора купли-продажи оборудования от 2.08.2021 № 20/21, в случае одностороннего отказа Покупателя от исполнения договора на любой стадии его исполнения, Продавец вправе потребовать от Покупателя уплаты штрафа в размере 10% от стоимости имущества.

Из текста указанного пункта, исходя из его буквального толкования, следует, что стороны предусмотрели право Покупателя отказаться от договора на любой стадии его исполнения с уплатой по требованию Продавца штрафа. Такой отказ влечет за собой право продавца требовать уплаты штрафа, который по своей сути является платой за отказ от договора (пункт 3 статьи 310 ГК РФ).

Пункт 6.5 договора предусматривает еще одно последствие отказа от договора после приемки оборудования: обязанность покупателя вернуть его, что свидетельствует о том, что отказ возможен на любой стадии исполнения договора, даже после приемки оборудования.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450.1 ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым. Таким образом, договор купли-продажи от 02.08.2021 № 20/21 расторгнут 02.03.2022.

При этом, предметом рассмотрения настоящего дела, не является причина отказа покупателя от договора купли-продажи, и отказ ответчика от договора купли-продажи не обжалован в установленном законом порядке.

Предмет договора купли-продажи, указанный и согласованный сторонами в Спецификации к договору, не соответствует фактически предложенному к приему-передаче по Акту приема-передачи.

Поэтому ссылки истца на статьи 458, 510 ГК РФ, на Акт и уведомление о готовности оборудования к передаче по договору купли-продажи в месте нахождения имущества, не имеют значение на том основании, что предлагается иное оборудование, с другими характеристиками, не соответствующими согласованному сторонами предмету договора.

Ссылки истца на положения статьи 328 ГК РФ (продавец по договору купли-продажи с условием о предварительной оплате товара может предъявить требование о взыскании оплаты с покупателя в случае, если товар передан покупателю) также неосновательны, поскольку товар, согласованный сторонами (с указанной в спецификации производительностью), передан не был ни по документам, ни фактически (есть Акт возврата оборудования и оно находится в помещении истца - арендодателя этого помещения). Доказательств обратного истцом не представлено.

Возврат оборудования арендатором и его приемка арендодателем из аренды подтвержден Актами возврата в редакции истца и ответчика, прекращением начисления истцом арендной платы после 21.01.2022, Уведомлением истца о готовности оборудования к передаче по договору купли-продажи, письмом о месте нахождения оборудования. Невозможно подготовить к передаче то, что не находится во владении. Кроме того, истец потребовал устранить недостатки в оборудовании, что может сделать только его собственник или владелец.

Из материалов дела также следует, что у ответчика отсутствует доступ в помещение, в котором находится оборудование и ответчик его не эксплуатирует. Доказательств обратного истцом не представлено.

Договор купли-продажи расторгнут в полном соответствии, как с нормами ГК РФ, так и с условиями договора (пункт 6.4 - толкование выше). Отказ ответчика от договора купли-продажи не обжалован, договор считается расторгнутым с 02.03.2022.

Заключение двух разных договоров (купли-продажи и аренды) - это не конклюдентные действия, а две самостоятельные сделки, два договора с разными предметами, в настоящем деле - спор (предмет иска) о взыскании задолженности по договору купли-продажи (фактически истец просит взыскать предоплату, по договору передаче оборудования по Акту предшествует 100% предоплата).

Предмет договора в собственность ответчика не перешел, вне зависимости от его местонахождения, оборудование принадлежит истцу, что следует, кроме того, из акта инвентаризации от 22.03.2022 имущества (с целью определения принадлежности имущества), расположенного на объекте по адресу: Нижегородская область, Балахнинский муниципальный округ, <...>.

Производственная линия в акте инвентаризации, как принадлежащая ответчику, не указана; из писем истца, в том числе исх. № 3003 от 30.03.2022, Таможенной декларации от 28.01.2020 о приобретении истцом спорного оборудования по цене 12 932 314,00 руб.; в извещении об удержании имущества ответчика от 22.03.2022, данное оборудование за ответчиком также не значится; на балансе ответчика оборудование не числится.

Оборудование не выбывало из владения продавца. Ответчик (покупатель) имущество по договору купли-продажи не принимал, акт приема-передачи, который в соответствии с пунктами 3.1, 5.1 договора является обязательным, не подписывал.

Именно с момента подписания Акта приема-передачи оборудования обязательства продавца считается исполненным (пункт 3.3 договора) и право собственности на имущество возникает у покупателя (пункты 3.4 и 5.3 договора).

Кроме того, согласно пункта 3.1 договора оборудование передается после оплаты. Следовательно, в отсутствие оплаты передача оборудования не могла состояться.

Из материалов дела также следует, что у ответчика отсутствует доступ к помещению, в котором находится оборудование и ответчик его не эксплуатирует. Доказательств обратного истцом не представлено.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая вышеизложенное, суд пришел к выводу, что истцом оборудование, предусмотренное договором купли-продажи, не передано ответчику, сам договор купли-продажи расторгнут, следовательно, у истца отсутствуют основания требовать взыскания с ООО «ТДИ 2008» 68 000 000,00 руб. задолженности. Производственная линия, как до заключения договора, так и после его расторжения, постоянно находилась на территории истца. Препятствия для его использования (эксплуатации и извлечения прибыли) истцом в своей деятельности отсутствуют.

При таких обстоятельствах, требования истца удовлетворению не подлежат.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований и в соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Кожемякина Е.В.