Решение от 1 ноября 2024 г. по делу № А05-5391/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-5391/2024
г. Архангельск
02 ноября 2024 года


Резолютивная часть решения объявлена 21 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 02 ноября 2024 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Лазаревой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Голдобовой Е.Е.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ОГРНИП <***>; ИНН <***>) и ФИО2 (ОГРНИП <***>; ИНН <***>)

к 1 ответчику – крестьянскому (фермерскому) хозяйству ФИО1,

2 ответчику - ФИО3 (ОГРНИП <***>; ИНН <***>)

о признании недействительными решений №№ 1, 2, 3, 4, 5 общего собрания членов крестьянского (фермерского) хозяйства, оформленных протоколом от 09.03.2024,

при участии в заседании представителей: от истцов - ФИО4 по доверенностям от 18.05.2023, 16.11.2023, от 2 ответчика – ФИО5 по доверенности от 13.08.2024.

установил:

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к крестьянскому (фермерскому) хозяйству ФИО1 и ФИО3 о признании недействительными решений по вопросам №№ 1, 2, 3, 4, 5 повестки общего собрания членов крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1, оформленных протоколом от 09.03.2024.

ФИО3 с иском не согласился по доводам, изложенным в отзыве и дополнениям к нему.

Изучив материалы дела, суд установил:

04.04.2013 в Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей зарегистрировано крестьянское (фермерское) хозяйство (далее – КФХ), главой которого является ФИО1

КФХ создано и осуществляет предпринимательскую деятельность без образования юридического лица.

01.09.2021 глава КФХ ФИО1 заключил соглашение о включении новых членов в КФХ, об их правах и обязанностях, о порядке формирования, владения, пользования и распоряжения имуществом КФХ и других условиях осуществления деятельности КФХ (далее – соглашение).

Новыми членами, включаемыми в КФХ стали ФИО2 (супруга главы КФХ) и ФИО3

Главой КФХ является ФИО1 (пункт 2.1 соглашения).

Целью КФХ является совместное, основанное на личном участии, осуществление производственной и иной хозяйственной деятельности, в том числе содержание и разведение сельскохозяйственных животных и птиц (раздел 1 соглашения).

Пунктом 6.3 соглашения предусмотрено, что оно заключено без ограничения срока действия.

Согласно пунктам 4.3, 4.4 соглашения имущество КФХ принадлежит его членам на праве долевой собственности. Доли членов КФХ при долевой собственности на имущество КФХ составляют: ФИО1 – 20%, ФИО2 – 20%, ФИО3 – 60%.

Пунктами 2.2, 2.3 соглашения предусмотрено, что глава КФХ организует деятельность КФХ, без доверенности действует от имени КФХ, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности, осуществляет прием на работу в КФХ работников и их увольнение, организует ведение учета и отчетности КФХ, подчиняется решению общего собрания членов КФХ.

Как следует из искового заявления, в условиях длящегося корпоративного конфликта представителем ФИО3 ФИО6, в отсутствие истцов, оформлен протокол общего собрания членов КФХ от 09.03.2024, с указанием в нем об участии в собрании двух членов КФХ - ФИО1 и ФИО3 в лице представителя ФИО6, действующей на основании доверенности от 06.03.2024, об отсутствии на собрании ФИО2, и принятии большинством голосов решений по следующим вопросам повестки дня:

1) Об избрании председателя и секретаря собрания;

2) Принятие решения о ежемесячном распределении доходов, полученных от деятельности К(Ф)Х, начиная с июля 2023 года, пропорционально размеру долей. Установление порядка и сроков выплат членам К(Ф)Х.

3) Подтверждение принятых решений общих собраний членов К(Ф)Х, оформленных протоколом общего собрания членов К(Ф)Х ФИО1 от 28.06.2023 года и протоколом общего собрания членов К(Ф)Х ФИО1 от 09.08.2023 года.

4) Утверждение порядка ведения хозяйственной деятельности КФХ ФИО1

5) Заключение договоров.

6) Иное.

В протоколе общего собрания членов КФХ от 09.03.2024 также приведены сведения о наличии кворума для принятия решений, о принятых большинством голосов решениях по вопросам повестки дня, либо о том, что голосование по вопросам не проводилось:

- по 1 вопросу принято решение об избрании председателем и секретарем собрания ФИО6;

- по 2 вопросу принято решение - ежемесячно распределять доходы, полученные от деятельности К(Ф)Х, начиная с июля 2023 года, пропорционально размеру долей. Установить следующий порядок и сроки выплат членам К(Ф)Х: сроки выплат членам К(Ф)Х ежемесячно не позднее 15 числа следующего месяца; суммы выплат определяются бухгалтером КФХ или бухгалтерской организацией, обслуживающей КФХ;

- по 3 вопросу принято решение - подтвердить настоящим решением общего собрания членов КФХ ФИО1 ранее принятые решения общих собраний членов К(Ф)Х, оформленных протоколом общего собрания членов К(Ф)Х ФИО1 от 28.06.2023 и протоколом общего собрания членов К(Ф)Х ФИО1 от 09.08.2023;

- по 4 вопросу принято решение - утвердить порядок ведения хозяйственной деятельности крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1;

- по 5 вопросу приняты решения:

1. заключить от имени КФХ агентский договор по осуществлению расчетов с населением, в том числе продажу продукции КФХ через кассовый аппарат агента, продажу входных билетов на территорию КФХ ФИО1 через кассовый аппарат агента, оплату экскурсий и мастер-классов через кассовый аппарат агента, расчеты с контрагентами по продаже молока, молочной и иной продукции КФХ через кассовый аппарат агента, а также все иные расчеты с населением и контрагентами через кассовый аппарат агента. Выбор агента, согласование условий договора с ним, подписание договора от имени КФХ ФИО1 поручить - члену КФХ ФИО3. С момента заключения договора обязать Главу КФХ прекратить любые расчеты с населением и контрагентами через иные кассовые аппараты, в том числе кассовый аппарат ФИО1 и кассовый аппарат ФИО2 Обязать Главу КФХ ФИО1 предоставить место для установки кассовых аппаратов агента в помещениях, где идет оплата реализуемой продукции КФХ, продажа входных билетов и оплата иных услуг;

2. заключить договор на бухгалтерское обслуживание КФХ ФИО1 с организацией или индивидуальным предпринимателем, оказывающими бухгалтерские услуги. Выбор такой организации, согласование условий договора, подписание договора от имени КФХ ФИО1 с бухгалтерской организацией поручить члену КФХ ФИО3. С момента заключения договора обязать Главу КФХ в трехдневный срок предоставить организации (ИП), выполняющей бухгалтерское облуживание КФХ, всю первичную документацию, бухгалтерскую и налоговую отчетность, начиная с 01.09.2021 года. В случае, если Главой КФХ ФИО1 на момент принятия решения общим собранием членов КФХ имеется действующий договор на оказание бухгалтерских услуг, то такой договор Глава КФХ ФИО1 обязан расторгнуть в течение одного рабочего дня;

3. заключить договор на юридическое обслуживание КФХ ФИО1 с организацией или индивидуальным предпринимателем, оказывающими юридические услуги. Выбор такой организации, согласование условий договора, подписание договора от имени КФХ ФИО1 поручить - члену КФХ ФИО3. В случае, если Главой КФХ ФИО1 на момент принятия решения общим собранием членов КФХ имеется действующий договор на оказание юридических услуг, то такой договор ФИО1 обязан расторгнуть в течение одного рабочего дня.

Согласно протоколу "за" принятие указанных решений голосовала представитель ФИО3, "против" - ФИО1

6 вопрос повестки дня (иное) не рассмотрен и голосование не проводилось.

Протокол подписан председателем и секретарем общего собрания членов КФХ ФИО6

Истцы, ссылаясь на то, что о собрании они были уведомлены лишь 21.03.2024 и 14.03.2024, что собрание не проводилось и ФИО1 в нем не участвовал, что решения приняты в отсутствие кворума и не в интересах КФХ, обратились в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 3 статьи 1 Федерального закона от 11.06.2003 № 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" (далее – Закон №74-ФЗ) фермерское хозяйство осуществляет предпринимательскую деятельность без образования юридического лица.

К предпринимательской деятельности фермерского хозяйства, осуществляемой без образования юридического лица, применяются правила гражданского законодательства, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, если иное не вытекает из федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации или существа правовых отношений.

Следовательно, к рассматриваемым взаимоотношениям применяются нормы, регулирующие права и обязанности участников корпорации, которые не противоречат существу правовых отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в частности, участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

В силу пункта 4 названной статьи участник корпорации обязан, в частности, участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений, не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации, не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 1 статьи 181.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.2 ГК РФ в протоколе должны быть указаны, в частности, дата и время проведения заседания, место проведения заседания, сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании, сведения о лицах, проводивших подсчет голосов, если подсчет голосов был поручен определенным лицам, сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования, если участник гражданско-правового сообщества требует их внести в протокол.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (подпункт 1); у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия (подпункт 2); допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования (подпункт 3); допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (подпункт 4).

В силу статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества (подпункт 1); принято при отсутствии необходимого кворума (подпункт 2); принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания (подпункт 3); противоречит основам правопорядка или нравственности (подпункт 4).

Компетенцию, порядок созыва и проведения общего собрания членов КФХ стороны определили в пункте 3.2 заключенного ими соглашения:

- каждый член КФХ имеет право принимать участие в общем собрании членов КФХ;

- к компетенции общего собрания членов КВФ относятся принятие решений по любым вопросам, касающимся деятельности КФХ, поставленных на голосование любым из членов КФХ;

- собрание членов КФХ назначает глава КФХ по собственному усмотрению, либо по заявлениям членов КФХ. Собрание проводится не позднее 1 месяца со дня его назначения, либо в тот же срок со дня подачи заявления членом КФХ. Если глава КФХ не провел такое собрание в установленный срок, то член КФХ вправе самостоятельно организовать его проведение, направив за 14 дней до даты проведения собрания членов КФХ письма о проведении собрания по адресам главы и членов КФХ, указанных в настоящем соглашении;

- кворум и порядок принятия решений: собрание членов КФХ признается правомочным, если на нем присутствовали все члены КФХ, где каждый член КФХ имеет количество голосов, равное размеру его доли, установленной пунктом 4.4 настоящего соглашения;

- решения собрания членов КФХ оформляются протоколом общего собрания, подсчет голосов членов КФХ, принявших участие в голосовании, осуществляется членами КФХ самостоятельно.

Как следует из материалов дела, ФИО3 обращался к главе КФХ ФИО1 с заявлением (требованием) от 17.08.2023 о проведении 21.09.2023 с 11 час. 00 мин. по месту нахождения КФХ: <...>, собрания по вопросам, указанным впоследствии в протоколе общего собрания членов КФХ от 09.03.2024 под номерами 1, 2, 3, 4, 5, 6.

Заявление направлено почтовыми отправлениями и вручено ФИО2 18.08.2023, ФИО1 не получено, возвращено за истечением срока хранения.

Поскольку по вышеуказанному заявлению собрание не организовано, ФИО3 направил истцам уведомление от 27.11.2023 о созыве и проведении общего собрания по вышеуказанным вопросам на 29.12.2023 с 10 час 30 мин по месту нахождения КФХ: Архангельская область, Приморский район, дер. Левковка, КФХ ФИО1 (гостевое подворье "Фермерская слобода"). При этом указано, что в случае неучастия в собрании, им будет организовываться проведение собрания ежедневно с 10 час 00 мин, начиная с 30.12.2023, по тому же адресу, до момента принятия собранием решений по вышеуказанным вопросам.

Уведомление от 27.11.2023 направлено почтовыми отправлениями и вручено ФИО2 01.12.2023, ФИО1 не получено, возвращено за истечением срока хранения.

Далее ФИО3 направил истцам уведомление от 15.02.2024 о самостоятельной организации и проведении общего собрания по вышеуказанным вопросам на 09.03.2024 с 10 час 30 мин по месту нахождения КФХ: Архангельская область, Приморский район, дер. Левковка, КФХ ФИО1 (гостевое подворье "Фермерская слобода").

Уведомление от 15.02.2024 направлено почтовыми отправлениями и вручено ФИО2 14.03.2024, ФИО1 21.03.2024.

21.09.2023 представителями ФИО3 ФИО7 и ФИО8 составлен акт об отсутствии кворума для проведения собрания по адресу: <...>.

Между тем, как пояснили истцы, в указанную дату по адресу: <...> (адресу регистрации по месту жительства ФИО1), они находились, однако ФИО3 для проведения собрания не прибыл, собрание не состоялось.

Как видно из представленных ФИО3 пояснений, фото- и видеоматериалов, представитель ФИО7 21.09.2023 для участия в собрании явился по иному адресу, на территорию гостевого подворья "Фермерская слобода".

При таких обстоятельствах, направление 27.11.2023 в адрес истцов уведомления о созыве и проведении общего собрания членов КФХ в связи с непроведением главой КФХ собрания 21.09.2023 не имеет правового значения, поскольку предусмотренное пунктом 3.2 соглашения право самостоятельного проведения собрания у ФИО3 не возникло.

Касательно обстоятельств, имевших место 09.03.2024, ФИО3, а также допрошенные в качестве свидетелей ФИО6 и ФИО9, пояснили, что последние с целью проведения собрания прибыли 09.03.2024 примерно в 10 час. 20 мин. на территорию гостевого подворья, предварительно приобретя билеты для оплаты за вход, искали и затем встретили ФИО1, было проведено собрание в домике около чайного домика, где ФИО6 была озвучена повестка дня, состоялось голосование по вопросам повестки, ФИО1 голосовал против. ФИО9 сфотографировал встречу ФИО1 и ФИО6

Между тем, ФИО1 отрицал как свое участие в собрании, так и факт его проведения. Как он пояснил суду, 09.03.2024 к нему обратились молодые люди, которые как выяснилось в ходе судебного разбирательства оказались ФИО6 и ФИО9, и представились сотрудниками Газпрома по вопросу аренды террасы для проведения мероприятия; никакое собрание членов КФХ, голосование не проводились, повестка не оглашалась.

Свидетель ФИО10 также пояснил, что обратившиеся к нему 09.03.2024 молодые люди, представившиеся сотрудниками Газпрома, искали ФИО1 по вопросу аренды террасы для проведения мероприятия.

Заслушав представителей сторон, оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе, видеозаписи, учитывая противоречивость показаний свидетелей, суд приходит к выводу о том, что истцы не были надлежащим образом извещены о проведении собрания 09.03.2024, собрание фактически не проводилось и решения приняты при отсутствии необходимого кворума.

Вопреки мнению ФИО3 возложение на ФИО1 бремени доказывания отрицательного факта (отсутствия его на общем собрании членов КФХ) недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения.

В отсутствие доказательств извещения истцов о собрании 09.03.2024 (и их повестке (уведомление от 15.02.2024 о созыве собрания получено истцами 14.03.2024 и 21.03.2024), в отсутствие доказательств как самого факта проведения собрания, так и участия истца ФИО1 в нем, а следовательно, констатируя отсутствие необходимого кворума (участвовал один член КФХ из трех), решения, принятые по вопросам №№ 1, 2, 3, 4, 5 повестки дня собрания от 09.03.2024, в силу подпунктов 1, 4 пункта 1 статьи 184.1, подпункта 2 статьи 185.1 ГК РФ суд признает недействительными (ничтожными).

Кроме того, решение по 3 вопросу повестки дня о подтверждении ранее принятых решений собраний от 28.06.2023 и от 09.08.2023 недействительно также в силу того, что решения, принятые по вопросам №№ 1, 6, 7, 9, 10, 11 повестки дня общего собрания членов КФХ, оформленного протоколом от 28.06.2023, и решения, принятые по всем вопросам повестки дня общего собрания членов КФХ, оформленного протоколом от 09.08.2023, признаны недействительными решением Арбитражного суда Архангельской области по делу № А05-15428/2023.

Решение по 5 вопросу повестки дня, поименованному как "Заключение договоров", ничтожно также в силу подпункта 1 статьи 181.5 ГК РФ, поскольку в собрании истцы участия не принимали, а решение принято по не включенным в повестку дня вопросам (о заключении от имени КФХ агентского договора по осуществлению расчетов с населением, поручении выбора агента, согласования условий договора с ним, подписания договора от имени КФХ ФИО3, обязании главы КФХ прекратить любые расчеты с населением и контрагентами через иные кассовые аппараты; о заключении договора на бухгалтерское обслуживание КФХ с иным лицом, поручении выбора организации, согласования условий договора с ним, подписания договора от имени КФХ ФИО3, обязании главы КФХ предоставить организации (ИП), выполняющей бухгалтерское облуживание КФХ, всю первичную документацию, бухгалтерскую и налоговую отчетность, начиная с 01.09.2021 и т.д.; о заключении договора на юридическое обслуживание КФХ с организацией или индивидуальным предпринимателем, оказывающими юридические услуги, поручении выбора организации, согласования условий договора с ним, подписания договора от имени КФХ ФИО3 и т.д.).

Признаков злоупотребления правом со стороны истцов судом не установлено, доказательств осуществления ими своих прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав в материалы дела не представлено.

Расходы истцов по уплате государственной пошлины по иску и заявлению об обеспечении иска относятся на ответчика ФИО3

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Признать недействительными решения, принятые по вопросам №№ 1, 2, 3, 4, 5 повестки дня общего собрания членов крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1, оформленного протоколом от 09.03.2024.

Взыскать с ФИО3 (ИНН <***>) в пользу главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (ИНН <***>) 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску и заявлению об обеспечении иска.

Взыскать с ФИО3 (ИНН <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

О.А. Лазарева