Решение от 1 августа 2023 г. по делу № А56-15576/2023

4027/2023-372844(1)



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-15576/2023
01 августа 2023 года
г.Санкт-Петербург
Резолютивная часть решения объявлена 18 июля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 01 августа 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зотовой А.В. рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: Феликсов Алексей Владимирович (адрес: Россия, Санкт-Петербург); ответчики: 1) Елена Евгеньевна Феликсова (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

2) МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 10 ПО ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ (адрес: Россия 188800, ВЫБОРГ, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛ., УЛ. ГАГАРИНА Д.27/А);

третьи лица: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АФ" (адрес: Россия 188653, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ВСЕВОЛОЖСКИЙ РАЙОН, СКОТНОЕ МАССИВ, ТЕР МАССИВ СКОТНОЕ, ДОМ 1, ПОМЕЩЕНИЕ 3.28, ОГРН: 1184704005903);

2) Нотариус нотариального округа Санкт-Петербург Смотров Юрий Алексеевич (врио нотариуса Кондратьева Мария Николаевна) (адрес: Россия 197198, Санкт-Петербург, пр. Добролюбова, д. 21)

о признании недействительной сделки, а также по встречному иску Феликсовой Е.Е. к Феликсову А.В., обществу с ограниченной ответственностью "АФ" о признании устава недействительным

при участии от Фелискова А.В.: Павлова М.В. (по довот 30.03.2022) от Феликсовой Е.Е.: Черникова А.В. (по дов. от 18.08.2020) от МИФНС № 10 по Ленинградской области: не явился, извещен от ООО "АФ": не явился, извещен от нотариуса: не явился, извещен

установил:

Феликсов Алексей Владимирович (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Феликсовой Елене Евгеньевне (далее – Ответчик 1), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области (далее – Ответчик 2, Инспекция) согласно которому просит признать недействительной сделку по выходу Феликсовой Елены Евгеньевны из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «АФ» (ОГРН: 1184704005903) (далее также – Общество), оформленную Заявлением участника общества о выходе из общества от 07.12.2022. Также просит применить последствия недействительности сделки в виде:

2.1. восстановления доли Феликсовой Елены Евгеньевны в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АФ» в размере 50 % номинальной


стоимостью 5 000 руб. с одновременным прекращением права Общества с ограниченной ответственностью «АФ» на долю в уставном капитале в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб.;

2.2. решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц 14.12.2022 записи за ГРН 2224700597460 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц признать недействительным;

2.3. обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области внести информацию в Единый государственный реестр юридических лиц о недействительности записи ГРН 2224700597460 от 14.12.2022;

2.4. обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись об участнике Общества с ограниченной ответственностью «АФ» Феликсовой Елене Евгеньевне, владеющей долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АФ» в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб.

Определением от 04.05.2023 принят встречный иск Феликсовой Е.Е. к Феликсову А.В., ООО «АФ» о признании устава ООО «АФ» в редакции от 24.10.2022 недействительным.

Представители ФИО1 и ФИО2 в заседание явились, поддержали иски и возражения.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

12.04.2018г. было учреждено Общество с ограниченной ответственностью «АФ» (ОГРН <***>), единственным учредителем которого являлся ФИО1

Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 19.05.2022 г. по делу № 33-11462/2022 (далее - Апелляционное определение) по делу № 2-28/22 о разделе имущества супругов, рассмотренному Куйбышевским районным судом города Санкт-Петербурга, подтверждено право ФИО1 на 50 % доли в уставном капитале ООО «АФ», а также право ФИО2 на 50 % доли в уставном капитале ООО «АФ».

На основании указанного судебного решения ФИО2 вошла в состав участников Общества, что подтверждалось записью в ЕГРЮЛ № 2224700585789

Таким образом с 06.12.2022г. участниками Общества являлись: ФИО1 (50% доли уставного капитала), ФИО2 (50% доли уставного капитала).

Почтовым отправлением 16.12.2022г. в адрес Общества поступили документы от ФИО2, свидетельствующие о подаче 07.12.2022г. в МИФНС № 10 по Ленинградской области документов о выходе из состава участников ООО «АФ», а именно: нотариально удостоверенное Заявление участника общества о выходе из общества от 07.12.2022г., Заявление по форме № Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц от 07.12.2022г., Уведомление № 447 от 07.12.2022г., подписанное Вр.и.о. Нотариуса ФИО3.

Соответствующие изменения о выходе Ответчика 1 из ООО «АФ» и переходе доли Ответчика 1 к ООО «АФ» были зарегистрированы Межрайонной ИФНС № 10 по Ленинградской области 14.12.2022г. (запись № 2224700597460 от 14.12.2022).

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.


Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

Таким образом, подписав Заявление участника общества о выходе из общества от 07.12.2022г., ФИО2 совершила одностороннюю сделку.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 94 ГК РФ при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Согласно пункту 7.1 последней редакции Устава Общества, утвержденной единственным участником Общества ФИО1 24.10.2022г. и зарегистрированной 14.11.2022г. (запись в ЕГРЮЛ 2224700471895 от 14.11.2022), выход участника из Общества запрещен.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ (далее- ГК РФ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Сделка по выходу ФИО2 из состава участников Общества нарушает требования закона, а также нарушает права и законные интересы ФИО1,


поскольку выход участника из Общества предусматривает выплату действительной стоимости доли и уменьшение активов Общества.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с частью 2 статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 11 Закона № 129-ФЗ моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании решения о государственной регистрации, принимаемого регистрирующим органом.

В связи с этим, при наличии соответствующих оснований недействительным может быть признано и решение регистрирующего органа.

Исходя из требований статьи 9 Закона № 129-ФЗ, следует, что документы, представленные в налоговый орган для осуществления регистрационных действий должны отвечать требованиям действующего законодательства.

Согласно статье 13 Гражданского кодекса РФ и разъяснений, данных в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" основанием для признания ненормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд за соответствующим требованием.

Согласно пункту "д" части 1 статьи 5 Закон N 129-ФЗ в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях или участниках юридического лица, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу.

Признание судом недействительной сделки, послужившей основанием внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений, влечет недействительность государственной регистрации внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в отношении общества, поскольку решение МИФНС № 10 по Ленинградской области об их регистрации приняты на основании недостоверных данных.


Таким образом, первоначальный иск является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Что касается встречного иска, ФИО2 оспаривает Устав Общества в редакции, утвержденной единственным участником Общества ФИО1 24.10.2022г. и зарегистрированной 14.11.2022г. На указанные даты ФИО2 участником Общества не являлась, в связи с чем встречный иск удовлетворению не подлежит.

Расходы ФИО1 по госпошлине по первоначальному иску подлежат взысканию с ФИО2, поскольку процедурных нарушений в действиях Инспекции судом не установлено. Расходы ФИО2 по госпошлине по встречному иску остаются на ФИО2

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Первоначальный иск удовлетворить. Во встречном иске отказать.

Признать недействительной сделку по выходу ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «АФ» (ОГРН <***>), оформленную Заявлением участника общества о выходе из общества от 07.12.2022г.

Применить последствия недействительности сделки в виде:

восстановления доли ФИО2 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АФ» в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 рублей с одновременным прекращением права Общества с ограниченной ответственностью «АФ» на долю в уставном капитале в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 рублей;

решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц 14.12.2022 записи за ГРН 2224700597460 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц признать недействительным;

обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области внести информацию в Единый государственный реестр юридических лиц о недействительности записи ГРН 2224700597460 от 14.12.2022;

обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись об участнике Общества с ограниченной ответственностью «АФ» ФИО2, владеющей долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АФ» в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 14.03.2023 3:24:00

Кому выдана Чекунов Николай Александрович