Решение от 8 августа 2022 г. по делу № А56-26824/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-26824/2020
08 августа 2022 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 02 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 08 августа 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Виноградовой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Наумовой М.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга"

ответчик: ООО "Северо-Западная Финансовая Компания"

третье лицо: АО Акционерный банк Россия

о взыскании

при участии

- от истца: ФИО1 по доверенности от 11.10.2021

- от ответчика: ФИО2 по доверенности от 01.05.2021

- от третьих лиц: ФИО3 по доверенности от 02.08.2021, ФИО4 по доверенности от 14.04.2021

установил:

Государственное унитарное предприятие "Водоканал Санкт-Петербурга", адрес: 191015, Санкт-Петербург, Кавалергардская улица, дом 42, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Предприятие), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Финансовая Компания", адрес: 195257, Санкт-Петербург, проспект Науки, дом 12, корпус 5, литера А, помещение 1Н, офис 102, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Компания), о расторжении договора внутреннего лизинга от 02.04.2014 N LD-45 и взыскании 1 710 698 360 руб. 25 коп. ранее выплаченных лизинговых платежей (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Группа ЭНЭКОС", адрес: 191002, Санкт-Петербург, Загородный проспект, дом 5, литера А, помещение 24-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), и открытое акционерное общество "Акционерный Банк "РОССИЯ", адрес: 191124, Санкт-Петербург, площадь Растрелли, дом 2, литера А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Банк).

Решением суда первой инстанции от 27.09.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.12.2021, принят отказ Предприятия от требования о расторжении договора, в указанной части производство по делу прекращено; в остальной части в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.03.2022 судебные акты отменены, дело отправлено на новое рассмотрение.

Суд кассационной инстанции указал, что в материалы дела представлен договор от 02.04.2014 N К-45 на поставку, монтаж, и пусконаладочные работы оборудования, являющегося предметом лизинга, заключенный между Обществом, Компанией и Предприятием. Судами квалификация договора от 02.04.2014 N К-45, с учетом его смешанного характера (содержит элементы договора поставки и подряда), применительно к положениям пункта 2 статьи 15 Закона о лизинге не дана.

При таких обстоятельствах следует признать преждевременным вывод судов о том, что отношения по спорному договору лизинга не могут зависеть от положений договора на поставку, монтаж и пусконаладочные работы.

Довод истца о том, что он по причине несогласования предмета договора лизинга (отсутствие в договоре места установки оборудования, подлежавшего передаче Предприятию) лишен возможности использовать спорное оборудование, заслуживает внимания.

Суды, оценив обстоятельства дела, применив принцип эстоппель, признали договор заключенным. Вместе с тем, судами не учтено, что принцип эстоппель может быть применен только в том случае, если в поведении истца усматриваются признаки недобросовестности.

При новом рассмотрении дела истец поддержал исковые требования, указал, что договор лизинга является незаключенным, увеличил размер требований в части взыскания денежных средств до 1 806 955 021,13 руб. При этом истец не отозвал свое заявление об отказе от требования о расторжении договора лизинга, указал, что считает договоры лизинга и поставки/подряда незаключенными. При таких обстоятельствах отказ истца от требования о расторжении договора принимается судом, производство по делу в этой части подлежит прекращению.

Ответчик против иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнительной правовой позиции.

Третье лицо ООО «ЭНЭКОС» поддержало позицию ответчика.

Суд установил следующее.

Компания (ответчик, лизингодатель) и Предприятие (истец, лизингополучатель) заключили договор внутреннего лизинга от 02.04.2014 N LD-45.

В соответствии с условиями договора лизингодатель обязался предоставить лизингополучателю в лизинг специализированное оборудование для сетей водоснабжения.

Общество (поставщик), Компания (покупатель) и Предприятие (лизингополучатель) заключили договор от 02.04.2014 N К-45 на поставку, монтаж, и пусконаладочные работы оборудования, являющегося предметом лизинга.

В соответствии с пунктом 1.1 указанного договора поставщик обязуется в сроки, предусмотренные настоящим договором, передать покупателю в собственность узлы регулирования водопроводных сетей системы холодного водоснабжения в количестве и комплектации, согласно спецификации (приложение N 1), являющейся неотъемлемой частью договора (далее - Предмет поставки), выполнить работы по монтажу и пусконаладке Предмета поставки в соответствии со сметной документацией (приложение N 6 к договору), а покупатель обязался оплатить предмет поставки и названные работы; приемка предмета поставки и выполненных работ производится в соответствии с условиями настоящего договора.

В пункте 1.2 договора от 02.04.2014 N К-45 указано, что покупатель приобретает предмет поставки исключительно в целях предоставления его на условиях договора внутреннего лизинга от 02.04.2014 N LD-45.

На основании пункта 4.2 договора от 02.04.2014 N К-45, монтаж и пусконаладка предмета поставки должны быть осуществлены не позднее сроков, указанных в спецификации, после совершения следующих действий: окончания поставки предмета поставки на склад поставщика; получения поставщиком письменного уведомления лизингополучателя о готовности объекта к проведению монтажных и пусконаладочных работ; выполнения покупателем обязательства по оплате. До проведения монтажных и пусконаладочных работ стороны подписывают 3-сторонний акт приема-передачи предмета поставки в монтаж.

Согласно дополнительному соглашению от 14.12.2016 N 3 к договору от 02.04.2014 N К-45, стоимость оборудования составила 815 127 194 руб. 21 коп., стоимость монтажа и пусконаладки - 443 810 664 руб. 82 коп.

Ответчик оплатил имущество и работы по договору смешанного типа N К-45, что подтверждается платежными поручениями за период с 19.05.2014 по 20.10.2016.

Платежным поручением от 21.12.2016 N 1832 лизингодателю поставщиком возвращена переплата в размере 68 737 руб. 64 коп.

1598 единиц предмета лизинга, приобретенных ответчиком во исполнение договора лизинга, были приняты лизингополучателем и переданы в монтаж поставщику, из них 528 единиц оборудования полностью смонтированы.

Данные обстоятельства подтверждаются актами приема-передачи предмета лизинга в лизинг, подписанными Компанией и Предприятием, а также справками о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3.

Предприятие во исполнение обязательств по договору лизинга перечислило Компании лизинговые платежи в размере 2 016 544 894 руб. 18 коп.

Ссылаясь на существенные нарушения Компанией условий договора внутреннего лизинга от 02.04.2014 N LD-45, Предприятие направило лизингодателю предложение о расторжении названного договора путем подписания соответствующего соглашения и просило возвратить всю сумму лизинговых платежей.

В ходе рассмотрения дела истец отказался от требования о расторжении договора лизинга, посчитав, что данный договор является незаключенным в связи с несогласованием сторонами предмета лизинга в части мест установки узлов регулирования водопроводных сетей.

Отказ истца от требования о расторжении договора был принят судом первой инстанции, в этой части производство по делу прекращено.

Возражая против иска, ответчик указал следующее.

Из содержания договора поставки следует, что обязательства по производству монтажа и пуско-наладке являются встречными, исполнение которых обуславливается исполнением первичной обязанности истца по письменному уведомлению поставщика о готовности объекта к проведению монтажных и пусконаладочных работ, в том числе, для последующего подписания трехстороннего акта приема-передачи предмета поставки в монтаж.

Указанные обязательства истцом не исполнены, доказательств обратного не представлено.

Ссылка на неисполнение обязательств по договору лизинга и договору купли-продажи по своевременной передаче в фактическое пользование и владение смонтированного и введенного в эксплуатацию оборудования не является основанием для вывода о неисполнении ответчиком своих обязательств по договору лизинга и договору купли-продажи.

Согласно пункту 2.2 договора лизинга лизингополучатель несет ответственность за выбор поставщика, в том числе обязуется осуществить проверку действительности юридического статуса поставщика. Риск невыполнения, выполнения не в полном объеме, а также несвоевременного выполнения поставщиком обязательств по договору поставки предмета лизинга и связанные с этим убытки несет лизингополучатель.

В обоснование незаключенности Договора №LD-45 от 02.04.2014 Истец указывает на несогласованность существенного условия договора – места осуществления монтажных работ (конкретных мест размещения узлов регулирования).

В силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Договор № К-45 предусматривает четкий механизм взаимодействия Истца и Поставщика, в рамках которого Истец имеет возможность по своему усмотрению, в соответствии со своими потребностями и возможностями подготавливать объекты к монтажу, а затем в соответствии с согласованном в Договоре К-45 порядке уведомлять об этом Поставщика (пункты 2.7, 4.2. Договора № К-45).

На это указывает факт монтажа Поставщиком 528 единиц оборудования и принятия их Лизингополучателем.

Согласно пункту 44 того же Постановления Пленума Верховного Суда РФ, при наличии спора о действительности или заключенности договора, суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Рассмотрев доводы сторон, обстоятельства дела и представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида.

В договоре лизинга должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче лизингополучателю в качестве предмета лизинга. При отсутствии этих данных в договоре лизинга условие о предмете, подлежащем передаче в лизинг, считается не согласованным сторонами, а договор лизинга не считается заключенным (пункт 3 статьи 15 Закона N 164-ФЗ).

На основании договора лизинга лизингодатель обязуется приобрести у определенного продавца в собственность определенное имущество для его передачи за определенную плату на определенный срок, на определенных условиях в качестве предмета лизинга лизингополучателю (пункт 4). В свою очередь, лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга, а также по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи (пункт 5 статьи 15 Закона N 164-ФЗ).

К существенным условиям договора лизинга применительно к пункту 1 статьи 432 ГК РФ следует отнести: предмет договора (имущество, которое должен приобрести лизингодатель в интересах лизингополучателя) и размер, порядок и сроки внесения лизинговых платежей.

Истец не представил обоснование, на основании какой нормы закона либо какого условия переговоров, предшествующих заключению договора лизинга, он полагает условие о месте осуществления монтажных работ существенным условием договора лизинга.

Из материалов дела следует, что стороны при заключении договора не признавали место осуществления монтажных работ (конкретные места размещения узлов) существенными условием договора. Напротив, заключенный в связи и во исполнение договора лизинга договор № К-45 от 02.04.2014 предусматривает механизм, посредством которого Истец в соответствии со своими потребностями уведомляет Поставщика о местах установки оборудования.

О том, что такой порядок исполнения договоров предусмотрен сторонами и практически осуществим, свидетельствует факт монтажа 528 единиц оборудования. В этой части истец не требует возврата уплаченных по договору лизинга денежных средств.

Согласно статье 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Таким образом, закон допускает, что условие договора не обязательно всегда должно являться определенным, но оно обязательно должно являться определимым, и в данном случае это требование соблюдено как применительно к договору лизинга, так и к договору № К-45 от 02.04.2014.

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для признания незаключенным договора лизинга LD-45 от 02.04.2014.

В силу пункта 2 статьи 670 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, арендодатель не отвечает перед арендатором за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи, кроме случаев, когда ответственность за выбор продавца лежит на арендодателе.

Согласно пункту 2 статьи 22 Закона о лизинге риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

В соответствии с пунктом 2.2. и пунктом 2.8. Договора LD-45, все риски невыполнения, выполнения не в полном объеме, а также несвоевременного выполнения Поставщиком обязательств по Договору поставки и связанные с этим убытки несет Лизингополучатель (Истец). При этом, согласно п. 2.15. Договора поставки Поставщик в течение 25 рабочих дней с первого дня просрочки обязан инициировать заключение дополнительного соглашения к этому договору в случае изменения сроков выполнения работ по нему, Лизингодателю (Ответчику) такое право не предоставлено.

В соответствии с Договором К-45 Лизингодатель не является участником отношений в процессе монтажа лизингового имущества. Договор К-45 не предусматривает ответственность Ответчика за осуществление монтажа лизингового имущества, равно как и механизм воздействия на правоотношения Истца и Поставщика в процессе монтажа лизингового имущества.

Из представленных доказательств, объяснений сторон и сложившейся между сторонами практики следует, что именно Лизингополучатель уклоняется от монтажа спорного оборудования, не сообщает Поставщику о месте и времени его монтажа, то есть, не исполняет встречные обязательства по договору К-45, до исполнения которых третье лицо/общество не может выполнить свои обязательства по монтажу. При этом, как пояснило третье лицо, все предусмотренные договором К-45 задвижки закуплены и находятся на его складе, и третье лицо готово исполнить свои обязательства.

Ответчик в полном объеме исполнил обязательство по оплате лизингового оборудования выбранному Лизингополучателем Поставщику (т. 1 л.д. 130-144), передал Лизингополучателю все лизинговое имущество для его последующего монтажа, передал смонтированное Поставщиком оборудование Лизингополучателю в лизинг (т. 1 л.д. 146-150).

Относительно довода Истца о потребляемости предмета лизинга суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 666 ГК РФ, предметом договора финансовой аренды могут быть любые непотребляемые вещи, кроме земельных участков и других природных объектов. Согласно п. 2 ст. 129 ГК РФ и п. 2 ст. 3 ФЗ РФ от 29.10.1998 № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", предметом лизинга не может быть имущество, которое федеральными законами запрещено для свободного обращения или для которого установлен особый порядок обращения, за исключением продукции военного назначения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 607 ГК РФ, к непотребляемым вещам относятся вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования. Предмет лизинга, т.е. оборудование после его монтажа и пуско-наладки, не теряет свойств, которые делают его непотребляемым, а, наоборот, именно технические свойства Предмета лизинга делают его пригодным для использования в системе водоснабжения.

Из объяснений сторон следует, что спорное оборудование приобретается для замены аналогичного оборудования с истекшим сроком службы, что указывает на его заменимость (том 2 л.д. 78). Предмет лизинга не утрачивает своих потребительских свойств в процессе эксплуатации, а потому не может быть классифицирован как потребляемый.

Согласно пункту 2 статьи 668 ГК РФ в случае, когда имущество, являющееся предметом договора финансовой аренды, не передано арендатору в указанный в этом договоре срок, а если в договоре такой срок не указан, в разумный срок, арендатор вправе, если просрочка допущена по обстоятельствам, за которые отвечает арендодатель, потребовать расторжения договора и возмещения убытков.

Поскольку указанные основания отсутствуют, требование о взыскании уплаченных истцом по договору лизинга денежных средств 1 806 955 021 руб. не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Виноградова Л.В.