Решение от 23 июля 2020 г. по делу № А72-15123/2019

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Ульяновск Дело № А72-15123/2019

"23" июля 2020 года


Резолютивная часть решения оглашена 16.07.2020.

Полный текст решения изготовлен 23.07.2020.


Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Леонтьева Д.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассматривает в судебном заседании дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "РЕМСТРОЙУНИВЕРСАЛ" (432071, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ФИО2

о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок


объединенное дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "РЕМСТРОЙУНИВЕРСАЛ" (432071, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ФИО3

о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок

соответчик ФИО4

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «Прометей», учредитель ООО "РСУ" ФИО5



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «РЕМСТРОЙУНИВЕРСАЛ» (далее так же – ООО «РСУ», Общество) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО2 в котором просит признать ничтожным договор купли-продажи акций от 25.09.2017 в части цены договора, установить цену договора равной в сумме 3 747 150 руб., взыскать задолженность по договору купли-продажи акций от 25.09.2017 в размере 3 640 670 руб.

Определением от 19.09.2019 иск оставлен без движения.

Определением от 04.10.2019 суд принял исковое заявление к производству.

Определением от 16.12.2019 суд объединил дело №А72-15123/2019 с делом №А72-15124/2019 в одно производство и присвоил объединенным делам № А72-15123/2019.

Определением 25.02.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «Прометей».

Определением от 18.03.2020 суд удовлетворил ходатайство истца об уточнении исковых требований.

Определением от 18.03.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, учредителя ООО "РСУ" ФИО5

Определением от 18.03.2020 суд привлек в качестве соответчика ФИО4

В судебном заседании 16.07.2020 представитель ответчиков заявляет ходатайство о приобщении дополнительных пояснений ответчиков.

Возражений не поступило.

Суд ходатайство удовлетворил.

В ходе судебного заседания стороны пояснили, что не возражают против рассмотрения дела в Арбитражном суде Ульяновской области, так как считают, что оно подведомственно арбитражному суду.

Как следует из искового заявления ООО «РСУ» владело акциями Акционерного общества «Прометей».

25.09.2017 между ООО «Ремстройуниверсал» (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен Договор купли-продажи 22 акций АО «Прометей» по цене 106 480 руб.

Так же 25.09.2017 между ООО «Ремстройуниверсал» (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен Договор купли-продажи 4 акций АО «Прометей» по цене 19 360 руб.

При этом цена одной акции по обоим договорам составила 4 840 руб.

Оба договора были исполнены сторонами: ООО «РСУ» передало покупателям акции АО «Прометей» и получило за них указанные в договорах денежные средства.

В то же время согласно Отчету независимого оценщика от 16.08.2017 рыночная стоимость 31 акции АО «Прометей», которыми владело ООО «РСУ», на 03.08.2017 составила 5 280 075 руб., а рыночная стоимость 1 акции АО «Прометей» составила 170 325 руб., что существенно ниже цены продажи данных акций ФИО2 и ФИО3

Истец свои требования основывает на п.87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее так же – Постановление №25), в котором указано, что притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Истец считает, что поскольку рыночная стоимость проданных акций многократно превышает цены, указанные в договорах купли-продажи акций от 25.09.2017, то данные сделки являются притворными в части цены договора и, как следствие, ничтожными в этой части, так как совершены с целью прикрыть сделку на крупную сумму.

В связи с этим истец обратился в Арбитражный суд Ульяновской области о признании ничтожными вышеназванных договоров купли-продажи акций от 25.09.2017 в части цены иска и взыскании с ФИО2 и ФИО3 разницы между рыночной стоимостью акций и ценой договоров.

Выяснив в ходе судебного разбирательства, что ФИО2 продал 18 из приобретенных им 22 акций АО «Прометей» ФИО4, истец уточнил свои исковые требования и просил взыскать разницу между рыночной ценой акций и ценой их продажи с трех соответчиков – ФИО2, ФИО3 и ФИО4

Ответчики возражают против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзывах и дополнениях к ним.

Рассмотрев материалы дела и заслушав представителей сторон суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Из материалов дела следует, в настоящее время участниками ООО «РСУ» являются ФИО6 (доля 55%), являющийся сыном второго участника, и ФИО5 (доля 45%), являющийся отцом второго участника; директором является участник Общества - ФИО6

На момент продажи акций участниками ООО «РСУ» являлись ФИО5 (доля 60%) и ФИО4 (доля 40%); директором Общества – ФИО5

Согласно Протоколу собрания участников Общества от 14.09.2017 участники Общества единогласно одобрили продажу акций АО «Прометей» ФИО2 и ФИО3

Согласно пунктам 70 и 72 Постановления №25 сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что у Общества не было претензий к совершенным сделкам до момента смены директора с ФИО5 на ФИО6 29.03.2019, спорные акции выбыли из Общества по воле Общества, за данное решение единогласно проголосовали оба его участника, договоры купли-продажи со стороны Общества подписал участник и директор Общества, стороны сделок их исполнили.

Общество не предпринимаю каких-либо мер по изменению или расторжению договоров, какие-либо протоколы разногласий о стоимости услуг и порядке ее изменения, либо споры между сторонами отсутствуют. Доказательства того, что в течение двух лет после заключения и исполнения договоров истец ссылался на ничтожность сделок, в материалах дела так же отсутствуют.

Истцом не доказано, что ФИО2, ФИО7 и ФИО4 были ознакомлены с отчетом оценщика о рыночной стоимости акций.

Вызванная в качестве свидетеля главный бухгалтер Общества ФИО8 подтвердила, что данный отчет находился в сейфе Общества, о нем знал только ФИО5 и что она никого с ним не ознакамливала.

Таким образом, в силу пунктов 2 и 5 ст.166 ГК РФ истец не вправе оспаривать совершенные им сделки.

Кроме того, суд учитывает правовую позицию Верховного Суда РФ, изложенную в пункте 100 Постановления №25, в котором указано, что в силу пунктов 1 и 4 статьи 421ГК РФ признание судом недействительной части сделки не должно привести к тому, что сторонам будет навязан договор, который они не намеревались заключать.

Из смысла ст.166 ГК РФ следует, что признавая сделку недействительной (ничтожной) заинтересованная сторона имеет намерение восстановить свое нарушенное право и требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, как правило, направлено на восстановление сторон в положение, предшествующее совершению сделки.

В то же время истец не считает спорные сделки недействительными по сути и не просит возвратить проданные акции.

Из вышеизложенного следует, что требование истца о взыскании с ответчиков разницы между рыночной стоимостью акций и ценой их продажи направлены на заключение с ответчиками договоров, которые они не намеревались заключать, что недопустимо.

В связи с вышеизложенным, исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения.

В связи с оставлением исковых требований без удовлетворения и в связи с предоставлением истцу отсрочки по уплате государственной пошлины государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 123,167-170 АПК РФ,



РЕШИЛ:

Ходатайство ответчиков о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела удовлетворить.

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РЕМСТРОЙУНИВЕРСАЛ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 44 513 (сорок четыре тысячи пятьсот тринадцать) рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в течение месяца после его принятия.



Судья Д.А.Леонтьев