Решение от 9 августа 2023 г. по делу № А26-10191/2022

117/2023-112242(1)

Арбитражный суд Республики Карелия ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А26-10191/2022
г. Петрозаводск
09 августа 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 07 августа 2023 года. Полный текст решения изготовлен 09 августа 2023 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Киселева О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Халиловым М.И.о, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Акцепт» о признании недействительным решения общего собрания,

третье лицо: акционерное общество «Петрагранит». При участии представителей сторон:

от истца – ФИО2, по доверенности от 02.11.2022, от ответчика – ФИО3, по доверенности от 22.12.2022,

от третьего лица – ФИО4, по доверенности № 2022-1216-1 от 16.12.2022, диплом № 1763 от 04.07.2014, выдан ФГБОУ ВПО «РПА МЮ РЮ».

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Акцепт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 185034, <...>; далее – ответчик, Общество) о признании недействительным решения общего собрания.

Исковые требования обоснованы статьями 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено акционерное общество "Петрагранит".

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске и дополнительных письменных объяснениях; указал, что спорным решением были нарушены права истца, принятые решения

общего собрания по вопросам № 1, № 2 повестки дня означают, что ранее принятое участниками общества решение (протокол от 22.11.2021) устанавливающее 6-месячный срок полномочий директора при единогласном голосовании, было изменено в части наделения Керна А.С полномочиями единоличного исполнительного органа на срок 3 года с момента избрания.

Представитель ответчика в судебном заседании иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве (л.д. 32-37) и дополнительных письменных объяснениях.

Как полагает ответчик, оспариваемые решения не могут повлечь для истца неблагоприятные последствия, приятие оспариваемых решений является актом приведения ранее принятого решения в соответствии с законом и уставом общества, поведение истца и его требования свидетельствуют о злоупотреблении правом ввиду наличии в Обществе корпоративного конфликта и возможном действии ФИО1 в ущерб интересам Общества.

Представитель третье лица, судебном заседании исковые требования не поддержал, просил отказать в их удовлетворении.

Исследовав письменные материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон и оценив представленные доказательства, суд установил.

ООО «Акцепт» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.09.2016 за ОГРН <***>. ФИО1 является участником ООО «Акцепт» с долей в уставном капитале в размере 49% номинальной стоимостью 4900 рублей. Вторым участником Общества является АО «Петрагранит».

Решением внеочередного общего собрания учредителей ООО «Акцепт», оформленным протоколом от 22.11.2021, на должность директора ООО «Акцепт» был назначен ФИО5 сроком на шесть месяцев с 22.11.2021 по 22.05.2022.

Сведения о Керне А.С., как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 8.2 устава ООО «Акцепт», директор назначается сроком на три года, срок полномочий директора на 6 месяцев был установлен решением участников имеющих на тот момент по 50% доли уставного капитала и в равной степени влияли на принятие решений.

По истечении данного срока общее собрание участков общества на должность директора не назначало.

В последующем соотношение долей в уставном капитале ООО «Акцепт» составила 51%.

Решением внеочередного общего собрания учредителей ООО «Акцепт», оформленным протоколом от 10.11.2022, на должность директора ООО «Акцепт» большинством голосов был назначен ФИО5 на срок указанный в п. 8.2 Устава общества, таки образом распространил принятое решение на спорный период с мая 2022 г. по ноябрь 2022 г.

Согласно вопросу повестки Внеочередного общего собрания акционеров АО «Петрагранит» наделено полномочиями по подписанию трудового договора с генеральным директором ФИО5

Посчитав, что при данных обстоятельствах принятое решение нарушает права истца, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд считает иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

Согласно п. 1 ст. 181.3 решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно п.1. ст. 181.4 решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

- допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится в компетенции общего собрания участников общества.

Судом установлено о наличии в Обществе корпоративного конфликта, что подтверждается судебными делами № А26-538/2023, № А26-7768/2022, № А267426/2022, № А26-2548/2023.

На основании положений статей 33, 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью полномочия предыдущего руководителя прекращаются, а вновь избранное лицо становится единоличным исполнительным органом и, соответственно, его полномочным представителем только с момента принятия решения общим собранием участников о смене единоличного исполнительного органа юридического лица.

Как следует из материалов дела, решения о прекращении полномочий Керна А.С. как директора ООО «Акцепт» общим собранием участников общества не принималось. Однако истечение срока полномочий лица в качестве единоличного исполнительного органа общества автоматически не влечет прекращение его полномочий, поскольку для прекращения полномочий ранее назначенного единоличного исполнительного органа также требуется волеизъявление общего собрания участников общества (статьи 33, 40 Закона).

Истечение периода времени, на которое избрано конкретное лицо для осуществления полномочий органа юридического лица, для прекращения полномочий исполнительного органа общества недостаточно.

Истец не лишен был права созыва и проведения общего собрания участников общества, получения информации о деятельности общества. Однако, своим правом не воспользовался, волеизъявления не проявил.

Также судом, учтено, что материалами дела не подтверждается существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества.

На основании изложенного арбитражный суд отказывает истцу в удовлетворении заявленного требования.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Расходы по госпошлине относятся на истца в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска ФИО1 отказать. 2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья Киселева О.В.

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 13.04.2023 11:26:00

Кому выдана Киселева Ольга Васильевна