Решение от 22 октября 2019 г. по делу № А83-4033/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. А.Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-4033/2019
22 октября 2019 года
г. Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 22 октября 2019 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Профинвест» (ОГРН: <***>) об обязании предоставить документы,

с участием представителей лиц, участвующих в деле:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности от 25.07.2019;

от ответчика – ФИО4, представитель по доверенности от 07.02.2019;

УСТАНОВИЛ:

11.03.2019 ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Профинвест», согласно которого просит обязать ООО «Профинвест» в течении 5 рабочих дней со дня вступления в силу решения суда предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии всех редакций штатного расписания ООО «Профинвест» с приказами об их утверждении за 2017 год и копии всех правоустанавливающих документов на все принадлежащие ООО «Профинвест» объекты недвижимого имущества, а также взыскать с ответчика судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000,00 руб.

Определением от 18.03.2019 года вышеуказанное исковое заявление принято судом к рассмотрению, назначено судебное заседание.

В ходе разбирательства истцом уточнялся перечень документов, подлежащих истребованию. Уточнения приняты судом.

Судом исковые требования рассмотрены в редакции согласно заявления исх. от 31.07.19.

Ответчик просил в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на предоставление имеющейся документации.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.

ФИО2 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Профинвест» (ОГРН: <***>) с размером доли 5 % номинальной стоимостью 50000 руб.

Согласно п. 7.3 устава ООО «Профинвест» участники Общества вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставном порядке.

Истцом в адрес ООО «Профинвест» 26 декабря 2018 года был направлен запрос о предоставлении в течении 5 рабочих дней с момента его получения надлежащим образом заверенных копий следующих документов:

1.Устава ООО «Профинвест» в действующей редакции;

2. Всех правоустанавливающих документов на все принадлежащие ООО «Профинвест» объекты недвижимого имущества, в том числе земельные участки, а также объекты незавершенного строительства (свидетельства о праве собственности, выписки из Единого государственного реестра недвижимости, кадастровые паспорта, декларации о начале выполнения строительных работ, декларации о готовности объектов к эксплуатации).

3. Всех редакций штатного расписания ООО «Профинвест»с приказами об его утверждении за 2017-2018 г.г.

4. Оборотно-сальдовой ведомости ООО «Профинвест» по счету 70 за 2017-2018 гг.

Согласно сопроводительного письма от 20.01.19 ООО «Профинвест» были направлены истцу следующие документы:

1.Копия устава ООО «Профинвест» на в 1 экз. на 17 листах,

2.Копии правоустанавливающих документов на объекты недвижимого имущества ООО ООО «Профинвест» на 17 листах,

3.Оборотно-сальдовая ведомость по счету 70 ООО «Профинвест» за 2017-2018 годы в 1 экз. на 1 листе,

4.Расписка о неразглашении информации, составляющей коммерческую тайну в 2 экз. на 2 листах,

5.Копия положения о коммерческой тайне ООО «Профинвест» в 1 экз, на 5 листах,

6.Копии штатных расписаний и приказов об утверждении штатных расписаний ООО «Профинвест» за 2018 год на 12 листах,

7.Копии договоров аренды земельных участков на 18 листах,

8.Сопроводительное письмо на 1 листе.

В ходе судебного разбирательства истцом пояснено, уточнено, что целью обращения было получение документации в отношении принадлежащих, принадлежавших обществу основных средств, прежде всего объектов недвижимости.

Информация на сайте Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии об объектах недвижимости, не является электронной версией запрашиваемого документа, расположенного на сайте общества.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 3 ст. 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ»).

В пункте 17 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 отмечено, что Федеральный закон N 14-ФЗ не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, к ним имеют доступ все участники общества.

Кроме того, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

В силу положений ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Из дела следует, что как до подачи иска, так и после с целью установления реального наличия активов ООО «Профинвест», а именно -основных средств, в адрес Ответчика неоднократно направлялись требования о предоставлении информации о регистрации права собственности на объекты недвижимости, а также о движении основных средств, в т.ч. о: введении в эксплуатацию, постановке на учет либо списании основных средств, их аренде, ремонте, строительстве, выбытии и пр.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, объяснения сторон, суд приходит к выводу ответчик, несмотря на наличие возможности предоставления для ознакомления документации истцу, в том числе в лице представителей, уклоняется от раскрытия документации, информации о деятельности, основных средствах общества, в том числе и на момент принятия решения по делу. Соответственно, суд приходит к выводу, что право истца, являющегося участником ООО «Профинвест» на информацию о деятельности общества в данном случае нарушено. Соответственно, заявленные требования в данной части подлежат удовлетворению.

Возложение обязанности по предоставлению копий документов общества не лишает ответчика возможности в соответствии п. 3 ст. 50 Закона N 14-ФЗ получить возмещение затрат на изготовление копий документов.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Профинвест» (ОГРН: <***>) в лице единоличного исполнительного органа - директора ФИО5, в течении 5 (пяти) дней со дня вступления в законную силу решения арбитражного суда, с целью идентификации объектов недвижимости, предоставить ФИО2 - участнику ООО «Профинвест» надлежащим образом заверенные копии документов кадастрового учета, правоустанавливающие, правоподтверждающие и правообразующие документы, связанные с учетом основных средств - объектов недвижимого имущества, а именно:

1)Документы кадастрового учета, подтверждающие физическое наличие объектов недвижимости:

-кадастровый паспорт и/или выписки из ЕГРН на земельные участки (кадастровый номер: 90:07:200101:259 и кадастровый номер: 90:07:200101:260), содержащие описание основных характеристик земли: кадастровый номер; инвентаризационную стоимость; определение категории и вида разрешенного использования земли; данные о местоположении, площади, конфигурации, видах и ограничениях использования; адрес, сведения о собственнике; информацию, необходимую для государственной регистрации; данные о ранее совершенных сделках; схема; данные об ограничениях использования, обременениях; данные о частях участка, расположенного по адресу: 298213, РФ, РК, <...>.

-межевой план для земельных участков (кадастровый номер: 90:07:200101:259 и кадастровый номер: 90:07:200101:260), расположенных в границах земель населенных пунктов по адресу: 298213, РФ, РК, <...>.

-технический план на здания и сооружения, расположенные по адресу: 298213, РФ, РК, <...>.

2)Правоподтверждаюшие документы:

-Свидетельство о праве собственности от 19 декабря 2012 года на недвижимое имущество, расположенное по адресу: 298213, РФ, РК, <...>;

-Индивидуальные расширенные выписки из Единого государственного реестра недвижимости на объекты недвижимости: Административное здание Лит-Н; Душевые Лит-Э; Кафе Лит-Х, х; Дом для сторожа Лит-Т; Дом для охраны Лит-Щ; Домик для отдыха Лит-Д, д; Домик для отдыха Лит-Е, е; Домик для отдыха Лит-Ж, ж, ж1; Домик для отдыха Лит-Г, г; Домик коттеджного типа Лит-Ф; Домик коттеджного типа Лит-Ф1; Домик коттеджного типа Лит-Ф2; Домик коттеджного типа Лит-Ф3; Домик коттеджного типа Лит-Ф4; Домик коттеджного типа Лит-Ф5; Домик коттеджного типа Лит-Ф6; Домик коттеджного типа Лит-Ф7; Домик коттеджного типа Лит-Ф8; Домик коттеджного типа Лит-Ф9; Летний душ-уборная Лит-С; Трансформаторная подстанция Лит-О; Уборная Лит-И; Хозпостройка (летний душ) Лит-3; Хозпостройка Лит-Ц; Насосная (КНС) Лит-М; Спальный корпус Лит-Л; Спальный корпус (старый) Лит-Б; Летний кинотеатр Лит-У; приемно-медицинский корпус Лит-В, В1; Спальный корпус (старый) Лит-Б1; Водопроводно-канализационная система Лит-1; Навес для барбекю Лит-Ч; Навес для барбекю Лит-Ю; Навес для йогов Лит-Ш; Ограждение 1-7; Беседки №№ 1-5, расположенные по адресу: 298213, РФ, РК, <...>, с индивидуальной информацией о:

-сведения о зарегистрированных правах: Кадастровый номер объекта; Правообладатель; Вид зарегистрированного права (форма собственности), доля в праве (количество правообладателей), номер и дата государственной регистрации права; Ограничение прав и обременение объекта недвижимости; Заявленные в судебном порядке права требования; Сведения о возражении в отношении зарегистрированного права; Сведения о наличие решения об изъятии недвижимости для государственных и муниципальных нужд; Сведения о невозможности государственной регистрации без личного участия правообладателя или его законного представителя; Правопритязания и сведения о наличии поступивших, но не рассмотренных заявлений о проведении государственной регистрации права (перехода, прекращения права), ограничения права или обременения объекта недвижимости, сделки в отношении объекта недвижимости; Сведения об осуществлении государственной регистрации сделки, права, ограничения права без необходимости в силу закона согласно третьего лица, органа.

-сведения о характеристиках объекта: Кадастровый номер; Тип объекта; Дата присвоения кадастрового номера; Ранее присвоенный государственный учетный номер; Адрес (местоположение); Площадь (кв. м); Назначение; Наименование; Количество этажей, в т.ч. подземных этажей; Материал наружных стен; Год ввода в эксплуатацию по завершении строительства; Год завершения строительства; Кадастровая стоимость (руб.); Кадастровые номера иных объектов недвижимости, в пределах которых расположен объект недвижимости; Кадастровые номера помещений, машиномест, расположенных в здании или сооружении; Кадастровые номера объектов недвижимости, из которых образован объект недвижимости; Кадастровые номера образованных объектов недвижимости; Сведения о включении объекта недвижимости в состав предприятия как имущественного комплекса; Сведения о включении объекта недвижимости в состав единого недвижимого комплекса; Кадастровый номер земельного участка, если входящие в состав единого недвижимого комплекса объекты недвижимости расположены на одном земельном участке; Виды разрешенного использования; Сведения о включении объекта недвижимости в реестр объектов культурного наследия; Сведения о кадастровом инженере; Статус записи об объекте недвижимости; Особые отметки (Литер).

3)Правоустанавливающие документы, на основании которых было зарегистрировано право собственности на объект недвижимости ООО «Профинвест» и выдано свидетельство о государственной регистрации права, а также правообразующие документы об учете и движении основных средств:

- Инвентаризационные документы за 2016, 2017 и 2018 г. г., в т.ч:

-бухгалтерскую справку о расчете первоначальной стоимости основных средств;

-бухгалтерскую справку о переоценке основных средств;

-инвентарные карточки объектов основных средств;

-акты инвентаризации основных средств (инвентарные описи);

-сличительные ведомости;

-акты о списании объектов основных средств;

-акты об оприходовании объектов основных средств;

-накладные на приобретение объектов основных средств;

-накладные на продажу (отчуждение) объектов основных средств;

-акты приема-передачи объектов основных средств по договорам аренды зданий и сооружений;

-акты ввода в эксплуатацию объектов основных средств;

-акты вывода из эксплуатации объектов основных средств;

- Документы бухгалтерского учета за период с 01 января 2016 года по 30 июня 2019 года, в т.ч.:

-годовую Оборотно-сальдовую ведомость по счетам за 2016 год;

-годовую Оборотно-сальдовую ведомость по счетам за 2017 год;

-годовую Оборотно-сальдовую ведомость по счетам за 2018 год;

-полугодовую Оборотно-сальдовую ведомость по счетам за 2019 год;

-Оборотно-сальдовые ведомости за 2016 год, 2017 год, 2018 год, первое полугодие 2019 года по следующим счетам:

-счет 01 «Основные средства»;

-счет 01-1 «Основные средства в организации»;

-счет 01-2 «Выбытие основных средств»;

-счет 02 «Амортизация основных средств»;

-счет 08-3 «Строительство объектов основных средств»;

-счет 08-4 «Приобретение объектов основных средств»;

-счет 80 «Уставный капитал»;

-счет 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток);

-счет 94 «Недостачи и потери от порчи ценностей»;

-счет 001 «Арендованные основные средства»;

-счет 011 «Основные средства, сданные в аренду»».

3. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Профинвест» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья Н.Н. Ильичев