Решение от 31 июля 2023 г. по делу № А76-39156/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-39156/2021
31 июля 2023 года
г. Челябинск



Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 31 июля 2023 года.


Судья Арбитражного суда Челябинской области Шумакова С.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску финансового управляющего ФИО4, ФИО2, г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «Челинвест» ОГРН <***>, г. Челябинск, третье лицо- ФИО4 об обязании предоставить документы.,



УСТАНОВИЛ:

финансовый управляющий ФИО4, ФИО2, г. Челябинск 08.11.2021 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Челинвест» ОГРН <***>, г. Челябинск, об обязании предоставить документы:

1) Отчёты о движении денежных средств, расшифровки счетов бухгалтерского учета: основные средства и товары, долгосрочные и краткосрочное финансовые вложения, денежные средства, дебиторская задолженность за период за 2020 г.;

2) Журнал учета счетов-фактур и книги покупок и продаж за период с 01.01.2020г. по 07.09.2021г.;

3) Договоры, заключённые обществом (а также все приложения и дополнительные соглашения к таким договорам) за период с 01.01.2020 г. по 07.09.2021;

4) Все дополнительные соглашения и приложения, ко всем заключённым обществом договорам поручительства, залога и займа, если такие дополнительные соглашения и приложены были заключены за период с 01.01.2017 по 07.09.2021;

5) Перечень банков, в которых у общества имелись или имеются расчетные счета за период с 01.01.2020 г. по 07.09.2021 г. (а также перечень таких расчетных счетов);

6) Банковские выписки о движении денежных средств по всем счетам обществ, действующим (и действовавшим) в период с 01.01.2020 года по 07.09.2021 года, с указанием участников операции (ИНН, ОГРН при наличии), суммы платежа, назначение платежа;

7) Информацию, касающиеся сделок (односторонних сделок) общества, являющихся в соответствии с ФЗ «14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупными сделками и (или сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок, а также копии соответствующих договоров (и все приложения и дополнительные соглашения к таким договорам) (за период с 01.01.2020 г. по 07.09.2021г.);

8) Отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществами совершались сделки, которые в соответствии с ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (за период с 01.01.2020 г. по 07.09.2021г.);

9) Документы бухгалтерского учета обществ за период с 01.01.2020 г. по 07.09.2021г. (в том числе, но не ограничиваясь: первичные учетные документы).

Определением суда от 20.12.2021 исковое заявление принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания – на 17.02.2022 (л.д. 3-4).

Протокольным определением от 21.02.2022 суд подготовку дела к судебному разбирательству завершил, перешел к судебному разбирательству в настоящем судебном заседании (л.д. 29).

14.06.2023 суд определил привлечь к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ ФИО4, г. Челябинск (л.д. 121).

Определением суда от 14.06.2023 судебное заседание отложено на 24.07.2023 (л.д. 121).

Истец и ответчик о дате и времени судебного заседания были извещены надлежащим образом с соблюдением требований ст.ст. 121-123 АПК РФ (л.д.122, 125), а также публично, путем размещения информации на официальном сайте суда.

Участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для разрешения искового заявления.

14.01.2022 от ответчика в суд поступил письменный отзыв на исковое заявление на основании ст. 131 АПК РФ, согласно которому возражал против удовлетворения заявленных исковых требований (л.д. 34).

От истца в суд через электронную систему «Мой Арбитр» 24.06.2022 поступило ходатайство об уточнении заявленных исковых требований (л.д.45-46). Истец просит суд обязать ответчика предоставить следующие документы:

1) Протоколы общих собраний участников общества (очередных и внеочередных) за период с 01.01.2021г. по 15.04.2022 г.;

2) Список аффилированных лиц общества по состоянию на дату предоставления сведений;

3) Бухгалтерскую отчётность общества за период за 2020 г., 2021 г.;

4) Годовые отчеты общества за 2020г., за 2021 г.;

5) Отчёты о движении денежных средств, расшифровки счетов бухгалтерского учета: основные средства и товары, долгосрочные и краткосрочное финансовые вложения, денежные средства, дебиторская задолженность за период за 2020 г., за 2021 г.;

6) Журнал учета счетов-фактур и книги покупок и продаж за период с 01.01.2020г. по 15.04.2022г.;

7) Договоры, заключённые обществом (а также все приложения и дополнительные соглашения к таким договорам) за период с 01.01.2021 г. по 15.04.2022;

8) Все дополнительные соглашения и приложения, ко всем заключённым обществом договорам поручительства, залога и займа, если такие дополнительные соглашения и приложены были заключены за период с 15.04.2022 по 15.04.2022;

9) Перечень банков, в которых у общества имелись или имеются расчетные счета за период с 01.01.2021 г. по 15.04.2022 г. (а также перечень таких расчетных счетов);

10) Банковские выписки о движении денежных средств по всем счетам обществ, действующим (и действовавшим) в период с 01.01.2020 года по 07.09.2021 года, с указанием участников операции (ИНН, ОГРН при наличии), суммы платежа, назначение платежа;

11) Банковские выписки о движении денежных средств по всем счетам обществ, действующим (и действовавшим) в период с 01.01.2021 года по 15.04.2022 года, с указанием участников операции (ИНН, ОГРН при наличии), суммы платежа, назначение платежа;

12) Информацию, касающиеся сделок (односторонних сделок) общества, являющихся в соответствии с ФЗ «14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупными сделками и (или_ сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок, а также копии соответствующих договоров (и все приложения и дополнительные соглашения к таким договорам) (за период с 01.01.2020 г. по 07.09.2021г.);

13) Отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществами совершались сделки, которые в соответствии с ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (за период с 01.01.2021 г. по 15.04.2022г.);

14) Документы бухгалтерского учета обществ за период с 01.01.2021 по 15.04.2022 (в том числе, но не ограничиваясь: первичные учетные документы);

15) Сведения о выдаче ООО «ЮжУ рал Бизнес» третьим лицам разрешений на добычу охотничьих ресурсов за период 2019-2022 годы (с указанием количества выданных разрешений);

16) Копии заявок на вьщачу бланков разрешений на охоту, подписанных ООО «ЮжУралБизнес» и федеральным органом исполнительной власти в сфере природопользования (за период 2019-2022 годы);

17) Копии платежных поручений об оплате ООО «ЮжУралБизнес» в бюджет сборов за пользование объектами животного мира (за период 2019-2022 годы);

18) Копии накладных на получение бланков разрешений на охоту (подписанных ООО «ЮжУралБизнес» и федеральным органом исполнительной власти в сфере природопользования) (за период 2019-2022 годы);

19) Сведения о полученных ООО «ЮжУралБизнес» доходах от деятельности по выдаче разрешений на добычу охотничьих ресурсов за период 2019-2022 годы.

В силу ч.1 ст.49 АПК РФ, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Заявление об уточнении исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании 10.10.2022 от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, согласно которому просит обязать ответчика предоставить следующие документы общества (л.д. 75-76):

1) Отчёты о движении денежных средств, расшифровки счетов бухгалтерского учета: основные средства и товары, долгосрочные и краткосрочное финансовые вложения, денежные средства, дебиторская задолженность за период за 2020 г., за 2021 г.;

2) Журнал учета счетов-фактур и книги покупок и продаж за период с 01.01.2020г. по 15.04.2022г.;

3) Договоры, заключённые обществом (а также все приложения и дополнительные соглашения к таким договорам) за период с 01.01.2021 г. по 15.04.2022;

4) Все дополнительные соглашения и приложения, ко всем заключённым обществом договорам поручительства, залога и займа, если такие дополнительные соглашения и приложены были заключены за период с 15.04.2022 по 15.04.2022;

5) Перечень банков, в которых у общества имелись или имеются расчетные счета за период с 01.01.2021 г. по 15.04.2022 г. (а также перечень таких расчетных счетов);

6) Банковские выписки о движении денежных средств по всем счетам обществ, действующим (и действовавшим) в период с 01.01.2020 года по 07.09.2021 года, с указанием участников операции (ИНН, ОГРН при наличии), суммы платежа, назначение платежа;

7) Документы бухгалтерского учета обществ за период с 01.01.2021 по 15.04.2022 (в том числе, но не ограничиваясь: первичные учетные документы – счета на оплату, товарные накладные, акты выполненных работ, счета-фактуры).

Заявление об уточнении исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

В суд от ответчика 09.12.2022 поступил письменный отзыв на основании ст. 131 АПК РФ (л.д. 81-82).

В судебном заседании 20.01.2023 от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит суд (л.д. 89-91):

1) Отчёты о движении денежных средств, расшифровки счетов бухгалтерского учета: основные средства и товары, долгосрочные и краткосрочное финансовые вложения, денежные средства, дебиторская задолженность за период за 2020 г., за 2021 г.;

2) Договоры, заключённые обществом (а также все приложения и дополнительные соглашения к таким договорам) за период с 01.01.2021 г. по 15.04.2022;

3) Все дополнительные соглашения и приложения, ко всем заключённым обществом договорам поручительства, залога и займа, если такие дополнительные соглашения и приложены были заключены за период с 15.04.2022 по 15.04.2022;

4) Перечень банков, в которых у общества имелись или имеются расчетные счета за период с 01.01.2021 г. по 15.04.2022 г. (а также перечень таких расчетных счетов);

5) Банковские выписки о движении денежных средств по всем счетам обществ, действующим (и действовавшим) в период с 01.01.2020 года по 07.09.2021 года, с указанием участников операции (ИНН, ОГРН при наличии), суммы платежа, назначение платежа;

6) Документы бухгалтерского учета обществ за период с 01.01.2021 по 15.04.2022 (в том числе, но не ограничиваясь: первичные учетные документы – счета на оплату, товарные накладные, акты выполненных работ, счета-фактуры).

Заявление об уточнении исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

В суд от ответчика 09.12.2022 поступил письменный отзыв на основании ст. 131 АПК РФ (л.д. 81-82).

В судебном заседании 05.04.2023 от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит суд (л.д. 107):

1) Отчёты о движении денежных средств, расшифровки счетов бухгалтерского учета: основные средства и товары, долгосрочные и краткосрочное финансовые вложения, денежные средства, дебиторская задолженность за период за 2020 г., за 2021 г.;

2) Договоры, заключённые обществом (а также все приложения и дополнительные соглашения к таким договорам) за период с 01.01.2021 г. по 15.04.2022;

3) Все дополнительные соглашения и приложения, ко всем заключённым обществом договорам поручительства, залога и займа, если такие дополнительные соглашения и приложены были заключены за период с 01.01.2021 по 15.04.2022;

4) Перечень банков, в которых у общества имелись или имеются расчетные счета за период с 01.01.2021 г. по 15.04.2022 г. (а также перечень таких расчетных счетов);

5) Банковские выписки о движении денежных средств по всем счетам обществ, действующим (и действовавшим) в период с 01.01.2020 года по 07.09.2021 года, с указанием участников операции (ИНН, ОГРН при наличии), суммы платежа, назначение платежа;

6) Документы бухгалтерского учета обществ за период с 01.01.2021 по 15.04.2022 (в том числе, но не ограничиваясь: первичные учетные документы – счета на оплату, товарные накладные, акты выполненных работ, счета-фактуры).

Заявление об уточнении исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии с ч.4.1. ст.38 АПК РФ по месту государственной регистрации юридического лица, указанного в ст.225.1. АПК РФ – г. Челябинск, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 16-17).

В обоснование своих требований истец ссылается на неисполнение обществом «Челинвест» обязанности передать ему документы, как участнику общества.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные в дело доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению, при этом суд исходит из следующего:

В соответствии с п.3 ч.1 ст.225.1 арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

ООО «Челинвест» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.05.1996 на основании постановления Администрации города Троицка Челябинской области под основным государственным регистрационным номером <***>.

ФИО4 является участником ООО «Челинвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с долей в уставном капитале 49,3 % (Сорок девять целых три десятых процентов).

Иным участником общества является ФИО4 (родной брат заявителя) - доля в уставном капитале 50,7 %.

Директором ООО «Челинвест» является ФИО3.

Начиная с 2015 года, между ФИО4 и ФИО4 имеет место корпоративный конфликт, который охватил девять хозяйственных обществ, в числе которых:

1. ООО «ЮжУралБизнес» (1027403767060, ИНН <***>);

2. ООО «ТЗК-Урал» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

3. ООО «Компьютер ЛТД» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

4. ООО «Компьютер ЛТД-1» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

5. ООО «Старт-Авто» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

6. ООО «Промышленные инвестиции» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

7. ООО «Бизнес-Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

8. ЗАО «Троицкий рынок» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

9. ЗАО «Трикон-абразив-С» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

В качестве доказательств наличия корпоративного конфликта могут рассматриваться многочисленные дела, рассмотренные или рассматриваемые в настоящий момент арбитражными судами (см. дела № А76-22088/2015, А76-25019/2015, А76-25569/2016, А76-30318/2017, А76-33353/2017, А76-33357/2017, А76-33358/2017, А76-33359/2017, А76-33361/2017, А76-33362/2017, А76-33364/2017, А76-32541/2018, А76-2987/2019, А76-30245/2019, А76-30247/2019, А76-30248/2019, А76-30251/2019, А76-30256/2019, А76-30257/2019, А76-38422/2019, А76-38423/2019).

На основании изложенного суд делает вывод о том, что истец обладает правом на предъявление иска об истребовании информации и документов у общества, участником которого он является.

Анализируя довод истца о невозможности получения истребуемых им документов, кроме как путем подачи настоящего иска, суд приходит к следующим выводам:

В силу ч.1 ст.8 федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

При этом, как следует из п.3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011г. №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо иметь в виду, что закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абз.3 ч.1 ст.8 указанного закона следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно ч.3 ст.12 указанного закона, по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями, либо уведомить любое заинтересованное лицо о том, что общество действует на основании типового устава, ознакомиться с которым можно бесплатно в открытом доступе на официальном сайте органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с ч.1, 3 ст.53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Общество «Челинвест», как юридическое лицо имеет организационно-правовую форму общества с ограниченной ответственностью, в связи с чем, его деятельность регулируется, в том числе нормами Федерального закона от 08.02.1998г №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно ч.1ст.50 федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Таким образом, истцом правомерно запрошены документы, указанные во всех пунктах уточненного искового заявления.

Согласно п. 1 ст. 6 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций.

Из ч.1 ст.6, ч.1 ст.9, ч.2 ст.13 федерального закона от 21.11.1996г. № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете», следует, что ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций. Все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Все организации обязаны составлять на основе данных синтетического и аналитического учета бухгалтерскую отчетность. Бухгалтерская отчетность организаций состоит, в том числе: из бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами.

В соответствии со ст.17 указанного закона, организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, не менее пяти лет. Рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных (с указанием сроков их использования) должны храниться организацией не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской отчетности в последний раз. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

Согласно Плану счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденному приказом Минфина Российской Федерации от 31.10.2000г. № 94н, для обобщения информации о наличии и движении денежных средств в валюте Российской Федерации на расчетных счетах организации, открытых в кредитных организациях, в организации ведется по каждому расчетному счету аналитический учет по счету 51 «Расчетные счета». При этом операции по расчетному счету отражаются в бухгалтерском учете организации на основании выписок кредитной организации по расчетному счету и приложенных к ним денежно-расчетных документов.

Следовательно, не только денежно-расчетные документы относятся к первичным документам бухгалтерского учета и отчетности, но и выписки кредитных организаций по счетам организации в обслуживающих ее банках также относятся к первичным документам бухгалтерского учета и отчетности, подлежащим обязательному хранению организацией.

В соответствии с подп.7 п.1 ст.23 НК РФ, налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчислений и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов.

Согласно ч.1, 3 ст.7 федерального закона от 06.12.2011г. №402-ФЗ «О бухгалтерском учете», ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

Руководитель экономического субъекта обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, если иное не предусмотрено настоящей частью. Руководитель кредитной организации обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера. Руководитель экономического субъекта, который в соответствии с настоящим Федеральным законом вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, а также руководитель субъекта среднего предпринимательства, за исключением экономических субъектов, указанных в ч.5 ст.6 настоящего Федерального закона, может принять ведение бухгалтерского учета на себя.

Таким образом, истцом правомерно запрошены документы, указанные в запросе.

В соответствии со ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2019 должник – ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2

Определением суда от 02.06.2020 к рассмотрению дела №А76-32541/2018 о банкротстве ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***>) применены правила параграфа 4 главы X Федерального закона от 26.10.2002 N0127-03 «О несостоятельности (банкротстве)», устанавливающего особенности рассмотрения дела о банкротстве гражданина в случае его смерти.

Согласно ст.213.9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» финансовый управляющий вправе получать информацию об имуществе гражданина, а также о счетах и вкладах (депозитах) гражданина, в том числе по банковским картам, об остатках электронных денежных: средств и о переводах денежных средств от граждан и юридических лиц, от органов государственной власти, органов местного самоуправления. Также управляющий обязан принимать меры по выявлению имущества гражданина и обеспечению сохранности этого имущества.

В адрес финансового управляющего поступило требование ФИО4 и ФИО4 (лиц, привлечённых в качестве заинтересованных лиц с правами и обязанностями гражданина (должника) в деле о банкротстве).

Судом установлено, что на момент рассмотрения спора по существу ответчиком не было представлено доказательств, что запрошенные финансовым управляющим ФИО2 документы были ему предоставлены.

Запрашиваемые истцом документы являются документами о деятельности общества и согласуются с документами, указанными в Законе и Кодексе, следовательно, они должны предоставляться по требованию участника.

Согласно разъяснениям, данным в п. 1 информационного письма № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Доказательств предоставления истцу запрашиваемых документов в полном объеме либо направления ему уведомления о готовности их предоставить в определенный день, час, на момент рассмотрения спора не представлено.

Судом учитывается, что в условиях корпоративного конфликта между участниками ООО «Челинвест» истец, не являясь директором либо бухгалтером общества и не имея доступа к документации общества, объективно не обладает возможностью достоверно знать о наличии либо отсутствии той или иной финансово-хозяйственной документации общества. Вследствие этого истец вынужден запросить у общества все те документы, которые, по его мнению, позволят объективно проанализировать финансовое положение общества.

Отсутствие у общества тех или иных документов в силу специфики его деятельности, возможно, установить при фактическом представлении истцу документации общества на стадии исполнения судебного акта.

Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) в праве в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации, знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с абзацем 2 п. 1 ст. 67 ГК РФ и абзацем 2 п. 1 ст. 8 федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Доказательств того, что указанные документы и информация, касающиеся деятельности общества с ограниченной ответственностью «Челинвест», перечисленные в просительной части искового заявления, утрачены по обстоятельствам, не зависящим от ответчика, в материалы дела не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах, суд полагает, что требования истца заявлены правомерно и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Истцом заявлено также требование о взыскании с ООО «Челинвест» судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта, в размере 500 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7) при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным. Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязательство в натуре, суд учитывает не только положения ГК РФ, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

Не может быть отказано в удовлетворении иска об исполнении обязательства в натуре в случае, когда надлежащая защита нарушенного гражданского права истца возможна только путем понуждения ответчика к исполнению в натуре и не будет обеспечена взысканием с ответчика убытков за неисполнение обязательства, например, обязанностей по представлению информации, которая имеется только у ответчика, либо по изготовлению документации, которую правомочен составить только ответчик.

Согласно п. 28 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 исходя из положений п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения, судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

В п. 31 названного Постановления Пленума Верховного Суда РФ разъяснено, что судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства.

Мера ответственности за неисполнение судебного акта, предусмотренная статьей 308.3 ГК РФ, связана с обязательством ответчика (должника) исполнить решение суда, вступившее в законную силу, в сроки, установленные судебным актом, и должна применяться вне зависимости от существа исковых требований и содержания судебного акта. Взыскание судебной неустойки по смыслу ст. 308.3 ГК РФ является гражданско-правовой санкцией за неисполнение решения суда, в силу чего момент применения данной нормы обусловлен моментом совершения соответствующего правонарушения (неисполнения решения суда).

Неустойка, предусмотренная ст. 308.3 ГК РФ, применяется не в отношении договора или обязательств по договору, а за неисполнение решения суда в срок, установленный судебным актом (астрент).

При определении размера астрента подлежат учету следующие факторы: степень затруднительности исполнения судебного акта, наличие возможности ответчика добровольно исполнить судебный акт, имущественное положение ответчика (например, размер его финансового оборота), иные обстоятельства, заслуживающие внимания. Но самое важное, что в результате присуждения такой суммы исполнение судебного акта для ответчика должно оказаться более выгодным, чем его неисполнение. Это значит, что сумма астрента должна превосходить возможные выгоды от неисполнения решения. При этом, размер присуждаемой суммы относится к оценочной категории и может устанавливаться в любом размере, превышающем реальные затраты на исполнение судебного акта. Вместе с тем, очевидно, денежная сумма не должна быть чрезмерно обременительной для должника. Определяя размер астрента, подлежат учету ссылки должника на уважительные причины, препятствующие исполнению, или иные обстоятельства.

Согласно п. 1 ст. 308.3 ГК РФ суд определяет размер астрента на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). При этом предполагается, что в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы.

Истцом выбран второй вариант.

Размер судебной неустойки определяется судом исходя из конкретных обстоятельств дела, с учетом материального положения должника, негативных последствий, связанных с длительным неисполнением решения суда, предполагаемого стимулирующего эффекта и других факторов.

Определение размера компенсации в виде суммы, начисляемой ежедневно, без ограничения максимального предела взыскания, не может отвечать принципу справедливости и балансу интересов сторон.

Принимая во внимание невозможность эффективной защиты интересов истца без анализа документов финансово-хозяйственной деятельности ООО «Челинвест», существенности значения для него как можно скорейшего получения истребованных документов, а также факт передачи ответчиком истребованных документов иным лицам, суд соглашается с обоснованностью применения периодической, за каждую календарную дату неисполнения судебного акта, финансовой санкции.

Учитывая принцип справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ), отсутствия причин для неисполнения судебного акта в полном объеме, учитывая требования об обязательности и неукоснительности исполнения судебных актов, а также учитывая длящийся характер нарушения права, и то обстоятельство, что истец не поясняет, чем обусловлена сумма заявленной компенсации за ожидание исполнения решения суда, суд полагает, что взыскание с ответчика 500 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, является достаточной мотивацией для исполнения решения по настоящему делу ответчиком.

Кроме того, применительно к объему подлежащих передаче документов, суд устанавливает срок в 5 рабочих дней для исполнения судебного акта.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со ст. 333.21 НК РФ при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, подлежит уплате государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

При обращении в суд истцом государственная пошлина не была оплачена, истцом заявлено ходатайство об отсрочке в уплате государственной пошлины.

В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 АПК РФ) уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина взыскивается с ответчика в сумме 6 000 руб. 00 коп. в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 167, 168, 176, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать ответчика- общество с ограниченной ответственностью «Челинвест» предоставить истцу- финансовому управляющему ФИО4- ФИО2, г. Челябинск в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты вступления в законную силу решения заверенные юридическим лицом копии (в 1-м экземпляре) следующих документов и информации:

1) Отчёты о движении денежных средств, расшифровки счетов бухгалтерского учета: основные средства и товары, долгосрочные и краткосрочное финансовые вложения, денежные средства, дебиторская задолженность за период за 2020 г., за 2021 г.;

2) Договоры, заключённые обществом (а также все приложения и дополнительные соглашения к таким договорам) за период с 01.01.2021 г. по 15.04.2022;

3) Все дополнительные соглашения и приложения, ко всем заключённым обществом договорам поручительства, залога и займа, если такие дополнительные соглашения и приложены были заключены за период с 01.01.2021 по 15.04.2022;

4) Перечень банков, в которых у общества имелись или имеются расчетные счета за период с 01.01.2021 г. по 15.04.2022 г. (а также перечень таких расчетных счетов);

5) Банковские выписки о движении денежных средств по всем счетам обществ, действующим (и действовавшим) в период с 01.01.2020 года по 15.04.2022 года, с указанием участников операции (ИНН, ОГРН при наличии), суммы платежа, назначение платежа;

6) Документы бухгалтерского учета обществ за период с 01.01.2021 г. по 15.04.2022 г (первичные учетные документы - счета на оплату, товарные накладные, акты выполненных работ, счета фактуры).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Челинвест» ОГРН <***>, г. Челябинск в пользу финансового управляющемго ФИО4- ФИО2, г. Челябинск судебную неустойку 500 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения решения с даты истечения установленного судебным актом срока для его исполнения - пяти дней с даты вступления решения суда в законную силу и по день фактического исполнения.

Взыскать с ответчика - общество с ограниченной ответственностью «Челинвест» ОГРН <***>, г. Челябинск в доход федерального бюджета госпошлину по иску 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья подпись С.М. Шумакова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.