Постановление от 19 февраля 2026 г. ФАС ВВО (ФАС Волго-Вятского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru

______________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А28-2347/2023

20 февраля 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17.02.2026.

Постановление в полном объеме изготовлено 20.02.2026.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чиха А.Н.,

судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.,

при участии представителя

от индивидуального предпринимателя ФИО1:

ФИО2 по доверенности от 24.03.2025,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

индивидуального предпринимателя ФИО1

на определение Арбитражного суда Кировской области от 08.07.2024 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.10.2025

по делу № А28-2347/2023

по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1

(ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)

о включении требования в реестр требований кредиторов

общества с ограниченной ответственностью

«Кировский лесопромышленный комбинат»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

публичное акционерное общество «Моломский лесохимический завод»,

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу

по Северо-Западному федеральному округу

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Кировский лесопромышленный комбинат» (далее – должник, Комбинат) в Арбитражный суд Кировской области обратился индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, кредитор) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 856 391 874 рублей 77 копеек.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Моломский лесохимический завод» и Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу.

Суд первой инстанции определением от 08.07.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 24.10.2025, заявление удовлетворил частично, признал требование кредитора в размере 735 487 643 рублей 34 копеек, включая 725 706 821 рубль 42 копейки основной задолженности и 9 780 821 рубль 92 копейки процентов, начисленных в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество Комбината (по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты)). В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ИП ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт.

По мнению заявителя, у судов отсутствовали основания для субординации требования ИП ФИО1 OU ESP TRUST COMPANY (далее – Компания), которая являлась учредителем должника и контролировала его, в силу запретов и ограничений, установленных законодательством Эстонии и Европейского союза, в том числе на основании Решения совета 2014/512/CFSP от 31.07.2014, Регламента (ЕС) от 31.07.2014 № 833/2014, не имела возможности финансировать должника иным способом, нежели предоставление займов. Следовательно, неправомерна ссылка судов на пункт 9 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор).

Вопреки выводу суда первой инстанции на момент наступления срока исполнения обязательств по договорам займа должник не находился в состоянии имущественного кризиса, о чем свидетельствует имеющаяся в материалах обособленного спора бухгалтерская и налоговая отчетность должника за 2018 – 2023 годы. Кроме того, Компания не могла истребовать денежные средства после наступления согласованного в договорах срока возврата займа, поскольку к этому моменту требования по договорам займа переданы ею на основании соглашения о передаче требования и зачете требований от 01.02.2022 ВСО Consulting Limited, INC, не являющейся лицом, контролирующим должника. Заявитель также настаивает на правильности представленного им расчета процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представитель ИП ФИО1 участвовал в судебном заседании путем использования системы веб-конференции.

Управление Федеральной налоговой службы по Кировской области в отзыве на кассационную жалобу отклонило доводы ее заявителя и просило оставить обжалованные судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Комбинат создан на основании решения от 31.10.2017 № 1/2017 учредителя, товарищества с ограниченной ответственностью «ИСП ТРАСТ КАМПАНИ» (OU ESP TRUST COMPANY, Эстонская Республика, ранее и далее – Компания), зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц 07.11.2017, его основной вид деятельности – распиловка и строгание древесины. Уставный капитал Комбината составляет 500 000 рублей.

Компания являлась единственным участником Комбината до 03.12.2020.

Компания (займодавец) и Комбинат (заемщик) заключили договор беспроцентного займа от 15.11.2017 № 1-ЛПК, по условиям которого займодавец передает заемщику беспроцентный заем в сумме 350 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть полученную сумму займа.

Согласно пунктам 2.1 и 2.3 договора займ предоставляется сроком на пять лет с даты получения первого транша, течение срока займа начинается с даты зачисления суммы займа (первого транша) на расчетный счет заемщика.

Сумма займа должна быть возвращена заемщиком не позднее пяти лет с даты начала течения срока займа, но не позднее 30.11.2022 (пункт 3.1 договора).

Компания перечислила Комбинату денежные средства в согласованной сумме. Первый транш в сумме 57 500 000 рублей перечислен Комбинату согласно платежному поручению от 21.11.2017 № 21895, списание со счета плательщика произведено 22.11.2017.

Компания (займодавец) и Комбинат (заемщик) заключили договор процентного займа от 02.07.2018 № 2-ЛПК, по условиям которого займодавец передает заемщику процентный заем в сумме 400 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть полученную сумму займа.

В соответствии с пунктом 2.1 договора заем предоставляется на срок до 31.12.2022.

В пункте 2.2 договора стороны согласовали процентную ставку по займу – 5 процентов годовых. Начисление процентов по займу производится ежемесячно, выплата процентов осуществляется в конце срока займа.

Компания передала Комбинату денежные средства в общей сумме 315 050 000 рублей.

Комбинат частично погасил задолженность на общую сумму 5 620 000 рублей, произведя платежи в размере 730 000 рублей 20.05.2020, 750 000 рублей 13.07.2020, 800 000 рублей 22.09.2020, 160 000 рублей 13.11.2020, 1 080 000 рублей 16.04.2021, 1 050 000 рублей 18.06.2021 и 1 050 000 рублей 19.07.2021.

Компания и ВСО Consulting Limited, INC (далее – Организация) заключили соглашение о передаче требования и зачете требований от 01.02.2022, согласно которому Компания передала Организации все свои права, документы, подтверждающие права, проценты и выгоды в отношении основной суммы займа и начисленных процентов (непогашенных авансов) по состоянию на 01.09.2021, в том числе по договору займа от 15.11.2017 № 1-ЛПК в сумме 350 000 000 рублей основного долга, по договору займа от 02.07.2018 № 2-ЛПК в сумме 309 430 000 рублей основного долга и 41 550 523 рублей 73 копеек процентов.

Определением от 07.04.2023 принято к производству заявление налогового органа о признании должника несостоятельным (банкротом).

Организация передала требования по названным договорам займа ИП ФИО1 согласно договорам уступки требований от 25.03.2024 и от 25.03.2024 № 2.

В соответствии с пунктами 3 договоров на дату уступки требований задолженность Комбината по договору займа от 15.11.2017 № 1-ЛПК составляла 350 000 000 рублей основного долга, 48 513 081 рубль 08 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, по договору займа от 02.07.2018 № 2-ЛПК – 309 430 000 рублей основного долга и 80 516 904 рубля 42 копейки процентов за пользование займом.

В пунктах 5 договоров указано, что сторонам известно о возбуждении в отношении Комбината дела о несостоятельности (банкротстве), а также о рыночной стоимости имущества, имеющегося в собственности Комбината – не менее 350 000 000 рублей.

В пунктах «с» договоров зафиксировано, что Комбинат, подписывая данные договоры, согласен на передачу указанных в договорах уступки требований от цедента к цессионарию.

Определением от 04.06.2024 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Ссылаясь на наличие задолженности по договорам займа, ИП ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении ее в реестр требований кредиторов должника.

Исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе и заслушав представителя ИП ФИО1, суд кассационной инстанции принял постановление на основании следующего.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Согласно разъяснением, изложенным в Обзоре, существуют две модели субординации обязательственных требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц: 1) компенсационное финансирование должника, находящегося в имущественном кризисе (пункт 3 Обзора), 2) изначальная недостаточная материальная капитализация (пункт 9 Обзора). При наличии совокупности условий, предусмотренных каждой из моделей, требования кредитора подлежат учету в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Очередность удовлетворения требования контролирующего должника лица о возврате займа, предоставленного в начальный период осуществления должником предпринимательской деятельности, может быть понижена, если не установлено иных целей выбора такой модели финансирования, кроме как перераспределение риска на случай банкротства (пункт 9 Обзора).

В силу пункта 4 (абзац второй) статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации обязан принимать участие в образовании достаточного имущества корпорации.

Сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность названного субъекта. Обособленное имущество юридического лица формируется его участниками (учредителями) посредством внесения вкладов в уставный капитал. В силу принципа ограниченной ответственности учредители отвечают перед кредиторами общества только вложенным имуществом.

Гражданским законодательством не запрещены обязательственные отношения между собственником бизнеса и самим обществом. Участники юридического лица свободны в выборе способа инвестирования. Однако форма финансирования, не предполагающая капитализации финансирования, может стать порочной в случае последующего банкротства должника.

При этом для целей субординации требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц существенным применительно к модели недостаточной капитализации является вопрос о достаточности собственных средств общества на момент предоставления финансирования.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2025 № 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника» (далее – Постановление № 41) также разъяснено, что в качестве компенсационного может быть квалифицировано финансирование, предоставленное учредителями (участниками, акционерами) должнику на начальном этапе его деятельности, а также при реализации планов по существенному изменению или расширению предпринимательской деятельности, если в нарушение абзаца второго пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации фактического размера уставного капитала было заведомо недостаточно для нормального функционирования должника исходя из планируемых предмета и масштаба его деятельности в гражданском обороте (недокапитализация должника). При этом формальное наделение организации уставным капиталом в соответствии с правилами о его минимальном размере (пункт 1 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статья 26 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 66.2, пункт 2 статьи 114 Гражданского кодекса Российской Федерации) само по себе не свидетельствует о соблюдении учредителями (участниками, акционерами) правил о надлежащей капитализации юридического лица и о достаточном уровне участия в образовании его имущества, если выбор такой модели финансирования обусловлен перераспределением риска на случай банкротства.

Учитывая, что институт банкротства предполагает справедливое распределение риска предпринимательской деятельности между кредиторами и участниками (акционерами) должника, в ситуации, когда контролирующее лицо без согласования с основными кредиторами пытается преодолеть имущественный кризис и восстановить платежеспособность должника посредством предоставления финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности с использованием конструкции договора займа, то есть избирает модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, данное лицо принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства.

В силу пункта 1 статьи 2, пункта 2 статьи 56, статей 65.2, 65.3 и первого абзаца пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации указанные риски не могут перекладываться на других (независимых) кредиторов. В связи с этим требование о возврате компенсационного финансирования подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 8 Постановления № 41).

Не изменяется очередность удовлетворения требования о возврате компенсационного финансирования, уступленного контролирующим лицом независимому от должника кредитору (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 14 Постановления № 41).

Оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что Компания, являвшаяся единственным учредителем Комбината, наделила его уставным капиталом в размере 500 000 рублей, а спустя непродолжительное время после регистрации Комбината в качестве юридического лица предоставила ему беспроцентный и процентный займы в сумме более 600 000 000 рублей, многократно превышающей размер уставного капитала Комбината и израсходованной им, в том числе на оплату имущества, стоимость которого значительно превышает размер уставного капитала Комбината.

При таких обстоятельствах и в отсутствие доказательств наличия у должника собственных средств для ведения деятельности, суды пришли к правомерному выводу о том, что Комбинат изначально создавался с недостаточной материальной капитализацией (с недостаточностью собственного имущества для ведения самостоятельной хозяйственной деятельности), и впоследствии был профинансирован учредителем посредством обязательственных конструкций вместо предусмотренных законом механизмов капитализации через взносы в уставный капитал или вклады в имущество (статьи 15 и 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), поэтому применительно к пункту 9 Обзора и пункту 15 Постановления № 41 обоснованно субординировали заявленное требование.

Ссылка кассатора на наличие законодательных запретов и ограничений, введенных Европейским союзом и препятствовавших внесению Компанией большего вклада в уставный капитал Комбината, его увеличению за счет денежных средств Компании, рассмотрена судами и обоснованно отклонена, так как согласно представленным доказательствам и пояснениям целью предоставления займов являлось наделение Комбината учредившей его Компанией капиталом для ведения самостоятельной хозяйственной деятельности.

Суды также фактически приняли во внимание, что уступка Компанией требования по договорам займа Организации, формально не имеющей признаков аффилированности с Комбинатом и Компанией, произведена незадолго до наступления сроков возврата займов при формировании у Комбината задолженности перед кредиторами, которая впоследствии включена в реестр требований должника, и задолженность по договорам займа предъявлена последующим приобретателем требования – ИП ФИО1 – после возбуждения дела о банкротстве Комбината.

Суд округа проанализировал аргументы кассационной жалобы в части расчета процентов и пришел к выводу, что заявитель не сослался на обстоятельства, которые не были проверены и учтены предыдущими судебными инстанциями при рассмотрении спора по существу и влияли бы на обоснованность и законность обжалованных судебных актов.

Доводы кассатора свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и оценкой судами предыдущих инстанций доказательств и по существу направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, способных повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кировской области от 08.07.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.10.2025 по делу № А28-2347/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Чих

Судьи

Е.В. Елисеева

С.В. Ионычева