Решение от 18 апреля 2024 г. по делу № А40-227987/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-227987/23-5-1814
г. Москва
18 апреля 2024 года.
Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 18 апреля 2024 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Киселёвой Е.Н., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску Общества с ограниченной ответственностью «ДиСиЛоджик» (127030, <...>, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 17.04.2012, ИНН: <***>)

к ответчику: Общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Согласие» (129110, <...>, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 16.07.2002, ИНН: <***>)

о взыскании долга 12 273 751 руб. 18 коп., неустойки 3 129 806 руб. 55 коп.;

в заседании приняли участие:

согласно протоколу судебного заседания;



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ДиСиЛоджик» (далее также – истец, ООО «ДиСиЛоджик») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Согласие» (далее также – ответчик, ООО «СК «Согласие») с требованиями о взыскании 12 273 751 руб. 18 коп. задолженности по сублицензионному договору от 01.08.2020, а также 3 129 806 руб. 55 коп. неустойки за несвоевременное исполнение обязательств.

Исковые требования мотивированы нарушением ответчиком принятых на себя обязательств по договору по оплате переданных неисключительных прав на компьютерные программы.

В судебное заседание явились представители истца и ответчика.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении и письменных пояснениях.

Представитель ответчика в удовлетворении заявленных требований возражал согласно доводам представленного письменного отзыва на исковое заявление и дополнениях к нему, ссылался на отсутствие у ответчика задолженности перед истцом по спорному договору.

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения сторон, исследовав и оценив представленные доказательства в совокупности, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.08.2020 между ООО «ДиСиЛоджик» (Правообладатель) и ООО «СК «Согласие» (Сублицензиат) был заключен сублицензионный договор (далее также - договор), в соответствии с условиями которого Правообладатель, владея неисключительными правами на компьютерные программы (далее также – программные продукты, ПО), указанные в спецификации № 1 (Приложение № 1 к договору), передает Сублицензиату неисключительное, не подлежащее передаче право на использование программных продуктов на оборудование, которое находится в собственности или под контролем Сублицензиата, на условиях договора.

Также в рамках договора Правообладатель на условиях спецификации № 1 оказывает Сублицензиату услуги по организации внедрения продуктов собственником, как это указано в п. 2.1. договора.

Согласно п. 1.2 договора, объем прав, передаваемых на программные продукты, описание услуг по внедрению, порядок передачи прав, их стоимость, порядок и сроки совершения платежей по договору, другие существенные условия определяются в спецификации № 1.

Спецификацией № 1 к договору определены программные продукты (п. 1 спецификации), права на использование которых предоставляется договором, срок их использования, стоимость прав на программные продукты в размере 188 809 долларов США 44 цента (п. 1.5 спецификации), объема услуг по организации внедрения программных продуктов и их стоимости (п. 2 и 2.3 спецификации) в размере 184 819 долларов США 20 центов, график оплаты (п. 1.6 спецификации) в размере 373 628 долларов США 64 цента в количестве 12 платежей сроком до 01.06.2023, из которых первые 4 платежа за оказанную услугу за внедрение программного обеспечения, 8 платежей за право пользования программным обеспечением, иные условия.

В соответствии с п. 8.1. договора, договор вступает в силу с даты его подписания и действует в течение трех лет.

Согласно п. 9.1 договора, стороны вправе при обоюдном согласии досрочно расторгнуть договор путем заключения письменного соглашения,

В силу п. 9.2 договора, стороны имеют право на одностороннее внесудебное расторжение договора с обязательным письменным уведомлением другой стороны не менее чем за 14 календарных дней до даты расторжения. При этом Сублицензиат лишается переданных ему по договору прав, а сделанные на дату расторжения договора платежи возврату не подлежат.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что в соответствии с условиями договора истцом ответчику были переданы права на использование ПО в полном объеме, что подтверждается подписанным сторонами актом приема-передачи прав на использование ПО № УТ000001028 от 28.09.2020, а также в полном объеме были оказаны услуги по внедрению ПО, что подтверждается подписанными сторонами универсальным передаточным документом (УПД) № УТ0000000905 от 31.08.2021 и актом оказания услуг № УТ0000000925 от 31.08.2021.

При этом, Правообладатель представил Сублицензиату рассрочку оплаты по графику, указанному в п. 1.6 спецификации № 1, согласно которому оплата производится двенадцатью отдельными платежами.

Как указывает истец, первые пять платежей из двенадцати на сумму 184 827,20 долл. США за услуги по внедрению ПО были оплачены Сублицензиатом согласно графику платежей.

Вместе с тем, по утверждению истца, в нарушение принятых на себя обязательств по договору, в оставшейся части (в части семи платежей согласно графику) ответчик обязательства по оплате не исполнил, в связи с чем у последнего образовалась задолженность в размере 165 208,26 долл. США или 12 273 751,18 руб. по курсу ЦБ РФ по состоянию на 31.12.2021.

Письмом № 7778-ИсхО/2021 от 08.12.2021 ответчик уведомил истца об одностороннем расторжении договора с 31.12.2021.

Истец полагает, что несмотря на оплату ответчиком первых пяти платежей на сумму 184 827,20 долл. США за услуги по внедрению ПО и расторжение сублицензионного договора, Сублицензиат сохранил возможность пользования программным обеспечением, в связи с чем, был обязан выплатить Правообладателю полную оставшуюся стоимость приобретенного ПО в размере 12 237 751,18 руб. и неустойку, рассчитанную в соответствии с п. 5.2. договора в размере 3 129 806,55 руб.

Уведомлением исх. № 412/1409 от 14.09.2022 истец потребовал от ответчика оплатить задолженность и неустойку.

Ответом исх. №21-6125 от 30.09.2022 ответчик отказал в удовлетворении требований истца, мотивируя свой отказ отсутствием какой-либо задолженности перед истцом.

Ссылаясь на то, что задолженность в сумме 12 237 751,18 руб. и неустойка в размере 3 129 806,55 руб. ответчиком не оплачена, истец обратился в суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Возражая доводам истца, ответчик ссылался на отсутствие у него задолженности перед истцом по спорному договору.

Суд, исследовав материалы дела в объеме представленных доказательств, изложенных сторонами объяснений, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Обстоятельства, на которых истец основывает свои требования, оценены судом, признаны необоснованными и не подтвержденными документально, отклоняются судом.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом в силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В силу пункта 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Частью 1 статьи 1238 ГК РФ предусмотрено, что при письменном согласии лицензиара лицензиат может по договору предоставить право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации другому лицу (сублицензионный договор).

К сублицензионному договору применяются правила настоящего Кодекса о лицензионном договоре (часть 5 статьи 1238 ГК РФ).

Утверждение истца о том, что пять первых платежей на сумму 184 827,20 долл. США по договору являлись оплатой оказанной услуги по внедрению программного обеспечения, не находит своего документального подтверждения, поскольку сумма пяти первых платежей составляет 208 420 долларов США 38 центов, из которых только четыре первых платежа на общую сумму 184 819,20 (п. 2.3 спецификации № 1) являлись оплатой за оказанную услугу по внедрению ПО.

Вместе с тем, пятый платеж от 03.09.2021 в размере 23 604 долларов США 18 центов являлся платежом за предоставленное право пользования программным обеспечением, что следует из представленных самим истцом документов, а также из искового заявления.

Изложенное также подтверждается УПД (счет-фактурой) № УТ0000000905 от 31.08.2021, актом оказания услуг № УТ0000000905 от 31.08.2021, составленным к платежно-расчетному документу № 326446 от 01.10.2020, № 439507 от 17.12.2020, № 111171 от 23.03.2021, № 239545 от 18.06.2021, а также уведомлением истца №исх412/1409 от 14.09.2022 об оплате задолженности, в котором истец указывал следующее.

Правообладатель предоставил Сублицензиату рассрочку оплаты по графику, указанному в п.1.6. Спецификации № 1 к договору. Согласно графику, первые четыре платежа из двенадцати, на сумму 184 827,20 долларов США, за услуги по внедрению ПО, должны быть оплачены в срок не позднее 01.07.2021, Сублицензиат это обязательство выполнил, что подтверждается платежными поручениями: № 326446 от 01.10.2020 на сумму 3 640 231,31 руб. назначение платежа «платеж № 1 графика оплаты», № 439507 от 17.12.2020 на сумму 3 393 525,40 руб. назначение платежа «платеж № 2 графика оплаты», № 111171 от 23.03.2021 на сумму 3 447 270,82 руб. назначение платежа «платеж № 3 графика оплаты», № 239545 от 18.06.2021 на сумму 3 350 069,78 руб. назначение платежа «платеж № 4 графика оплаты».

Платеж № 5, согласно графику платежей, предназначался для оплаты поставленного ПО. Сублицензиат это обязательство также выполнил, что подтверждается платежным поручением № 351236 от 03.09.2021 на сумму 1 719 324,72руб.

Доводы истца о том, что Сублицензиат обязан выплатить Правообладателю полную оставшуюся стоимость приобретенного ПО, противоречит п. 1.1. договора, поскольку по Сублицензионному договору Правообладатель не мог продать программное обеспечение, а передал неисключительное, не подлежащее передаче право на использование программных продуктов в объеме и пределах прав, принадлежащих ему по лицензионному договору.

Договором не предусмотрена обязанность Сублицензиата произвести оплату всех платежей за факт передачи права пользования либо за начало пользования программным обеспечением при расторжении сублицензионного договора.

Изложенное следует, в том числе, из п. 9.2. договора, согласно которому при одностороннем расторжении договора Сублицензиат лишается переданных ему по настоящему договору прав, а сделанные на дату расторжения договора платежи возврату не подлежат.

Ответчиком соблюден установленный законом и договором порядок расторжения договора.

Ссылки истца на ч. 4 ст. 1237 ГК РФ не состоятельны, поскольку факт надлежащего исполнения ответчиком обязательств в период действия сублицензионного договора не оспаривается, в то время как указанная норма предоставляет право лицензиару одностороннего отказа от лицензионного договора при существенном нарушении лицензиатом обязанности выплатить лицензиару в установленный лицензионным договором срок вознаграждение.

Ссылка истца на ч. 5 ст. 1235 ГК обоснована в той части, в которой условия и порядок оплаты могут быть предусмотрены договором.

Согласно п. 4.3 договора моментом исполнения обязательств Сублицензиатом считается момент зачисления денежных средств на расчетный счет Правообладателя.

В системной взаимосвязи п. 4.3., п. 8.1, п. 9.1. и п. 9.2. срок действия договора определен сторонами в три года, порядок расторжения и прекращения обязательства установлен путем письменного соглашения сторон либо одностороннее внесудебное расторжение.

Пунктом 9.2. договора стороны предусмотрели право на внесудебное расторжение сторон, и негативные последствия для Сублицензиата в виде лишения Сублицензиата переданных ему по договору прав и не возврат сделанных на дату расторжения договора платежей.

Обязанности Лицензиата (Правообладателя) компенсировать стоимости программного обеспечения лицензиару за оставшийся срок после или в связи с расторжением договора сторонами не установлено.

Утверждение истца о том, что оплата лицензионного вознаграждения происходит за сам факт предоставления права пользования ПО, вне зависимости от того, использовалось ли оно лицензиатом, в данном случае, противоречит ч. 5 ст. 1235 ГК РФ

Действительно, не имеет правового значения факт пользования либо неиспользования программным обеспечением в период действия договора, а равно и в тех случаях, когда такое условие прямо предусмотрено договором.

Вместе с тем, пунктами 2 и 2.1. спецификации № 1 к договору стороны оговорили срок оказания услуг по организации внедрения программных продуктов в один год, срок использования программных продуктов в силу п. 1 указанной спецификации установлен в три года.

Сторонами установлено, что стоимость услуг по внедрению (п. 2.3 спецификации) составляет 184 819,20 долл. США, стоимость прав на программные продукты 188 809,44 долл. США.

При этом, сторонами не оговорена оплата за факт предоставления права пользования программным обеспечением, равно как не оговорено обязательство Лицензиата досрочно или независимо от (срока) действия договора, в том числе и по причине расторжения договора, оплатить всю стоимость за использование программных продуктов или оказанную услугу по внедрению.

Суд считает необоснованной и ссылку истца на абз. 2 ч. 4. ст. 453 ГК РФ, поскольку стороны не определили в договоре, что равноценным исполнением обязательства праву пользования программным продуктом сроком три года будет являться только оплата всей стоимости договора.

Как уже было указано выше, стороны определили, что стоимость прав за 3 года пользования программным продуктом составит 188 809,44 долл. США, в связи с чем, в рассматриваемом случае подлежит применению ч. 2 ст. 453 ГК РФ, согласно которой при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Доказательства того, что сублицензионный договор являлся сделкой, совершенной под условием, в том числе и в части оплаты стоимости договора, равно как доказательств недобросовестного поведения ответчика, истцом не представлено.

Иное толкование также противоречит пункту 4 статьи 421 ГК РФ, в соответствии с которой в случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применятся постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное, стороны могут своим соглашением ограничить ее применение, либо установить условие, отличное от предусмотренного в нем. Только при отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Приведенные истцом в обоснование своей правовой позиции ссылки на судебную практику не принимаются во внимание, поскольку обстоятельства дела по каждому спору устанавливаются судом самостоятельно, а судебные акты, приведенные истцом в обоснование своей позиции, преюдициального или прецедентного значения для рассматриваемого дела не имеют, касаются споров с иными обстоятельствами, без учета конкретных обстоятельств рассматриваемого дела.

Утверждение истца о том, что расторжение договора не препятствовало Сублицензиату использовать программное обеспечение после расторжения договора, в связи с чем, последний обязан выплатить Правообладателю полную оставшуюся стоимость приобретенного ПО, противоречит содержанию п. 9.2 договора, согласно которому при одностороннем расторжении договора Сублицензиат лишается переданных ему по настоящему договору прав.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что истец не представил достаточных и достоверных доказательств в подтверждение своей правовой позиции.

Учитывая изложенное, требования истца о взыскании с ответчика задолженности и неустойки не обоснованы, документально не подтверждены и удовлетворению не подлежат.

Ввиду отказа в удовлетворении иска, расходы по оплате госпошлины возлагаются на истца.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст. 64, 65, 67, 68, 71, 75, 110, 123, 124, 156, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд,



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с даты его принятия.


Судья Е.Н. Киселева