Решение от 16 февраля 2021 г. по делу № А65-16002/2020

2097/2021-19899(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107 E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-16002/2020

Дата принятия решения – 16 февраля 2021 года

Дата объявления резолютивной части – 09 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, действующего в интересах Общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Мэлт" (ОГРН <***>, ИНН <***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования: Публичного акционерного общества «Нижнекамскнефтехим» (ОГРН <***>; ИНН: <***>), ФИО3, ФИО4 и финансового управляющего ФИО5, внешнего управляющего ООО «МЭЛТ» ФИО6, финансового управляющего ФИО4 - ФИО7, о признании недействительным договора к соглашению о перемене лиц в договоре от 06.04.2020г.,

при участии: от истца – ФИО8, представитель по доверенности; от ответчика – ФИО9, ФИО10, представители по доверенности, от третьих лиц - не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной

ответственностью «МЭЛТ», г. Казань, (ОГРН 1141690051150, ИНН 1655297298 о признании недействительным договора к соглашению о перемене лиц в договоре от 06.04.2020г.,

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены: ФИО3, ФИО4, ПАО «Нижнекамскнефтехим», финансовый управляющий ФИО2 - ФИО5, внешний управляющий ООО «МЭЛТ» - ФИО6, финансовый управляющий ФИО4 - ФИО7,

В соответствии с пунктом 32 Постановления от 23 июня 2015 года № 25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации, надлежащим истцом по делу является общество с ограниченной ответственностью «МЭЛТ», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), а его представителем является ФИО2, г. Лаишево.

Представитель истца исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске и в письменных пояснениях.

Истец считает, что оспариваемый договор фактически является договором дарения, что в силу ст. 575 ГК РФ во взаимоотношениях сторон запрещено; сделка убыточна для общества; стороны неправомерно распространили действия договора на отношения, возникшие до заключения договора, кроме этого, дата оспариваемого договора вызывает сомнения; оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку подписана одним и тем же лицом – генеральным директором обществ ФИО4, при этом истец, как незаинтересованный участник, согласия на совершение указанной сделки не давал; оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам общества, в связи с чем является недействительной в силу п. 2. ст. 174 ГК РФ; при совершении сделки генеральным директором общества ФИО4 допущено злоупотребление правом, в связи с чем сделка является ничтожным в силу ст. 10, 168 ГК РФ; считает, что оспариваемым договором фактически прикрывается факт злоупотребления правом генерального директора ФИО4. продолжал поставлять товар ПАО «Нижнекамскнефтехим» от имени ООО «МЭЛТ» (<***>), тогда как по соглашению от 07.04.2017г. все права и обязанности по договору поставки были переданы ООО «МЭЛТ» (<***>); договор нацелен на создание безнадежного долга при наличии встречных обязательств сторон, долг фактически создан в целях его продажи в деле о банкротстве ООО «МЭЛТ» (<***>); целью создания обязательства являлось не соблюдение интересов общества, а создание долга как незаконного способа избежания ФИО4 привлечения к субсидиарной ответственности.

Представитель ответчика иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск и в дополнительных письменных пояснениях (т.1, л.д. 69-75, т.2, л.д. 57-63). Ответчик указывает, что в обществе имеется длительный корпоративный конфликт, возникший по инициативе

самого истца. Истец, как и другой участник общества Баязитов Р.М., имеют равные доли в обществах, в связи с чем истец также является лицом, заинтересованным в совершении сделки в связи с чем сделка не может быть признан недействительным в силу абз. 4 п. 7 ст. 45 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью; оспариваемый договор не может быть квалифицирован в качестве договора дарения, поскольку исходя из его правовой конструкции возмездность предполагается, оспариваемый договор не содержит условия о дарении; истцом не доказано злоупотребление правом как со стороны ответчика, так и со стороны Самарского Е.А.

ПАО «Нижнекамскнефтехим» направил в суд запрошенные документы и ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 августа 2020 года по делу № А65-8661/2020 (т.1, л.д. 217).

Судом установлено, что на дату рассмотрения спора, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 августа 2020 года по делу № А65-8661/2020 вступило в законную силу, основания для приостановления производства по настоящему делу отсутствуют, в связи с чем суд отказал в удовлетворении указанного ходатайства.

В судебное заседание третьи лица не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в их отсутствие.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, письменном отзыве на иск, заслушав объяснения представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения заявленного иска ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела и установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 августа 2020 года по делу № А65-8661/2020, решением граждан ФИО2 и ФИО3 24.12.2001 было учреждено Общество с ограниченной ответственностью «МЭЛТ» (ИНН <***>) с уставным капиталом распределенным в равных долях по 50 % среди его учредителей.

Генеральным директором общества с 14.03.2013 года является ФИО4.

Решением граждан ФИО2 и ФИО3 21.07.2014 было учреждено Общество с ограниченной ответственностью «МЭЛТ» (ИНН <***>) с уставным капиталом распределенным в равных долях по 50 % среди его учредителей.

Генеральным директором общества с 21.07.2014 года является Самарский Евгений Анатольевич.

Из материалов дела следует, что 18.09.2014 года между ООО «МЭЛТ» ИНН <***> «Поставщик» и ОАО «Нижнекамскнефтехим» «Покупатель» заключен договор № 4600024942. Согласно пунктам 1.1., 1.2. договора поставщик обязуется поставить товар согласно спецификации, оформленной в виде Приложения № 1 к договору. Дальнейшие заказы по договору оформляются виде дополнительных соглашений (том 1 л.д. 16-20).

07 апреля 2017 года между ООО «МЭЛТ» ИНН <***>, ООО «МЭЛТ» ИНН <***> и ПАО «Нижнекамскнефтехим» заключено соглашение о перемене лиц в договоре № 4600024942 от 18.09.2014, по условиям которого ООО «МЭЛТ» ИНН <***> передает, а ООО «МЭЛТ» ИНН <***> принимает на себя права и обязанности ООО «МЭЛТ» ИНН <***> и становится стороной по договору № 4600024942 от 18.09.2014, заключенному между ООО «МЭЛТ» ИНН <***> и ПАО «Нижнекамскнефтехим» и обязуется осуществлять все обязанности вместо ООО «МЭЛТ» ИНН <***> по договору № 4600024942 от 18.09.2014.

Подписанием указанного соглашения ПАО «Нижнекамскнефтехим» выразил свое согласие на передачу от ООО «МЭЛТ» ИНН <***> на ООО «МЭЛТ» ИНН <***> права и обязанности ООО «МЭЛТ» ИНН <***> по договору № 4600024942 от 18.09.2014.

Согласно пункту 3.1. соглашения расчеты между ООО «МЭЛТ» ИНН <***> и ООО «МЭЛТ» ИНН <***> по соглашению осуществляются в порядке и на условиях, оговоренных сторонами в дополнительном соглашении или отдельном договоре, содержащем отсылку на настоящее соглашение.

Пунктом 4.1. соглашения установлено, что датой принятия ООО «МЭЛТ» ИНН <***> на себя прав и обязанностей ООО «МЭЛТ» ИНН <***> как стороны по договору № 4600024942 от 18.09.2014, с 00 часов 00минут 7 апреля 2017 года по Московскому времени.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 августа 2020 года по делу № А65-8661/2020 в иске ФИО2 к ООО «МЭЛТ» и ПАО «Нижнекамскнефтехим» о признании недействительным Соглашения от 07.04.2017г. «о перемене лиц в договоре № 4600024942 от 18.09.2014» отказано.

06 апреля 2020 года между ООО «МЭЛТ» ИНН <***> и ООО «МЭЛТ» ИНН <***> заключен договор к Соглашению о перемене лиц в Договоре (т.1, л.д. 60-61, оспариваемый договор), в соответствии с условиями которого стороны договорились о порядке расчетов по Соглашению от 07.04.2017г. «о перемене лиц в договоре № 4600024942 от 18.09.2014»

В разделе 2 оспариваемого договора стороны установили порядок расчетов по Соглашению от 07.04.2017г.

В судебном заседании представители ответчика представили суду дополнительное соглашение № 1 к оспариваемому договору, в соответствии с которым п. 2.9 договора изложен в новой редакции, пояснили, что после проверки документов, представленных ПАО «Нижнекамскнефтехим» выяснилось, что поставку по дополнительному соглашению № 47 на сумму 69 667 руб. 20 коп. осуществила Сторона 2, оплата по данной поставке также получена Стороной 2, в связи с чем оплата вознаграждения по соглашению о перемене лиц не подлежит.

По ходатайству ответчика указанное дополнительное соглашение приобщено к материалам дела.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки

Согласно статье 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

На основании пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 392.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по смыслу статьи 392.3 Гражданского кодекса

Российской Федерации стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, в частности, по отношению к третьему лицу, вступившему в договор, у кредитора сохраняется право на безакцептное списание денежных средств, если это право было предоставлено кредитору по отношению к первоначальному должнику.

Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредиторов к другому лицу, не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от оплаты уступки прав требования.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования, договор уступки права (требования) в любом случае носит возмездный характер, только если в самом договоре не предусмотрено условие о безвозмездности передачи требования.

Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 26, 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54) при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (далее - привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (далее - кумулятивный перевод долга).

Если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, предполагается, что возмездность данной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности вытекает из внутригрупповых отношений первоначального

и нового должников (пункт 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.03.2018).

Как следует из представленных ПАО «Нижнекамскнефтехим» дополнительных соглашений № 42, 43, 44, 45, 47 к договору № 4600024942 от 18.09.2014, товарных накладных на поставку товара, платежных поручений об оплате товара (т.1, л.д. 95-216, т.2, л.д. 1-52, 105- 158) и пояснений сторон, после перемены лиц по указанному договору поставки сложилась ситуация, при которой ПАО «Нижнекамкнефтехим» оплачивала товар поставщику без учета перемены лиц в обязательстве, а также за фактически поставленный товар оплату получала другая сторона. В связи с этим в оспариваемом договоре стороны пришли к соглашению о порядке расчетов и установили, что по дополнительному соглашению № 42 ООО «МЭЛТ» ИНН <***> (Сторона 1) получила оплату за поставку после заключения соглашения о перемене лиц в обязательстве, в связи с чем оплата вознаграждения по соглашению о перемене лиц в обязательстве в пользу ООО «МЭЛТ» ИНН <***> (Сторона 2) не подлежит (п. 2.1 соглашения).

Аналогичные условия содержатся и в пунктах 2.2, 2.3, 2.6, 2.7., 2.8 и в пункте 2.9 договора (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 15.12.2020г.) в отношении оплаты по дополнительным соглашениям к договору № 4600024942 от 18.09.2014 № 43, 44, 45, 47.

В пункте 2.4 договора стороны установили, что 06.06.2017г. Стороной 2 была получена оплата по дополнительному соглашению № 44 в сумме 10 160 177 руб. 68 коп., учитывая, что поставка была осуществлена Стороной 1, Сторона 2 до 31.12.2017г. обязана оплатить Стороне 1 вознаграждение в размере 10 160 177 руб. 68 коп.

В пункте 2.5 договора стороны установили, что 11.07.2017г. Стороной 2 была получена оплата по дополнительному соглашению № 45 в сумме 2 961 758 руб. 70 коп., учитывая, что поставка была осуществлена Стороной 1, Сторона 2 до 31.12.2017г. обязана оплатить Стороне 1 вознаграждение в размере 2 961 758 руб. 70 коп.

В силу части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается, пока не доказано

иное. Установленная в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпция добросовестности может быть опровергнута.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Оценивая довод истца о наличии признаков злоупотребления правом на стороне ответчика и директора общества ФИО4, отсутствия экономической целесообразности суд приходит к следующему.

Как установлено судом, на момент совершения оспариваемой сделки - соглашения от 07 апреля 2017 года участниками ООО «МЭЛТ» ИНН <***> и ООО «МЭЛТ» ИНН <***> с размером доли по 50 % у каждого являются ФИО2 и ФИО3.

Исходя из обстоятельств конкретного дела, с учетом выраженной воли ФИО2 и ФИО3 по созданию «нового» ООО «МЭЛТ» ИНН <***>, суд приходит к выводу, что участниками изначально предполагалась возможность перераспределения активов, источников финансирования, а также передачи денежных средств между обществами исходя из конкретных коммерческих целей, в целях обеспечения производственного процесса обоих обществ.

При этом внутрикорпоративная организация и перераспределение финансовых потоков между обществами с одним составом участников при равном объеме долей не может расценивается как вывод активов в пользу одного из обществ.

Перераспределение товарных и денежных потоков, а также имущества внутри корпорации направленное в конечном итоге на извлечение прибыли из предпринимательской деятельности является обычной корпоративной практикой и не свидетельствует о причинении вреда имущественным интересам общества или с учетом обстоятельств дела корпорации в целом.

При этом идентичный состав участников с равным количеством долей в обоих обществах презюмирует заинтересованность обоих участников в оспариваемой сделке, в том числе ввиду сохранения возможность получения прибыли как в ООО «МЭЛТ» ИНН <***> так и ООО «МЭЛТ» ИНН <***> при поступлении денежных средств по договору с ПАО «Нижнекамскнефтехим».

Указанное не позволяет суду согласиться с доводами о нарушении прав участника ФИО2, имеющего равные доли в обоих обществах.

Кроме этого суд учитывает, что оспариваемым соглашением предусматривается оплата в пользу общества, в интересах которого выступает истец, по всем поставкам, произведенным указанным обществом, по которым оплата поступила в адрес ответчика, в связи с чем оспариваемый договор не может рассматриваться как нарушающий права истца, как участника общества.

В соответствии с положениями статьи 392.3 Гражданского кодекса в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Как указано в пункте 29 постановления Пленума N 54 по смыслу статьи 392.3 Гражданского кодекса, стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга.

С учетом изложенного оспариваемый договор, который заключен сторонами в развитие положений соглашения о перемене лиц, по своей форме и содержанию соответствует вышеуказанным требованиям действующего законодательства и не нарушает права и законные интересы истца.

Довод истца о безвозмездности отклоняется судом, поскольку в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ). Кроме этого, как указывалось выше, оспариваемый договор устанавливает условие о пропорциональном встречном представлении по соглашению о перемене лиц в обязательстве.

Довод истца о том, что стороны не вправе распространять условия договора на ранее возникшие правоотношения отклоняется судом, как основанный на неверном толковании положений ст. 425 ГК РФ.

Довод истца о недействительности сделки на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом отклоняется, поскольку суд полагает, что исходя из предмета сделки она является именно оспоримой, а не ничтожной. Наличие корпоративного конфликта

не является критерием для определения сделок как совершенных при злоупотреблении правом.

Сам по себе факт наличия в обществе корпоративного конфликта не свидетельствует о злоупотреблении правом ответчиком или третьим лицом при заключении договора.

Кроме этого, в настоящем случае суд оснований для признания действий сторон по заключению оспариваемого соглашения как совершенных при злоупотреблении правом не установил.

На основании вышеизложенного, исходя из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая отсутствие доказательств грубо нарушающих права истца заключенным соглашением, суд не усмотрел правовых оснований для удовлетворения иска.

При этом суд приходит к выводу, что нормальной хозяйственной деятельности обществ препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что следует из представленных представителями сторон доказательств и свидетельствует о конфликте интересов участников в управлении обществом.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон суд пришел к выводу, что истец не доказал наличие законных оснований в силу которых оспариваемый договор может быть признан недействительным, в связи с чем в удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина по иску относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:

Судья Удосто веряющий центр ФГ БУ ИАЦ С удебного Мусин Ю.С.

департаментаДата 26.03.2020 6:07:48

Кому выдана Мусин Юлдаш Сайдашевич