Решение от 3 февраля 2020 г. по делу № А26-291/2019

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-291/2019
г. Петрозаводск
03 февраля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2020 года. Полный текст решения изготовлен 03 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Лазарева А.Ю., при ведении протокола помощником судьи Кардинен Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 30 января 2020 года дело о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью «Севпромресурс» и отчёт временного управляющего о результатах процедуры наблюдения,

при участии представителей:

временного управляющего ООО «Севпромресурс» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 11.09.2019),

должника, ООО «Севпромресурс», - ФИО3 (доверенность от 22.07.2019),

заявителя, акционерного общества «мБанк» (mBank S.A.), – ФИО4 (доверенность от 16.10.2018),

установил:

17 января 2019 года в Арбитражный суд Республики Карелия поступило заявление акционерного общества «мБанк» (mBank S.A.) (далее - заявитель, Банк, ИНН <***>, номер статистического кода хозяйствующего субъекта: 001254524, регистрационный номер KRS 0000025237, адрес: Польша, 00-950 <...>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Севпромресурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 185035, <...>, далее - должник, Общество) банкротом. Определением суда от 22 января 2019 года заявление принято к производству.

Определением от 29 июля 2019 года (резолютивная часть определения объявлена 22 июля 2019 года), оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1, член Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих», требование Банка в размере 1 792 009 093,68 руб., в том числе 1 613 387 461,78 руб. основного долга, 178 621 631,90 руб. процентов включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника как обеспеченное залогом имущества должника на основании договора ипотеки от 27.05.2008, договора залога оборудования от 27.12.2011, договора залога прав от 26.03.2008. Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 137 от 03.08.2019. Дело о банкротстве «Севпромресурс» назначено к рассмотрению в судебном заседании на 17 декабря 2019 года.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 января 2020 года № Ф07-16360/2019 определение Арбитражного суда Республики Карелия от 29.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019 по делу № А26-291/2019 оставлены без изменения.

До начала судебного заседания от временного управляющего поступило ходатайство о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства на 6 месяцев, отчет временного управляющего от 25.11.2019 с приложениями, реестр требований кредиторов. В обоснование ходатайства представлены документы по итогам проведения 03.12.2019 первого собрания кредиторов; в ходатайстве временный управляющий указал, что решением первого собрания кредиторов выбрана кандидатура арбитражного управляющего - ФИО1, члена Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

24 декабря 2019 года от Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» поступило представление на кандидатуру арбитражного управляющего ФИО1.

В судебном заседании представитель временного управляющего поддержал ходатайство о признании должника банкротом, введении в отношении него процедуры конкурного производства сроком на 6 месяцев. Представитель Банка ходатайство временного управляющего поддержал. Представитель должника возражений по ходатайству не заявил.

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, и исследовав письменные доказательства, суд считает установленными следующие обстоятельства.

Из представленного временным управляющим отчета о результатах процедуры наблюдения, протокола первого собрания кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Севпромресурс», анализа финансового состояния должника, суд усматривает, что изложенные в указанных документах сведения подтверждают осуществление временным управляющим мероприятий процедуры наблюдения, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Содержащиеся в документах данные свидетельствуют о том, что реестр требований кредиторов сформирован. Первая и вторая очереди реестра требований кредиторов отсутствуют. Третья очередь реестра требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, составляет 1 792 009 093,68 руб. Третья очередь кредиторов отсутствует.

Финансовая информация (кроме годовой бухгалтерской отчетности), первичная документация, отражающая сделки, совершенные Должником в двухлетний период перед банкротством, а также иная значимая информация, отражающая характер деятельности, руководством должника временному управляющему не предоставлена.

Выручка у компании отсутствовала и его активов было недостаточно для погашения обязательств ни в краткосрочной, ни в долгосрочной перспективе. Деятельность Должника была убыточна, собственный капитал отрицателен.

Анализ коэффициентов, характеризующих платежеспособность Должника, рассчитанных на основании бухгалтерской отчетности, имеющейся в распоряжении временного управляющего, показал, что уже более, чем за три года до банкротства должник был неплатежеспособен.

В отсутствие первичной документации оценить целесообразность осуществляемых должником сделок не представляется возможным.

Собрание работников, бывших работников ООО «Севпромресурс», созванное на 25.11.2019 в форме заочного голосования состоялось, к моменту окончания приема бюллетеней временным управляющим получены бюллетени от 5 работников, однако, бюллетени от 3 работников считаются недействительными. Таким образом, решения по вопросам повестки дня собрания работников, бывших работников должника не приняты.

03 декабря 2019 года состоялось первое собрание кредиторов ООО «Севпромресурс», на котором принято решение направить ходатайство в Арбитражный суд Республики Карелия о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

Решением первого собрания кредиторов выбрана кандидатура арбитражного управляющего – ФИО1 (ИНН <***>), члена Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих». Дополнительные требования к кандидатуре арбитражного управляющего не определены. Обязанности по ведению реестра требований кредиторов возложены на арбитражного управляющего.

На первом собрании кредиторов было принято решение образовать комитет кредиторов в количестве трех человек. Членами комитета кредиторов избраны: ФИО5, ФИО6, ФИО7. Определены следующие полномочия комитета кредиторов: принятие решений, которые в соответствии с Законом о банкротстве принимаются собранием кредиторов или комитетом кредиторов, за исключением тех решений собрания кредиторов, которые отнесены к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Представителем собрания кредиторов, уполномоченного собранием для участия в процессе о несостоятельности (банкротстве) ООО «Севпромресурс», избран ФИО5. Определено место проведения последующих собраний кредиторов и заседаний комитета кредиторов: <...>. Периодичность проведения собраний кредиторов и комитета кредиторов установлена не реже чем один раз в шесть месяцев.

Периодичность предоставления конкурсным управляющим собранию кредиторов (комитету кредиторов) отчета о своей деятельности и информации о финансовом состоянии должника и его имуществе определена не реже чем один раз в три месяца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве установлено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Наличие указанных признаков банкротства у Общества подтверждено материалами дела. Обязательства не исполнены должником в течение трех месяцев с даты, когда должны были быть исполнены. Размер требований кредиторов превышает стоимость активов должника, деятельность должника является убыточной, а восстановление его платежеспособности невозможно. При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о неспособности должника удовлетворить требования кредиторов.

Пунктом 1 статьи 73 Закона о банкротстве принятие решения о выборе процедуры банкротства, следующей за процедурой наблюдения, отнесено к компетенции первого собрания кредиторов должника.

В силу пункта 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено данной статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 03 декабря 2019 года собранием кредиторов должника принято решение об обращении в суд с ходатайством о признании должника банкротом и введении в отношении должника процедуры конкурсного производства (100% голосов).

В связи с изложенным суд полагает, что Общество с ограниченной ответственностью «Севпромресурс» обладает признаками банкротства в соответствии со статьями 3, 4 Закона о банкротстве, в связи с чем признает должника банкротом и открывает конкурсное производство.

Собранием кредиторов выбрана кандидатура арбитражного управляющего – ФИО1, члена Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих». Указанная организация направила в суд представление на кандидатуру ФИО1, согласно которому арбитражный управляющий соответствует требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

При указанных обстоятельствах суд считает возможным утвердить ФИО1 конкурсным управляющим должника.

Пунктом 7 статьи 20.6 Закона о банкротстве предусматривает право собрания кредиторов на установление дополнительного вознаграждения арбитражного управляющего.

Такое дополнительное вознаграждение согласно пункту 8 статьи 20.6 Закона о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств кредиторов, принявших решение об установлении дополнительного вознаграждения, или причитающихся им платежей в счет погашения их требований.

Собранием кредиторов принято решение по дополнительному вопросу в повестке дня собрания кредиторов: «Установить дополнительное вознаграждение арбитражному управляющему, предусмотренное п. 7 ст. 20.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», выплачиваемое в соответствии с п. 8 ст. 20.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» за счет средств кредиторов, принявших решение об установлении дополнительного вознаграждения, в размере:

- 340 000 руб. ежемесячно - в течение первых пяти месяцев после введения процедуры банкротства Должника, следующей за процедурой наблюдения;

- 190 000 руб. ежемесячно - начиная с шестого месяца процедуры банкротства Должника, следующей за процедурой наблюдения».

Как разъяснено в пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", устанавливаемое собранием кредиторов дополнительное вознаграждение арбитражного управляющего за счет средств кредиторов, принявших решение об установлении дополнительного вознаграждения, или причитающихся им платежей в счет погашения их требований (пункты 7 и 8 статьи 20.6) не подлежит утверждению судом и выплачивается в соответствии с решением собрания кредиторов. Такое вознаграждение в случае его невыплаты может быть взыскано судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению арбитражного управляющего в порядке, установленном статьей 60 Закона о банкротстве, с выдачей исполнительного листа.

Конкурсное производство вводится в соответствии с положениями статьи 124 Закона о банкротстве сроком до 21 июля 2020 года.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии с положениями статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит на должника.

Руководствуясь статьями 3, 4, 20, 202, 206, 45, 52, 53, 75, 124, 126, 127 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 112, 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Заявление акционерного общества «мБанк» (mBank S.A.) (ИНН <***>, номер статистического кода хозяйствующего субъекта REGON: 001254524, номер польского судебного реестра 0000025237, адрес: Польша, 00-950 <...>) удовлетворить.

Признать банкротом Общество с ограниченной ответственностью «Севпромресурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 185035, <...>).

2. Открыть конкурсное производство. Установить срок конкурсного производства до 21 июля 2020 года.

3. Утвердить конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «Севпромресурс» ФИО1 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 10264, член Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих»), адрес для направления почтовой корреспонденции арбитражному управляющему: 115432, <...>.

4. Полномочия руководителя должника прекратить.

5. Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах конкурсного производства на 21 июля 2020 года в 14 час. 10 мин. в помещении Арбитражного суда Республики Карелия по адресу: <...> а, зал №8 (каб. №403), (судья Лазарев А.Ю.), телефон: <***> (помощник).

6. Обязать конкурсного управляющего к установленному сроку представить в суд отчет с соответствующими приложениями.

7. Расходы по уплате государственной пошлине возложить на должника. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Севпромресурс» в пользу акционерного общества «мБанк» (mBank S.A.) в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 6000 руб..

8. Решение подлежит немедленному исполнению, но может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>, Литер А).


Судья


А.Ю. Лазарев