Решение от 10 декабря 2018 г. по делу № А73-14137/2018

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-14137/2018
г. Хабаровск
10 декабря 2018 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 04.12.2018

Арбитражный суд Хабаровского края в составе: судьи О.М. Левинталь,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Амурское пароходство» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 680000, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Флагман» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 681006, <...>), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 316272400062289, ИНН <***>), к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 304270334100288, ИНН <***>)

о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца - ФИО4, доверенность№АП-1169/2018 от 25.06.2018г., ФИО5, доверенность№АП-1327/2017 от 24.05.2017г.

от ООО «Флагман» - ФИО6, доверенность от 19.09.2016г.,

от ИП ФИО3 - С.И. Косарим, доверенность от 03.10.2016г.,

от ИП ФИО7 - ФИО6, доверенность от 10.10.2018г.

Акционерное общество «Амурское пароходство» (далее – АО «АП», истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Флагман» (далее – ООО «Флагман»), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2), к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3) о признании недействительной сделки – договора купли-продажи от 22.09.2017 № Ю-085/17, заключенному между АО «АП» и ООО «Флагман», а также последующую сделку по отчуждению судна от ООО «Флагман» к ИП ФИО2 и ФИО3, в результате которой зарегистрировано по ½ доли в праве собственности ответчиков на судно в государственном судовом реестре; и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу судна – грузовой нефтеналивной несамоходной баржи для перевозки нефтепродуктов «БНТ-3501», идентификационный номер судна А-01-0216, год и место постройки: 1983г., г.Свободный/переоборудование в 2000 г., г. Хабаровск.

Исковые требования обоснованы тем, что сделка по отчуждению судна совершена истцом под влиянием обмана на явно невыгодных условиях, ссылается на то, что сделка по отчуждению судна была им совершена с условием о последующей разделке ответчиком судна на металлолом и неиспользовании судна в дальнейшем в качестве судна по назначению, и мотивированы положениями статей 166-168, 179 ГК РФ.

Представитель ООО «Флагман» и ИП ФИО2 возражала против удовлетворения требований по доводам отзыва на иск, считает сделки соответствующими требованиям закона. Указывают, что судно перешло по договору купли-продажи в собственность, обязательства по оплате выполнены.

Представитель ИП ФИО3 возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва, считает, что истец не доказал, что сделка была совершена под влиянием обмана или злоупотреблением доверия. Приобретенное судно было отремонтировано и восстановлено за счет средств предпринимателей, в связи с чем с момента покупки судна его стоимость увеличилась при этом произошло изменение целевого назначения суда с нефтеналивного на сухогрузную бункерную баржу для перевозки леса.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей, суд

УСТАНОВИЛ:

АО «АП» на праве собственности принадлежало судно грузовая нефтеналивная несамоходная баржа для перевозки нефтепродуктов «БНТ-3501», идентификационный номер судна А-01-0216, год и место постройки: 1983 г., г. Свободный/переоборудование в 2000 г., г. Хабаровск, что подтверждается свидетельством о праве собственности на судно от 07.05.2013 АМ№000374.

В мае 2017 года специалистами АО «АП» было проведено техническое обследование судна, по результатам которого был составлен акт, утвержденный 13.05.2017, из которого следует, что судно признано находящимся в негодном техническом состоянии, по своему прямому назначению не используется.

Согласно Приложенной к акту смете по ремонту судна на его ремонт потребуется 14 328 580 руб.

Руководством АО «АП» было принято управленческое решение о реализации судна на металлолом без проведения ремонта и без восстановления класса.

22.09.2017 между АО «АП» и ООО «Флагман» был заключен договор купли-продажи №Ю-085/17, по условиям которого АО «АП» (продавец) обязуется передать в собственность ООО «Флагман» (покупатель) судно, принадлежащее АО «АП» на праве собственности, наименование, год постройки, доковый вес которого указан в Приложении № 1, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора, а покупатель обязуется принять судно и оплатить его стоимость, установленную Приложением № 1.

Согласно п.1.1. договора судно передается покупателю в собственность.

Согласно п. 1.2 договора стоимость судна определяется сторонами из расчета докового веса Судна, который указан в судовых регистровых документах.

Судно передается без обязательств продавца по восстановлению и ремонту. ( п.1.5.).

Покупатель обязан получить свидетельство о собственности ( п.3.1.2, 3.1.4.)

Ответственность сторон за неисполнение условий договора предусмотрена разделом 5.

Приложением № 1 к договору установлена стоимость судна в размере 3 582 244,00 руб., в т. ч. НДС 18%, исходя из докового веса 706 тонн и цены за тонну - 5074,00 руб., в т. ч. : НДС 18%.

По акту приема-передачи от 26.09.2017 продавец передал, а покупатель принял судно, место передачи: территория (акватория) закрытого акционерного общества «Хабаровская ремонтно-эксплуатационная база флота», адрес: <...>.

Пунктами 4.1, 4.2 договора стороны установили, что покупатель обязан разделать приобретенное судно на части (распилить, разрезать), каждая из которых не может быть больше 20 тонн. Покупатель не имеет право перепродавать судно без условия, изложенного в данном пункте». Покупатель не имеет право восстанавливать проданное ему судно как судно, ставить его на учет в Российском Речном Регистре, использовать в качестве судна, так как судно продается для дальнейшей разделки и переработки на лом черных металлов.

ООО «Флагман» произвело некоторые работы по восстановлению судна и отчуждение в мае 2018 года ФИО2 и ФИО3 в равных долях, о чем свидетельствует полученная истцом выписка из Государственного судового реестра от 16.05.2018 исх. № 16-06-2719.

ИП ФИО2 произвела вложения в восстановление судна, о чем предоставлены документы на сумму 5 097 321 руб. 74 коп.

ИП ФИО3 произвела вложения н а сумму 167 022 руб. 64 коп.

АО «АП», считая свои права и законные интересы нарушенными вышеуказанными действиями ответчика, а договор и последующую сделку с судном - являющимися недействительными сделками как нарушающими требования закона, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд считает требования не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ. (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

Статьей 179 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» о том, что обман яри совершении сделки может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Согласно п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Как следует из материалов дела, стороны заключили договор купли – продажи судна.

Согласно ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи продавец обязан передать товар в собственность другой стороне, а покупатель обязан принять и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В рамках исполнения договора обязательства сторон исполнены полностью, судно передано покупателю, оплата произведена, что сторонами не отрицалось.

Как следует из переписки сторон и акта целесообразности использования спорного судна, намерение продажи судна было связано с его неудовлетворительным техническим состоянием и отсутствием намерения вложения значительных средств на его восстановление.

Т.о. намерение совершить сделку не связано с намерением разделать судно на металлолом , а вызвано экономической причиной – необходимости вложения более 14 млн . руб., тогда как цена продажи составила более 3 млн. руб.

После заключения договора купли- продажи к покупателю перешло право собственности на товар – судно.

В соответствии со ст. 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Т.о. в силу вышеуказанных императивных норм покупатель становится собственником вещи с соответствующим полномочиями по владению и распоряжению, что не могло быть не известно истцу при совершении сделки.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса РФ стороны свободны в заключении договора.

Заключив договор купли-продажи суда с последующей разделкой на металлолом, истец, вместе с тем каких-либо условий, гарантирующих исполнение этой обязанности покупателем, не предусмотрел.

Каких-либо последствий или ответственности неисполнения обязательства по разделке приобретенного судна истец при заключении договора не предусмотрел, что является его предпринимательским риском.

Руководствуясь полномочиями собственника ООО «Флагман» по своему усмотрению распорядилось принадлежащим ему судном произведя его реконструкцию и перепродажу, что не может быть признано судом недобросовестными действиями и не влечет признания сделки недействительной, т.к. при ее заключении основная воля продавца была направлена на отчуждение товара, что было достигнуто исполнением сделки по оплате.

Как следует из материалов дела , произведя значительные финансовые вложения в приобретенный товар, ответчики улучшили и изменили эксплуатационный характеристики судна.

С учетом изложенного, а также учитывая изменение приобретенного судна по эксплуатационным характеристикам, т.е. получение в результате проведенных работ судна, отличающегося от приобретенного, суд не усматривает оснований для применения реституции, поскольку получение улучшенного предмете сделки не соответствует принципу реституции, а ведет к необоснованному получению продавцом товара лучшего качества, чем было передано по договору.

С учетом изложенного, суд не усматривает оснований для признания договора купли- продажи от 22.09.2017 № Ю-085/17, заключенному между АО «АП» и ООО «Флагман» недействительной сделкой.

Поскольку сделка от 22.09.2017 № Ю-085/17 не признана судом недействительной, признания недействительной сделки, заключенной между ответчиками не имеется.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку сделки не признаны недействительными оснований для применения последствия недействительности сделки в виде возврата истцу судна -грузовой нефтеналивной несамоходной баржи для перевозки нефтепродуктов «БНТ-3501», учитывая, что фактически переданное судно в первоначальном виде и назначении отсутствует, не имеется.

С учетом изложенного, иск удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате госпошлины подлежат отнесению на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья О. М. Левинталь