Решение от 20 июля 2018 г. по делу № А33-9982/2018

1334/2018-175657(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

20 июля 2018 года Дело № А33-9982/2018

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 16 июля 2018 года. В полном объёме решение изготовлено 20 июля 2018 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Качур Ю.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Территориальный градостроительный институт «Красноярскгражданпроект» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Инновация» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - акционерного общества «Российский научно-исследовательский и проектный институт Урбанистики» (ИНН <***>, ОГРН <***>), временного управляющего акционерного общество «Российский научно-исследовательский и проектный институт Урбанистики» ФИО1,

в присутствии: от истца: ФИО2, представителя по доверенности от 09.01.2018,

от ответчика: ФИО3, представителя по доверенности от 10.05.2018,

от третьего лица временного управляющего акционерного общество «Российский научно-исследовательский и проектный институт Урбанистики» ФИО1: ФИО4, представителя по доверенности от 22.12.2017,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО5,

установил:

акционерное общество «Территориальный градостроительный институт «Красноярскгражданпроект» (далее – АО «Гражданпроект», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инновация» (далее – ООО «Инновация», ответчик) о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 06.05.2016 № 1.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 20.04.2018 возбуждено производство по делу. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Российский научно-исследовательский и проектный институт Урбанистики» (далее - АО «РосНИПИУрбанистики»).

Определением от 07.06.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий АО «РосНИПИУрбанистики» ФИО1.

Третье лицо АО «РосНИПИУрбанистики» в судебное заседание не явилось, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с тем, что, дело не может быть рассмотрено до рассмотрения дела № А56-77070/2015, а также тем, что к участию в деле должен быть привлечен временный управляющий АО «РосНИПИУрбанистики», поскольку постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 03.07.2018 по делу № А33-611/2018 ФИО1 привлечен к административной ответственности по части 3.1 статьи 14.13 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях и ему назначено административное наказание в виде дисквалифиации сроком на шесть месяцев.

Ответчик и третье лицо возражали относительно удовлетворения указанного ходатайства.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Таким образом, суд вправе, но не обязан откладывать судебное разбирательство. Об этом же свидетельствует и судебная практика.

Согласно части 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

Заявляя ходатайство об отложении судебного разбирательства, сторона фактически предпринимает действия к затягиванию рассмотрения дела, поскольку принятие итогового судебного акта по делу № А56-77070/2015 не может повлиять на результат рассмотрения настоящего дела. Напротив, вопрос о недействительности договора уступки прав (цессии) от 06.05.2016 № 1 имеет юридическое значение для рассмотрения по существу дела № А56- 77070/2015, в рамках которого на основании данного договора ООО «Инновация» взыскивает задолженность с АО «РосНИПИУрбанистики».

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Красноярского края от 28.03.2018 по делу А33-611/2018 заявление Управления Росреестра по Красноярскому краю удовлетворено, арбитражный управляющий ФИО1 привлечен к административной ответственности по части 3.1 статьи 14.13 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, ему назначено административное наказание в виде дисквалификации сроком на шесть месяцев.

При этом рассмотрение вопроса об освобождении ФИО1 от исполнения обязанностей арбитражного управляющего в рамках дела № А56-36025/2016 определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2018 назначено на 01.08.2018.

В силу пункта 6 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.

Поскольку временный управляющий АО «РосНИПИУрбанистики» ФИО1 уже привлечен к участию в споре, у суда отсутствуют правовые основания для отложения рассмотрения настоящего спора до утверждения в рамках дела № А56-36025/2016 новой кандидатуры арбитражного управляющего в целях его привлечения к участию в споре.

В связи с изложенным, ходатайство об отложении судебного разбирательства отклонено судом.

Истец исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик исковые требования не признал, заявил о пропуске годичного срока исковой давности по оспоримым сделкам.

Третье лицо возражало относительно удовлетворения исковых требований согласно доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Третье лицо представило письменный отзыв на иск и дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.

В представленном в материалы дела отзыве на исковое заявление ООО «Инновация» ссылается на следующие обстоятельства:

- на основании договора уступки прав (цессии) от 06.05.2016 № 1 истец выбыл из спорных правоотношений и был заменен на нового истца определением от 30.06.2015 по делу № А56-77070/2015, которое в установленном законом порядке не оспорено и вступило в силу;

- довод истца о недействительности уступки права требования на том основании, что уступленное право требования основано исключительно на мировом соглашении, не соответствует буквальному содержанию пунктов 1.1 и 1.2 договора уступки прав (цессии) от 06.05.2016 № 1;

- ссылка истца на притворность договора уступки прав (цессии) от 06.05.2016 № 1 является необоснованной, поскольку истец не оспаривает факт получения им от ответчика денежных средств в размере 250 000 руб., установленный сторонами порядок расчетов не противоречит действующему законодательству, а спор о стоимости уступаемого права не является основанием для признания сделки недействительной (ничтожной);

- выдача доверенностей АО «Гражданпроект» на имя ФИО6 и иных лиц не имеет отношения к предмету оспариваемой сделки и заявленным истцом требованиям;

- истцом пропущен годичный срок исковой давности для оспаривания сделки.

Как следует из отзыва временного управляющего АО «РосНИПИУрбанистики» ФИО1, третье лицо против удовлетворения исковых требований возражает, ссылается на те же доводы, что и ответчик.

Кроме того, третье лицо указывает на то, что истец, заявляя о недействительности договора уступки, действует недобросовестно, поскольку принял от ответчика оплату по договору уступки, поддерживал заявление о процессуальном правопреемстве на стороне истца в рамках дела № А56-77070/2015 и не заявлял требований о включении в реестр требований кредиторов АО «РосНИПИУрбанистики». Указанное является основанием для применения к отношениям сторон пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому заявление истца о недействительности сделки не имеет правового значения.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2015 по делу № А56-77070/2015 производство по делу прекращено, между сторонами утверждено мировое соглашение на следующих условиях:

«1. Ответчик (АО «РосНИПИУрбанистики») признает задолженность по договору субподряда № 66-17/01 от 19.10.2013 г. на выполнение научно-исследовательских работ по подготовке части разделов научно-исследовательской работы по разработке проекта «Комплексная транспортная схема города Красноярска» и дополнительных соглашений к нему № 1 от 19.10.2013 г. и № 2 от 20.11.2013 г. (далее Договор) в размере 2 959 071,10 руб.

2. Истец (АО «Гражданпроект») отказывается от исковых требований по взысканию задолженности по вышеуказанному договору в размере 2 959 071,10 руб.

3. Ответчик обязуется оплатить задолженность по договору в следующие сроки: - в срок до 29.12.2015 г. оплатить 2 000 000,0 руб.

- в срок до 29.01.2016 г. оплатить 959 071,10 руб.

4. Ответчик возмещает Истцу расходы по уплате государственной пошлины, понесенные Истцом при подаче искового заявления по данному делу.

5. Истец и Ответчик подтверждает, что им известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

6. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца или Ответчика».

06.05.2016 между АО «Гражданпроект» (цедент) и ООО «Инновация» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) № 1 (далее – договор), по условиям пункта 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) долга в полном объеме к АО «РосНИПИУрбанистики», именуемому в дальнейшем «должник», в размере 2 959 071 (два миллиона девятьсот пятьдесят девять тысяч семьдесят один) рубль 10 коп., по мировому соглашению от 24.12.2015, утвержденному определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2015 по делу № А56-77070/2015, а также права, обеспечивающие исполнение и другие права, связанные с правом требования.

Как следует из пункта 1.2 договора, долг должника перед цедентом подтверждается следующими документами:

- договор субподряда от 19.11.2013 № 66-17/01 с дополнительными соглашениями № 1 и № 2 к нему, акт сдачи-приемки проектных работ № 279/11 от 03.12.2013, акт сдачи-приемки выполненных работ № 2 от 28.11.2014, платежные поручения, подтверждающие частичную оплату, № 99 от 16.01.2014 на сумму 1 344 638,88 руб., № 20 от 02.07.2015 на сумму 500 000 руб. и № 606 от 16.10.2015 на сумму 200 000 руб.;

- мировое соглашение от 24.12.2015 по делу № А56-77070/2015;

- определение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2015 по делу № А56-77070/2015 о прекращении производства по делу;

- определение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2016 по делу № А56-77070/2015 о выдаче исполнительного листа.

Согласно пункту 1.2 договора право требования, указанное в пункте 1.1 договора переходит к цессионарию с момента подписания настоящего договора. С этого момента цедент считается выбывшим из обязательства и обязуется совершить все необходимые действия по обеспечению правопреемства цессионария во всех связанных с указанным обязательством правоотношениях.

На основании пункта 2.1 договора в оплату уступаемых прав (требований) цессионарий обязуется уплатить цеденту 1 500 000 рублей (один миллион пятьсот тысяч) рублей 00 копеек в следующем порядке:

- 250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей в течение 7 рабочих дней с момента подписания договора;

- 1 250 000 (один миллион двести пятьдесят тысяч) рублей в течение 5 рабочих дней с момента получения оплаты долга от должника.

Пунктом 3.2 договора установлено, что договор вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения обязательств.

Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2015 по делу № А56-77070/2015 произведена замена взыскателя по делу с АО «Гражданпроект» на ООО «Инновация» на основании договора уступки прав (цессии) от 06.05.2016 № 1.

Указанное определение вступило в законную силу 30.07.2016, никем из лиц, участвующих в деле, обжаловано не было.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.12.2017 определение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2015 по делу № А56-77070/2015 об утверждении мирового соглашения отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2018 по делу № А56-77070/2015 при новом рассмотрении с АО «РосНИПИУрбанистики» взыскано в пользу ООО «Инновация» 3 159 071 руб. 10 коп. задолженности.

В исковом заявлении истец ссылается на то, что на иных условиях, помимо указанных в договоре уступки прав (цессии) от 06.05.2016 № 1, право требования в пользу ООО «Инновация» не уступалось, отмена существенного условия договора уступки – мирового соглашения влечет недействительность договора уступки прав (цессии) от 06.05.2016 № 1 в связи с существенным изменением обстоятельств.

АО «Гражданпроект» полагает, что договор уступки прав (цессии) от 06.05.2016 № 1 является недействительным в связи с изменением стоимости уступаемых прав требования: с 2 959 071 руб. 10 коп. на 3 159 071 руб. 10 коп., поскольку в указанном размере права требования к должнику не уступались. Кроме того, при принятии решения Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области не учтено платежное поручение от 16.10.2015 № 606 на сумму 200 000 руб., что нарушает права кредиторов АО «РосНИПИУрбанистики».

Истец также указывает на то, что договор уступки прав (цессии) от 06.05.2016 № 1 является притворной сделкой, другой сделкой в контексте статьи 170 ГК РФ, является договор поручения на представление интересов истца в деле о банкротстве должника № А56- 36025/2016.

Основанием недействительности сделки, по мнению истца, является несоответствие стоимости уступаемого права требования 2 959 071 руб. 10 коп. стоимости оплаты за него (250 000 руб.).

Таким образом, в связи с изложенным, АО «Гражданпроект» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему и вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Как следует из материалов дела, правоотношения сторон возникли из договора уступки прав (цессии) от 06.05.2016 № 1, отношения по которому регулируются положениями параграфов 1, 3 главы 24 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует,

что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Довод истца о недействительности договора уступки прав (цессии) от 06.05.2016 № 1 на том основании, что уступленное право требования основано исключительно на мировом соглашении, отклоняется судом по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Аналогичные разъяснения даны в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

Как следует из пункта 1.1 договора уступки прав (цессии) от 06.05.2016 № 1, цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) долга в полном объеме к АО «РосНИПИУрбанистики», именуемому в дальнейшем «должник», в размере 2 959 071 (два миллиона девятьсот пятьдесят девять тысяч семьдесят один) рубль 10 коп., по мировому соглашению от 24.12.2015, утвержденному определением Арбитражного суда г. Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2015 по делу № А56-77070/2015, а также права, обеспечивающие исполнение и другие права, связанные с правом требования.

В соответствии с пунктом 1.2 договора долг должника перед цедентом подтверждается следующими документами:

- договор субподряда от 19.11.2013 № 66-17/01 с дополнительными соглашениями № 1 и № 2 к нему, акт сдачи-приемки проектных работ № 279/11 от 03.12.2013, акт сдачи-приемки выполненных работ № 2 от 28.11.2014, платежные поручения, подтверждающие частичную оплату, № 99 от 16.01.2014 на сумму 1 344 638,88 руб., № 20 от 02.07.2015 на сумму 500 000 руб. и № 606 от 16.10.2015 на сумму 200 000 руб.;

- мировое соглашение от 24.12.2015 по делу № А56-77070/2015;

- определение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2015 по делу № А56-77070/2015 о прекращении производства по делу;

- определение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2016 по делу № А56-77070/2015 о выдаче исполнительного листа.

Таким образом, из буквального толкования пунктов 1.1 и 1.2 договора следует, что АО «Гражданпроект» передало ООО «Инновация» права требования, подтвержденные договором субподряда от 19.11.2013 № 66-17/01 с дополнительными соглашениями № 1 и № 2 к нему, актом сдачи-приемки проектных работ № 279/11 от 03.12.2013, актом сдачи- приемки выполненных работ № 2 от 28.11.2014, платежными поручениями,

подтверждающими частичную оплату - № 99 от 16.01.2014 на сумму 1 344 638,88 руб., № 20 от 02.07.2015 на сумму 500 000 руб. и № 606 от 16.10.2015 на сумму 200 000 руб.

Мировое соглашение от 24.12.2015 по делу № А56-77070/2015 и определение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2015 по делу № А56-77070/2015 о прекращении производства по делу перечислены в пункте 1.1. и 1.2 договора наряду с первичными учетными бухгалтерскими документами, подтверждающими размер задолженности АО «РосНИПИУрбанистики» перед АО «Гражданпроект», поэтому на размер и объем уступленных прав не влияют, ввиду отмены определения суда от 24.12.2015 об утверждении мирового соглашения.

Таким образом, суд приходит к выводу, что по договору уступки прав (цессии) от 06.05.2016 № 1 к ООО «Инновация» перешли все права требования, связанные с ненадлежащим исполнением договора субподряда от 19.11.2013 № 66-17/01, подтверждающиеся представленными в настоящее дело и материалы дела № А56-77070/2015 первичными документами.

Следовательно, довод истца о недействительности договора уступки прав (цессии) от 06.05.2016 № 1 по указанному основанию является необоснованным, доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

АО «Гражданпроект» полагает, что договор уступки прав (цессии) от 06.05.2016 № 1 является недействительным, поскольку изменилась стоимость уступаемого права требования.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Пунктом 4 указанной статьи установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Указанное обстоятельство не может являться основанием для признания договора уступки недействительным, поскольку на момент заключения договора определение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2015 по делу № А56-77070/2015 о прекращении производства по делу и об утверждении мирового соглашения вступило в законную силу, и лицами, участвующими в деле, не оспаривалось.

После отмены судом вышестоящей инстанции указанного определения суда, решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2018 по делу № А56-77070/2015 с АО «РосНИПИУрбанистики» взыскано в пользу ООО «Инновация» 3 159 071 руб. 10 коп. задолженности.

Вместе с тем при заключении договора уступки прав (цессии) от 06.05.2016 № 1 размер передаваемых прав требования определен сторонами договора правомерно, с учетом, в том числе, утвержденного судом и не отмененного мирового соглашения.

При этом последующее изменение обстоятельств, связанное с отменой определения об утверждении мирового соглашения, не влияет на действительность договора уступки прав (цессии) от 06.05.2016 № 1.

Из положений статьи 390 ГК РФ следует, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, даже в случае недействительности требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), указанное обстоятельство не свидетельствует о недействительности этого соглашения. Недействительность такого требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.11.2015 № 305-ЭС15-15332 по делу № А40-141898/2014).

Вместе с тем оснований для вывода о недействительности уступленных прав требования в рамках настоящего дела судом не установлено.

Тот факт, что при принятии решения Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области не учтено платежное поручение от 16.10.2015 № 606 на сумму 200 000 руб. не имеет правового значения для настоящего спора и подлежит оценке в рамках другого дела № А56-77070/2015.

Довод истца о том, что договор уступки прав (цессии) от 06.05.2016 № 1 является притворной сделкой, подлежит отклонению судом по следующим основаниям.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Указывая на притворность сделки АО «Гражданпроект» ссылается на следующие обстоятельства:

- договор уступки прав (цессии) от 06.05.2016 № 1 прикрывает другую сделку - договор поручения на представление интересов истца в деле о банкротстве должника № А56- 36025/2016;

- несоответствие стоимости уступаемого права требования 2 959 071 руб. 10 коп. стоимости оплаты за него (250 000 руб.).

Из буквального толкования положений договора уступки не следует, что он заключен с целью прикрытия другой сделки, в частности, договора поручения. Доказательства, подтверждающие указанные обстоятельства, истец в материалы дела не представил.

Факт выдачи АО «Гражданпроект» доверенности на имя генерального директора ООО «Инновация», а также иных лиц, не имеет отношения к предмету оспариваемой сделки и заявленным истцом требованиям.

Несогласие истца с установленной в договоре стоимостью уступаемого права требования само по себе не является основанием для признания договора уступки прав (цессии) от 06.05.2016 № 1 недействительным. Кроме того, истец не оспаривает факт получения им от ответчика денежных средств в размере 250 000 руб. в счет оплаты по договору уступки.

Согласно пункту 2.1 которого в оплату уступаемых прав (требований) цессионарий обязуется уплатить цеденту 1 500 000 рублей (один миллион пятьсот тысяч) рублей 00 копеек в следующем порядке:

- 250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей в течение 7 рабочих дней с момента подписания договора;

- 1 250 000 (один миллион двести пятьдесят тысяч) рублей в течение 5 рабочих дней с момента получения оплаты долга от должника.

По общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

На основании пункта 1.2 договора право требования, указанное в пункте 1.1 договора, переходит к цессионарию с момента подписания настоящего договора.

Установленный сторонами порядок расчетов не противоречит действующему законодательству, а спор о стоимости уступаемого права не является основанием для признания сделки недействительной (ничтожной), тем более, что истцом не доказано несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Суд полагает необходимым применить положения доктрины эстоппель (estoppel), ограничивающей возражения стороны в ущерб противоположной добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

Главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Таким образом, основу принципа эстоппель составляет двуединство принципов справедливости и добросовестности при приоритете последнего.

Согласно пункту 5 статьи 166 заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Рассмотрев представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу, что истец, заявляя о недействительности договора уступки прав (цессии) от 06.05.2016 № 1, действует недобросовестно, поскольку АО «Гражданпроект» определение Арбитражного суда г. Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2015 по делу № А56-77070/2015 о замене истца не оспаривало, приняло от ответчика оплату по договору уступки и не заявляло требований о включении в реестр требований кредиторов АО «РосНИПИУрбанистики».

При таких обстоятельствах заявление истца о недействительности договора уступки прав (цессии) от 06.05.2016 № 1 не имеет правового значения.

С учетом изложенного, суд не находит оснований для признания договора уступки прав (цессии) от 06.05.2016 № 1 недействительным.

При обращении в суд с настоящим иском АО «Гражданпроект» уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 17.04.2018 № 640.

На основании статьи 110 АПК РФ, с учетом результатов рассмотрения спора, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья Ю.И. Качур