Решение от 2 августа 2021 г. по делу № А56-7773/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-7773/2021
02 августа 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 27 июля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 02 августа 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1) ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

2) ФИО3 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

3) Общество с ограниченной ответственностью "АВТОГРАФ" (адрес: Россия 193312, Санкт-Петербург, улица Кржижановского, дом 15 корпус 2 литер а, ОГРН: <***>);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВАЛОР" (адрес: Россия 193312, Санкт-Петербург, улица Кржижановского дом 15 корпус 2 литер а, пом. 1-н каб. 159, ОГРН: 1187847004949);

третье лицо: Публичное акционерное общество Национальный банк "Транс" (адрес: Россия 109004, г. Москва, пер. Известковый, д. 3)

о признании недействительной крупной сделки

при участии

- от истцов: 1) ФИО4 по дов. от 26.09.2019, 2) не явился, извещен, 3) ФИО5 по дов. от 10.09.2020

- от ответчика: ФИО6 по дов. от 07.05.2021

- от третьего лица: ФИО7 по дов. от 08.06.2021

установил:

ФИО2 (далее – Истец 1), ФИО3 (далее – Истец 2), общество с ограниченной ответственностью "Автограф" (далее – Истец 3, Общество) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Авалор" (далее – Ответчик), просят признать недействительной крупную сделку, оформленную договором купли-продажи имущества от 05.02.2019, совершенную между ООО «Автограф» ИНН: <***> и ООО "Авалор" ИНН: <***>, и применить последствия недействительности сделки в отношении следующего имущества:

- Многоуровневой автоматической автомобильной парковочной системы башенного типа (Otto Nussbaum GmbH @ Со KG/ Германия, 2008 г. вып.) для хранения 30 автомашин по цене 100,00 рублей.

-Дизель-генератор инв. № 000003177 по цене 660 133,00 руб.,

-Дизель-генератор инв. № 000003176 по цене 660 133,00 руб.,

-Дизель-генератор инв. № 000003178 по цене 254 779,00 руб.,

-Подъемник 4-х стоечный электрогидравлический, грузоподъемностью 4 тонны, инв. № 000002978 по цене 202 580,00 руб.,

-Подъемник 2-х стоечный электрогидравлический, грузоподъемностью 3,2 тонны, инв. № 000002976 по цене 147 247,00 руб.,

-Подъемник 2-х стоечный электрогидравлический, грузоподъемностью 3,2 тонны, инв. № 000002981 по цене 188 925,00 руб.,

-Подъемник 2-х стоечный электрогидравлический, грузоподъемностью 3,2 тонны, инв. № 000002982 по цене 149 225,00 руб.,

- Новые (не бывшие в эксплуатации) легковые автомобили, по цене за все имущество 137 563 096,52 (Сто тридцать семь миллионов пятьсот шестьдесят три тысячи девяносто шесть) рублей 52 копейки.

- Новые (не бывшие в эксплуатации) запасные части, аксессуары, дополнительное оборудование к автомобилям по цене за все имущество 37 343 000, 00 (Тридцать семь миллионов триста сорок три тысячи) рублей 00 копеек.

Представитель Истца 1 в судебное заседание явился, требования поддержал, направил в суд дополнительные документы.

Представитель Истца 3 в судебное заседание явился, представил в суд позицию.

Истец 2 в судебное заседание не явился, извещен.

Представитель Ответчика в судебное заседание явился.

Представитель третьего лица в заседание явился, представил отзыв и дополнительные документы.

Судом рассмотрено и отклонено ходатайство о приостановлении производства по делу ввиду необоснованности.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Как следует из материалов дела, между Обществом и Ответчиком был заключен договор купли-продажи имущества от 05.02.2019 (далее – Договор), по условиям которого Общество обязалось передать в собственность Ответчика, а Ответчик принять и оплатить объекты движимого имущества, перечисленные в приложениях. В Договоре указано о наличии обременений объектов в виде залога.

Истцы 1 и 2 согласно выписке из ЕГРЮЛ владеют в сумме долей в размере 25 % уставного капитала Общества.

Обращаясь с настоящим иском, указывают, что Договор по их мнению является крупной сделкой, совершенной без надлежащего одобрения; также ссылаются на п. 2 ст. 174 ГК РФ; в дополнениях к иску также указывает, что часть имущества передана на безвозмездной основе.

В силу ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно разъяснениям, данным в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Вместе с тем, в материалы дела представлен протокол общего собрания участников Общества, согласно которому крупная сделка была одобрена; данное решение было оспорено, в иске отказано, решение вступило в законную силу (дело № А56-18877/2020).

В силу статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2).

Доводы Истцов в части недействительности оспариваемой сделки по данной статье оцениваются судом, несмотря на то, что перед просительной частью иска ссылка на данную статью отсутствует, однако по тексту искового заявления Истцы ее цитируют.

Данные доводы судом отклонены ввиду необоснованности, поскольку в дело представлены отчеты об оценке, из которых следует, что цена продажи имущества не отличалась существенно от его рыночной стоимости. Истцами данные доводы не опровергнуты. Таким образом, доказательств явной убыточности оспариваемого Договора в дело не представлено.

Также из материалов дела не следует, что сделка была совершена без встречного предоставления.

Дополнительно заявленные доводы об отчуждении части имущества безвозмездно также судом отклонены, поскольку имущество согласно Договору отчуждено как комплекс, и отчуждено возмездно. Указание цены отдельных объектов не меняет правовую природу договора в целом. Кроме того, суд считает обоснованными пояснения Общества и Ответчика, согласно которым парковочная система, являясь неотделимым улучшением объекта недвижимого имущества, отчужденного по иному договору, включена в оспариваемый Договор в связи с тем что являлась самостоятельным предметом залога и не могла быть отчуждена без согласия залогодержателя.

Кроме того, суд считает обоснованным заявление Ответчика о применении исковой давности. Из материалов дела следует, что истец ФИО2 узнал о совершении оспариваемой сделки 21.01.2020 г. в судебном заседании по делу № А56-112818/2019; истец ФИО3 приобрел долю в уставном капитале Общества у ФИО2 и является в данном случае (в вопросе о применении исковой давности) правопреемником ФИО2; Общество узнало о заключении Договора в момент его заключения; иск подан в суд 04.02.2021, то есть по истечении годичного срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ.

Указанное обстоятельство само по себе является достаточным для отказа в иске в силу ст. 199 ГК РФ.

В силу изложенного в иске следует отказать. Расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.