Решение от 1 сентября 2017 г. по делу № А40-60378/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-60378/17-48-656
01 сентября 2017 года
г. Москва
Резолютивная часть решения объявлена 01.09.17 Полный текст решения изготовлен 01.09.17

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/, при ведении протокола секретарем судебного заседания Каркусовым А.Т. рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РСХБ-ФИНАНС" (ОГРН: 1117746874013, ИНН: 7704794218, 119034, МОСКВА ГОРОД, ПЕРЕУЛОК ГАГАРИНСКИЙ, 3, дата регистрации 02.11.2011) – ранее ООО «СтройКом»

к ответчикам:

1) Обществу с ограниченной ответственностью "Сатурн-1" (ОГРН: 1020600811626, ИНН: 0603004809, 123022, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА КРАСНАЯ ПРЕСНЯ, ДОМ 28/2, ОФИС 506, дата регистрации 03.05.2000),

2) ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "СБЕРБАНК РОССИИ" (дата регистрации 20.06.1991, 117997, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ВАВИЛОВА, 19, ОГРН: 1027700132195, ИНН: 7707083893)

третьи лица:

1) Общество с ограниченной ответственностью "Интеграл" (дата регистрации 10.02.2009, 386147, ИНГУШЕТИЯ РЕСПУБЛИКА, НАЗРАНОВСКИЙ РАЙОН, СУРХАХИ СЕЛО, УЛИЦА НАГОРНАЯ, 41, ОГРН: 1090608000361, ИНН: 0608011694)

2) Общество с ограниченной ответственностью "Мерином" (дата регистрации 05.03.2009, 386101, Ингушетия Республика, Назрань Город, Центральный округ Территория, Улица Исламская, 70, ОГРН: 1090608000636, ИНН: 0608011976)

3) Общество с ограниченной ответственностью "Пташка" (дата регистрации 05.02.2010, 386147, ИНГУШЕТИЯ РЕСПУБЛИКА, НАЗРАНОВСКИЙ РАЙОН, СУРХАХИ СЕЛО, УЛИЦА ТОВСОЛТА АУШЕВА, 17, 1, ОГРН: 1100608000470, ИНН: 0608014783)

4) Общество с ограниченной ответственностью "Вероника" (дата регистрации 11.02.2009, 386101, ИНГУШЕТИЯ РЕСПУБЛИКА, НАЗРАНЬ ГОРОД, ЦЕНТРАЛЬНЫЙ ОКРУГ ТЕРРИТОРИЯ, УЛИЦА ТАНГИЕВА А-Г.Д., 12, ОГРН: 1090608000372, ИНН: 0608011704)

5) Общество с ограниченной ответственностью "ПромКомплект-П" (дата регистрации 12.07.2007, 386101, ИНГУШЕТИЯ РЕСПУБЛИКА, НАЗРАНЬ ГОРОД, ЦЕНТРАЛЬНЫЙ ОКРУГ ТЕРРИТОРИЯ, УЛИЦА Д.КАРТОЕВА, 154, ОГРН: 1070608001694, ИНН: 0608007112)

6) Общество с ограниченной ответственностью "Волга" (дата регистрации 08.10.2008, 386132, ИНГУШЕТИЯ РЕСПУБЛИКА, НАЗРАНОВСКИЙ РАЙОН, НАЗРАНЬ ГОРОД, ГАМУРЗИЕВСКИЙ МО ТЕРРИТОРИЯ, УЛИЦА СУВОРОВА, 55, ОГРН: 1080608002683, ИНН: 0608010531)

о признании недействительными договоров поручительства № 351200025/4 от 17.11.2014, № 351200026/4 от 17.11.2014, № 351200027/4 от 17.11.2014, № 351200053/5 от 17.11.2014, № 351200029/6 от 17.11.2014, № 351300009/4 от 17.11.2014, № 351300010/5 от 17.11.2014, № 351200034/5 от 17.11.2014, заключенных между ПАО «Сбербанк России» в лице филиала Ингушского отделения № 8633 и ООО «Сатурн-1»

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше Истец доводы поддержал.

Ответчик возражал по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на необоснованность требований. Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

3-и лица не явились, извещение подтверждено данными сайта ВС РФ.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы ответчика.

Суд признает обоснованным довод Сбербанка России о том, что истцом пропущен годичный срок исковой давности, установленный законом для оспаривания оспоримых сделок.

Все оспариваемые истцом договоры заключены 17.11.14.

Суд отклоняет довод истца о том, что он узнал о спорных договорах только 03.03.17 при ознакомлении с делом о банкротстве, поскольку любой участник Общества обладает безусловными правами, как то- право на участие в распределении прибыли, право на получение информации о деятельности общества, право на участие в управлении деятельностью общества (участие в общих собраниях, голосования по вопросам повестки дня и т. п.). Суд приходит к выводу, что истец должен был узнать о нарушении своего права не позднее 30.04.15 (последний срок, установленный законом для проведения годового общего собрания участников за 2014 год), то есть срок исковой давности истек по меньшей мере 30.04.16.

Иск подан в суд 03.04.17, то есть за пределами годичного срока исковой давности.

Указанное обстоятельство в соответствии с ст. 199 ГК РФ является безусловным основанием для отказа в иске.

В соответствии с ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным и безусловным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ), что также подтверждено разъяснениями ВАС РФ.

Согласно п. 26 Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12, 15 ноября 2001 года № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 вторым п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В связи с изложенным, все остальные доводы истца не могут повлиять на результат рассмотрения дела, ввиду наличия самостоятельного и безусловного основания для отказа в иске.

Таким образом, суд приходит к выводу, что иск не подлежит удовлетворению в полном объеме, так как подан в суд за пределами срока исковой давности, который в силу закона восстановлению не подлежит.

Тем не менее, суд констатирует, что согласен с указанными ниже доводами Сбербанка России.

- Согласно материалам дела Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2016 по делу № А40-159081/2016, поданное заявление Банка признано обоснованным, и в отношении ООО «Сатурн-1» введена процедура банкротства. Требования Банка в размере 76 720 004,91 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов Общества. Требования Банка основаны на оспариваемых истцом Договорах поручительства, заключенных от 17.11.2014, заключенных Обществом в обеспечение исполнения обязательств следующих заемщиков: ООО «Интеграл», ООО «Мерином», ООО «Гарант Вест-1», ООО «Пташка», ООО «Вероника», ООО «Пром Комллек-П», ООО «Волга», ООО «Старт-Строй» по кредитным договорам.

ООО «РСХБ-Финанс» (далее Истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о признании ничтожными договоров поручительства, заключенных Обществом по обязательствам третьего лица перед ПАО «Сбербанк России», считает, что

заключенные ООО «Сатурн-1» Договора поручительства нарушают его права и законные интересы и являются ничтожными по следующим основаниям.

1. Общества не принимало решение о согласовании (одобрении) сделок по заключению

вышеперечисленных 8 договоров поручительства.

2. Заключение указанных сделок привело к безосновательному возникновению у Общества

обязательств перед Сберегательным банком России на сумму 80000000 рублей, причинив

ему тем самым убыток на эту сумму. Соответственно, на эту же сумму сокращена прибыль

Общества, часть из которой подлежала передаче ООО «РСХБ-Финанс», как участнику

Общества.

3. Единоличный исполнительный орган Общества совершил сделку, не имеющую целью

извлечение прибыли или выгод экономического характера, намеренно причинив вред

интересам участника - ООО «РСХБ-Финанс».

Суд признает обоснованным довод Сбербанка России о том, что предъявленные исковые требования являются не обоснованными и не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

В соответствии с п. 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ об основаниях и последствиях недействительности сделок в редакции Закона N 100-ФЗ применяются к сделкам, совершенным после дня вступления его в силу, то есть после 1 сентября 2013 года (пункт 6 статьи 3 Закона N 100-ФЗ). Для целей применения этого положения под совершением двусторонней сделки (договора) понимается момент получения одной стороной акцепта от другой стороны (пункт 1 статьи 432, пункт 1 статьи 433 ГК РФ). При этом согласно пункту 9 статьи 3 Закона N 100-ФЗ сроки исковой давности и правила их исчисления, в том числе установленные статьей 181 ГК РФ, применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года. В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Материалами дела установлено, что при заключении договоров поручительства Обществом представлен Банку Протокол заседания единственного участника (учредителя) Общества с ограниченной ответственностью «Сатурн-1» № 24-09/2014 от 24 сентября 2014 года. На котором было принято решение разрешить Обществу заключить договор поручительства с ПАО «Сбербанк России» по кредитным обязательствам ООО «Интеграл», ООО «Мерином», ООО «Гарант Вест-1», ООО «Пташка», ООО «Вероника», ООО «Пром Комллек-П», ООО «Волга», ООО «Старт-Строй». На заседании присутствовал гражданин Российской Федерации Оразов Нияз Курбандурдыевич, который являлся руководителем ООО «СтройКом». Решение принято единогласно. Подпись Оразова Н.К. заверена печатью ООО «СтройКом». Соответственно, о совершении сделки стало известно 24.09.2014, исковое заявление подано 03.04.2017, таким образом, истцом пропущен срок исковой давности для признания сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отклоняет довод истца о том, что протокол одобрения не имеет юридической силы, так как истцом не представлено решение суда о признании протокола недействительным, не представлен приговор суда о подделке протокола сотрудниками Сбербанка России, не подано

заявление о фальсификации протокола, не заявлено ходатайство о назначении экспертизы.

Согласно п. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее ФЗ № 14), сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной лишь по иску участника, обладающего не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Однако ООО «РСХБ-Финанс» обладает лишь 0, 0001 (ноль целых одна десятитысячная) доли процента в капитале общества, что менее 1 %. Вышеуказанное означает, что ООО «РСХБ- Финанс» не может являться истцом по иску о признании недействительной настоящей сделки. Кроме того, суд признает обоснованным довод Сбербанка России о том, что в силу п.3 ст. 45 ФЗ № 14 общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества. При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Как установлено п. 6 ст. 45 ФЗ № 14, в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования. Суд признает обоснованным довод Сбербанка России о том, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что Банк знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, сговоре или ином ущербе для истца от заключаемой сделки. С учетом указанных выше обстоятельств, учитывая мизерную долю истца в уставном капитале ООО "Сатурн-1" (0,0001%), подачу в Сбербанк России при заключении спорных договоров протокола собрания об одобрении спорных сделок, суд признает подачу истцом настоящего иска в качестве злоупотребления правом, направленного на причинение вреда Сбербанку России в виде исключения его из реестра кредиторов ООО "Сатурн-1". В силу ст. 10 ГК РФ злоупотребление правом не допускается и судебной защите не подлежит.Таким образом, суд приходит к выводу, что иск не подлежит

удовлетворению по трем безусловным основаниям- пропуск срока исковой давности, не обоснование истцом, владеющим мизерной долей уставного капитала Общества- 0,0001%, злоупотребление правом, а также необоснованности требований по своей сути, так как в Сбербанк России при заключении спорных договоров был представлен не признанный судом недействительным протокол собрания участников Общества об одобрении спорных сделок.

Госпошлина по делу относится на истца в порядке ст. 110 АПК РФ, так как принято решение об отказе в иске.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 10, 181, 195, 196, 199, 200 ГК РФ, ст. ст. 4, 110, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ Бурмаков И. Ю.