Решение от 28 января 2022 г. по делу № А28-11676/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации




РЕШЕНИЕ


28 января 2022 года

Дело № А28-11676/2021



Резолютивная часть решения объявлена 21 января 2022 года

В полном объеме решение изготовлено 28 января 2022 года


Арбитражный суд Кировской области в составе: судья Вычугжанин Р.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истца – публичное акционерное общество "СБЕРБАНК РОССИИ" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчику – общество с ограниченной ответственностью "МАНОВАР-Н" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании денежных средств,

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: публичное акционерное общество "СЕВЕРСТАЛЬ" (ОГРН <***>, ИНН <***>),


при участии в судебном заседании (путем использования системы веб-конференции):

истец (представитель) – ФИО2 (доверенность от 08.10.2020);

ответчик (представитель) – ФИО3 (доверенность от 26.02.2021);

третье лицо (представитель) – ФИО4 (доверенность от 17.01.2020),

установил:

публичное акционерное общество "СБЕРБАНК РОССИИ" (далее также – Банк) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МАНОВАР-Н" (далее также – общество "МАНОВАР-Н") о взыскании 13 660 887 рублей 45 копеек по договору предоставления гарантии по продукту "Гарантия" №8612YPRO2NVR1Q0QQ0QQ8R от 22.12.2020, в том числе 12 999 336 рублей 24 копейки долга по возмещению гаранту (истцу) суммы выплаченной банковской гарантии, 256 428 рублей 85 копеек долга по внесению платы (процентов) за вынужденное отвлечение истцом денежных средств для выплаты гарантии, 394 295 рублей 50 копеек неустойки за просрочку возмещения суммы выплаченной гарантии, 10 826 рублей 86 копеек неустойки за просрочку внесения платы (процентов) за вынужденное отвлечение истцом денежных средств.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о том, что обязательства по договору между ним и бенефициаром (ПАО "СЕВЕРСТАЛЬ") исполнены ответчиком надлежащим образом и у Банка не было оснований для выплаты гарантии. Ответчик считает недействительным требование третьего лица о выплате гарантии.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "СЕВЕРСТАЛЬ" (далее также – общество "СЕВЕРСТАЛЬ").

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), принимавших участие в судебных заседаниях, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

22.12.2020 общество "МАНОВАР-Н" (принципал) обратилось к Банку (гарант) с заявлением о присоединении к Общим условиям предоставления гарантий по продукту "Гарантия" №8612YPRO2NVR1Q0QQ0QQ8R (далее также – заявление о присоединении), согласно которому принципал подтверждает, что соглашается с получением банковской гарантии у гаранта для обеспечения исполнения обязательств по гарантии возврата авансового платежа по форме приложения №1, прилагаемой к заявлению. Сумма гарантии составляет 13 000 000 рублей. Срок действия гарантии – с 22.12.2020 по 20.03.2021. Вознаграждение за предоставление гарантии составляет 115 700 рублей. Плата за вынужденное отвлечение гарантом денежных средств в погашение обязательств по договору: 0,1 процента от суммы просроченного принципалом платежа. Срок возмещения платежа по гарантии не позднее 3 месяцев с даты получения (включительно) от гаранта требования о возмещении платежа. Неустойка начисляется за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности. Заявление является документом, подтверждающим факт заключения договора по продукту "Гарантия" между гарантом и принципалом.

22.12.2020 Банк выдал обществу "СЕВЕРСТАЛЬ" (бенефициар) независимую (банковскую) гарантию №42/8612/0010/033, согласно пункту 1 которой Банк был уведомлен, что общество "МАНОВАР-Н" заключило договор подряда (переработка металлопродукции) №643/1000-011673 от 30.01.2020 с обществом "СЕВЕРСТАЛЬ" на поставку товара (оказание услуг/выполнение работ) на сумму 87 931 409 рублей 90 копеек (пункт 1 гарантии в редакции дополнительного соглашения от 25.12.2020).

Гарант был проинформирован о том, что бенефициар выплатит принципалу авансовый платеж в размере 13 000 000 рублей, который будет произведен бенефициаром против банковской гарантии возврата авансового платежа. Гарант принимает на себя безотзывные обязательства уплатить по требованию бенефициара любую сумму, указанную в требовании бенефициара, но не превышающую в совокупности 13 000 000 рублей, в том числе в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения принципалом обязательств по возврату авансового платежа (пункт 2 гарантии в редакции дополнительного соглашения от 25.12.2020).

Гарантия вступает в силу с 22.12.2020 по 20.03.2021 и прекращается, а гарант освобождается от всех своих обязательств в данной связи, если требования бенефициара не были получены гарантом до этой даты или на эту дату (пункт 5 гарантии в редакции дополнительного соглашения от 25.12.2020).

В требовании бенефициара должно быть указано: сумма авансового платежа в рублях РФ; заверение бенефициара о том, что сумма авансового платежа была переведена бенефициаром на расчетный счет принципала согласно условиям договора с указанием даты перечисления авансового платежа; какие обязательства принципала по договору, обеспеченные гарантией, не исполнены им (пункт 7.1 гарантии в редакции дополнительного соглашения от 25.12.2020).

Требование на бумажном носителе должно быть направлено гаранту заказным письмом с уведомлением о вручении или нарочно в течение срока действия гарантии. К требованию бенефициара по гарантии должны быть приложены следующие документы, подтверждающие полномочия и подпись лица, подписавшего требование: в случае, если требование по гарантии подписано лицом, указанным в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени бенефициара – документ, содержащий образец нотариально засвидетельствованной подписи такого лица (оригинал или нотариально заверенная копия); в случае, если требование по гарантии подписано лицом, не указанным в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени бенефициара – доверенность, содержащая образец подписи лица – представителя бенефициара и предоставляющая полномочия представителю бенефициара на подписание требования (оригинал или нотариально заверенная копия), либо доверенность на уполномоченное лицо бенефициара и документ, содержащий образец нотариально засвидетельствованной подписи такого лица (оригинал или заверенная копия) (пункт 7.2 гарантии в редакции дополнительного соглашения от 25.12.2020).

В уведомлении от 18.03.2021 Банк сообщил обществу "МАНОВАР-Н" о том, что получил требование бенефициара, и просил не позднее 23.03.2021 предоставить истцу письменное согласие или мотивированное возражение на требование бенефициара. Уведомление направлено в адрес общества "МАНОВАР-Н" 22.03.2021.

В письме №2203/21-1 от 22.03.2021 общество "МАНОВАР-Н" сообщило бенефициару о том, что общество "МАНОВАР-Н" осведомлено об обращении бенефициара к Банку с требованием о выплате денежных средств по банковской гарантии. Кроме того, в письме №2203/21-2 от 22.03.2021 общество "МАНОВАР-Н" направило истцу справку с описанием ситуации, связанной с требованием бенефициара.

Требование бенефициара было признано обоснованным Банком и 24.03.2021 платежным поручением №446237 Банк осуществил выплату в пользу общества "СЕВЕРСТАЛЬ" гарантии в сумме 13 000 000 рублей.

В письме №ВВБ ИСХ/01319649 от 31.03.2021 Банк уведомил общество "МАНОВАР-Н" о необходимости возмещения денежных средств, выплаченных по гарантии.

В письме №1604/21-2 от 16.04.2021 общество "МАНОВАР-Н" предоставило банку мотивированное возражение на требование.

Банк направил обществу "МАНОВАР-Н" требование №8612-01-исх/779 от 09.07.2021, в котором указал о наличии задолженности по договору в сумме 13 727 166 рублей 27 копеек и потребовал оплатить указанную задолженность в течение 30 дней с даты получения указанного требования.

Полагая, что общество "МАНОВАР-Н" необоснованно уклоняется от оплаты задолженности, Банк обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Согласно пункту 1 статьи 370 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств, даже если в независимой гарантии содержатся ссылки на них.

В силу пункта 2 статьи 370 ГК РФ гарант не вправе выдвигать против требования бенефициара возражения, вытекающие из основного обязательства, в обеспечение исполнения которого независимая гарантия выдана, а также из какого-либо иного обязательства, в том числе из соглашения о выдаче независимой гарантии, и в своих возражениях против требования бенефициара об исполнении независимой гарантии не вправе ссылаться на обстоятельства, не указанные в гарантии.

Обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит от того основного обязательства, в обеспечение исполнения которого выдана гарантия, даже если в самой гарантии содержится ссылка на это обязательство (пункт 11 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о независимой гарантии (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 05.06.2019).

В соответствии с пунктом 1 статьи 374 ГК РФ требование бенефициара об уплате денежной суммы по независимой гарантии должно быть представлено в письменной форме гаранту с приложением указанных в гарантии документов. В требовании или в приложении к нему бенефициар должен указать обстоятельства, наступление которых влечет выплату по независимой гарантии.

В силу пункта 2 статьи 374 ГК РФ требование бенефициара должно быть представлено гаранту до окончания срока действия независимой гарантии.

Согласно пункту 1 статьи 375 ГК РФ по получении требования бенефициара гарант должен без промедления уведомить об этом принципала и передать ему копию требования со всеми относящимися к нему документами.

В силу пункта 2 статьи 375 ГК РФ гарант должен рассмотреть требование бенефициара и приложенные к нему документы в течение пяти дней со дня, следующего за днем получения требования со всеми приложенными к нему документами, и, если требование признано им надлежащим, произвести платеж. Условиями независимой гарантии может быть предусмотрен иной срок рассмотрения требования, не превышающий тридцати дней.

В соответствии с пунктом 3 статьи 375 ГК РФ гарант проверяет соответствие требования бенефициара условиям независимой гарантии, а также оценивает по внешним признакам приложенные к нему документы.

Согласно статье 375.1 ГК РФ бенефициар обязан возместить гаранту или принципалу убытки, которые причинены вследствие того, что представленные им документы являлись недостоверными либо предъявленное требование являлось необоснованным.

В силу пункта 1 статьи 376 ГК РФ гарант отказывает бенефициару в удовлетворении его требования, если это требование или приложенные к нему документы не соответствуют условиям независимой гарантии либо представлены гаранту по окончании срока действия независимой гарантии. Гарант должен уведомить об этом бенефициара в срок, предусмотренный пунктом 2 статьи 375 настоящего Кодекса, указав причину отказа.

Гарант имеет право приостановить платеж на срок до семи дней, если он имеет разумные основания полагать, что:

1) какой-либо из представленных ему документов является недостоверным;

2) обстоятельство, на случай возникновения которого независимая гарантия обеспечивала интересы бенефициара, не возникло;

3) основное обязательство принципала, обеспеченное независимой гарантией, недействительно;

4) исполнение по основному обязательству принципала принято бенефициаром без каких-либо возражений (пункт 2 статьи 376 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 376 ГК РФ В случае приостановления платежа гарант обязан уведомить бенефициара и принципала о причинах и сроке приостановления платежа незамедлительно.

Согласно пункту 4 статьи 376 ГК РФ гарант несет ответственность перед бенефициаром и принципалом за необоснованное приостановление платежа.

В соответствии с пунктом 5 статьи 376 ГК РФ по истечении срока, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи, при отсутствии оснований для отказа в удовлетворении требования бенефициара (пункт 1 настоящей статьи) гарант обязан произвести платеж по гарантии.

Согласно пункту 1 статьи 379 ГК РФ принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное.

Возражения ответчика являются необоснованными и подлежат отклонению по следующим мотивам. В рассматриваемом случае у истца не имелось оснований, по которым гарант вправе был отказать в удовлетворении требования бенефициара (п.1 ст. 376 ГК РФ). Требование к истцу предъявлено бенефициаром до окончания срока действия гарантии, его размер не превышает определенную в гарантии сумму, а приложенные к требованию о платеже документы по своим внешним признакам соответствуют условиям гарантии. В текст гарантии не включено положение о необходимости представления бенефициаром с требованием о платеже документа, подтверждающего неисполнение ответчиком обеспеченных гарантией обязательств.

При этом из материалов дела не следует, что при рассмотрении требования о платеже истец обладал такими сведениями (документами), из которых бы явно следовало намерение бенефициара, получившего вне всяких разумных сомнений надлежащее исполнение по основному обязательству, недобросовестно обогатиться путем истребования платежа от гаранта.

Учитывая положения приведенных правовых норм, ответчик не доказал, что в рассматриваемом случае исполнение истцом обязанности по выплате банковской гарантии бенефициару являлось недобросовестным, направленным исключительно на причинение вреда ответчику.

Суд проверил представленный истцом расчет взыскиваемых с ответчика денежных сумм (платы, неустоек) и установил, что расчет выполнен верно, соответствует условиям договора и обстоятельствам дела; полученная в результате расчета денежная сумма не превышает денежную сумму, которая может быть присуждена истцу по рассматриваемому иску. Данный расчет ответчиком не оспорен (в том числе в части обстоятельств, на которых расчет основан), иной расчет (контррасчет) подлежащей взысканию денежной суммы ответчиком суду не представлен.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм, условий договора и обстоятельств дела исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на ответчика.

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в сумме 91 635 рублей 83 копейки. Между тем в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 33321 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) размер государственной пошлины, подлежащей уплате по данному делу, составляет 91 304 рубля 44 копейки. Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 33340 НК РФ в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено данным кодексом, излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату.

Таким образом, излишне уплаченная истцом государственная пошлина в сумме 331 рубль 39 копеек подлежит возврату из федерального бюджета; расходы истца на уплату государственной пошлины в сумме 91 304 рубля 44 копейки, понесенные при подаче искового заявления, подлежат взысканию в пользу истца с ответчика.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МАНОВАР-Н" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу публичное акционерное общество "СБЕРБАНК РОССИИ" (ОГРН <***>, ИНН <***>):

денежные средства в сумме 13 660 887 (тринадцать миллионов шестьсот шестьдесят тысяч восемьсот восемьдесят семь) рублей 45 копеек, в том числе 13 255 765 рублей 09 копеек задолженности, 405 122 рубля 36 копеек неустойки;

денежные средства в сумме 91 304 (девяносто одна тысяча триста четыре) рубля 44 копейки – судебные расходы.

Выдать акционерному обществу "СБЕРБАНК РОССИИ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в сумме 331 (триста тридцать один) рубль 39 копеек (платежное поручение №715974 от 31.08.2021) после представления в суд подлинного платежного документа.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.



Судья

Р.А. Вычугжанин