Решение от 22 сентября 2024 г. по делу № А43-11814/2024

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД 

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-11814/2024


г.Нижний Новгород                                                                          23 сентября 2024 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Беловой К.В. (шифр дела 25-257),

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Шесслер А.Д.,

в отсутствие представителей сторон,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

акционерного общества «Сергачский элеватор»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Партнёр»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании бесхозяйными обыкновенных именных бездокументарных акций и передаче их в собственность акционерного общества «Сергачский элеватор»,


и  у с т а н о в и л:


акционерное общество «Сергачский элеватор» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, в котором просил передать в пользование акционерного общества «Сергачский элеватор» обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества «Сергачский элеватор», номер государственной регистрации выпуска 1-01-11591-Е в количестве 41 штуки номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, числящиеся на лицевом счете № <***> ООО «Красный Восток», для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; об обязании ООО «Партнёр» списать с лицевого счета ликвидированного юридического лица ООО «Красный Восток» № <***> обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества «Сергачский элеватор», номер государственной регистрации выпуска 1-01-11591-Е в количестве 41 штуки номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию и зачислить их на казначейский счет эмитента АО Сергачский элеватор».

Ответчик в отзыве указал, что не возражает относительно удовлетворения исковых требований, просил отнести судебные расходы на истца.

Стороны, извещенные надлежащим образом, в суд не явились, в связи с чем, по правилам части 3 статьи 156 АПК РФ, заседание проводится в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Акционерное общество «Сергачский элеватор» является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций (номер государственной регистрации выпуска 1-01-11591-Е) номинальной стоимостью 1 рубль, дата выпуска 06.09.1994.

Ведение реестра владельцев именных бездокументарных ценных бумагАО «Сергачский элеватор» осуществляет ответчик - регистратор ООО «Партнёр» на основании договора о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг от 14.08.2003  № 105-НФ

В реестре акционеров АО «Сергачский элеватор» за ООО «Красный Восток» числятся обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 41 штука, что составляет 0,238 процентов от уставного капитала АО «Сергачский элеватор».

На основании распоряжения главы администрации Сергачского района Нижегородской области от 06.12.1999 № 1302-р, ООО «Красный Восток» реорганизовано в СПК «Красный Восток» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

СПК «Красный Восток» 24.11.2006 реорганизован в ОАО «Красный Восток» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц деятельность ОАО «Красный Восток» прекращена 16.08.2017, путем прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

ОАО «Красный Восток» утратило правоспособность, в том числе право участия в качестве акционера в корпоративной деятельности АО «Сергачский элеватор», акции числятся за ликвидированным юридическим лицом, при этом эти акции продолжают считаться размещенными, на них начисляются дивиденды, они участвуют при определении кворума общего собрания акционеров и порождают негативные для эмитента и его акционеров последствия.

С момента ликвидации ОАО «Красный Восток» (16.08.2017), никто из заинтересованных лиц (потенциальных правопреемников) не воспользовался правом на приобретение акций, а именно, не подал регистратору заявление об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица. Этот факт также подтверждается списком зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг акционеров — юридических лиц, прекративших деятельность с 02.02.2008 по 30.01.2023 по лицевому счету № <***> ООО «Красный Восток» операции по переходу прав собственности на ценные бумаги не проводились.

В соответствии с пунктом 1 статьи 96 ГК РФ и пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество.

Длительное сохранение такой ситуации (например, более 10 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствии со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

В настоящем деле с момента ликвидации компании акционера прошло более пяти лет, соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек. Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы изложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

Регистратор общества, в силу указанных норм права и при рассматриваемых обстоятельствах для завершения процедуры выкупа акций на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

Суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



Р Е Ш И Л:

передать в пользование акционерного общества «Сергачский элеватор» ИНН: <***>, ОГРН: <***>) обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества «Сергачский элеватор», номер государственной регистрации выпуска 1-01-11591-Е в количестве 41 штуки номинальной стоимостью один рубль за одну акцию, числящиеся на лицевом счете № <***> ООО «Красный Восток», для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Партнёр»(ИНН: <***>, ОГРН: <***>) списать с лицевого счета ликвидированного юридического лица ООО «Красный Восток» № <***> обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества «Сергачский элеватор», номер государственной регистрации выпуска 1-01-11591-Е в количестве 41 штуки номинальной стоимостью один рубль за одну акцию и зачислить их на казначейский счет эмитента АО «Сергачский элеватор».

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу по письменному ходатайству истца.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.



Судья                                                                                                                       К.В. Белова