Решение от 13 марта 2024 г. по делу № А40-291686/2023

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-291686/23-48-2374
13 марта 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2024 года

Полный текст решения изготовлен 13 марта 2024 года


Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: ФИО2 (дата и место рождения – сведения в материалах дела)

ответчик:

1) ФИО3 (дата и место рождения – сведения в материалах дела отсутствуют)

2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕРЕНИТИ ИНВЕСТ" (129090, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КРАСНОСЕЛЬСКИЙ, ЖИВАРЕВ ПЕР., Д. 8, СТР. 3, ПОМЕЩ. 1/5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 31.03.2014, ИНН: <***>)

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "86БИТС" (115419, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДОНСКОЙ, ОРДЖОНИКИДЗЕ УЛ., Д. 11, СТР. 1А, ЭТАЖ 2, ПОМЕЩЕНИЕ/КОМНАТЫ XIIIA/3,8, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.03.2021, ИНН: <***>)

О переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору об отчуждении доли в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "86БИТС" в размере 95%, номинальной стоимостью 95 000 рублей

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

Истец не явился. Извещение подтверждено данными сайта ВС РФ.

1-й ответчик не явился. Извещение подтверждено данными сайта ВС РФ.

2-й ответчик и 3-е лицо возражали, ссылаясь на необоснованность требований.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению, ввиду изложенного ниже.

Материалами дела установлено, что 14.08.2023 г. ООО «86БИТС» получило от одного из своих участников ООО «Серенити Инвест» нотариально заверенную оферту участника общества о продаже доли в уставном капитале общества. Такая же оферта была направлена и в адрес Истца – второго участника Общества.

Согласно пунктам 7.4-7.5 Устава Общества участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу в течение тридцати дней с даты получения Обществом оферты. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества путем направления через Общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом.

В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом Участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате отказа отдельных участников Общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

Согласно материалам дела, не получив ответа на отправленную оферту от Истца, Ответчик 2 реализовал свою долю ФИО3 (Ответчику 1) путем заключения соответствующего договора купли-продажи долей 05.10.2024 г. То есть с момента получения Обществом оферты до момента продажи доли третьему лицу прошло более 30 дней.

Таким образом, нарушения порядка продажи доли участником Общества не имеет места в рассматриваемом случае.

При подготовке оферты Ответчик 2 запросил у Общества информацию о всех известных адресах второго участника (Истца). Обществом был предоставлен адрес регистрации Истца, а также единственный известный Обществу почтовый адрес Истца – Москва, ул. Гжатская, д.5, корп.3, кв.45.

Согласно п.8.3 Устава Общества каждый участник Общества обязан своевременно информировать Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе, Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

Истец не извещал Общество об изменении своего почтового адреса. Кроме того, в 2023 г. Истец обратился в суд с иском к ООО «Сознательные машины» и ООО «86Битс» об оспаривании сделки с заинтересованностью, третье лицо ООО «Сиренити Инвест». В самом исковом заявлении и всех процессуальных документах в ходе судебного разбирательства Истец указывал в качестве почтового адреса адрес, имеющийся в распоряжении Общества - Москва, ул. Гжатская, д.5, корп.3, кв.45.

Суд признает обоснованным довод ответчика и Общества о том, что ответственность за не извещение Общества об изменении места жительства лежит на Истце. Общество и Ответчик 2 действовали в данной ситуации добросовестно и в строгом соответствии с законом.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Госпошлина и иные судебные издержки, понесенные истцом, относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 4, 65, 110, 111, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.


СУДЬЯ Бурмаков И. Ю.