Решение от 27 декабря 2022 г. по делу № А56-93413/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-93413/2022
27 декабря 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 27 декабря 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Новые технологии»

ответчики: 1. общество ограниченной ответственностью «БЛИЗКОЕ»,

2. общество с ограниченной ответственностью Производственно-строительное предприятие «КАЧЕСТВО И НАДЕЖНОСТЬ»,

3. акционерный коммерческий банк «Пересвет» (публичное акционерное общество)

третьи лица 1. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области

2. публичное акционерное общество «Банк Санкт-Петербург»

о признании (восстановлении) права залога,


при участии

от истца: ФИО2 (доверенность от 07.02.2022),

от ответчиков: 1. ФИО3 (доверенность от 24.11.2022), ФИО4 (доверенность от 24.11.2022),

2. не явился, извещен,

3. ФИО5 (доверенность от 23.12.2021),

от третьих лиц: не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Новые технологии» (далее – истец, ООО «Новые технологии») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании (восстановлении) права залога истца, вытекающего из кредитного договора от 28.11.2012 № <***> и дополнительных соглашений к нему, заключенного между публичным акционерным обществом «Банк «Санкт-Петербург» (далее – Банк «Санкт-Петербург») и обществом с ограниченной ответственностью «Близкое» (далее – ООО «Близкое»), договора ипотеки от 28.11.2012 б/н, заключенного между Банком «Санкт-Петербург» и ООО «Близкое», договора уступки от 18.07.2017 № <***>/Ц2, заключенного между Банком «Санкт-Петербург» и обществом с ограниченной ответственностью «Гарант» (далее – ООО «Гарант»), в отношении следующих объектов недвижимости:

47:07:0479003:166 (здание), Ленинградская область, Всеволожский район, СПК Пригородный, ДНП Фаворит, уч.6

47:07:0479003:160 (здание), Ленинградская область, Всеволожский район, СПК Пригородный, ДНП Фаворит, уч. 6

47:07:0479003:174 (здание), Ленинградская область, Всеволожский район, СПК Пригородный, ДНП Фаворит, уч. 4

47:07:0479003:165 (здание), Ленинградская область, Всеволожский район, СПК Пригородный, ДНП Фаворит, уч. 4

47:07:0479003:90 (земельные участок), Ленинградская область, Всеволожский район, СПК Пригородный, ДНП Фаворит, уч. 6

47:07:0479003:83 (земельный участок), Ленинградская область, Всеволожский район, СПК Пригородный, ДНП Фаворит, уч. 4

47:07:0713002:1107 (земельный участок) Ленинградская область, Всеволожский район, участок Мистолово.

47:07:0713002:1105 (земельный участок), Ленинградская область, Всеволожский район, участок Мистолово.

47:07:0713002:272 (земельный участок), Ленинградская область, Всеволожский район, участок Мистолово.

47:07:0713002:1448 (земельный участок), Ленинградская область, Всеволожский район, участок Мистолово.

47:07:0713002:1447 (земельный участок), Ленинградская область, Всеволожский район, участок Мистолово.

47:07:0713002:1446 (земельный участок), Ленинградская область, Всеволожский район, участок Мистолово.

Также истец просит обязать Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии (далее – Росреестр) внести регистрационную запись об ограничении (обременении) прав в пользу ООО «Новые Технологии» на указанные объекты недвижимости.

Определением от 10.10.2022 исковое заявление принято к производству суда. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Росреестр и Банк «Санкт-Петербург».

В судебном заседании представитель истца поддержал приведенные в иске доводы, а представители ООО «Близкое» и акционерного коммерческого банка «Пересвет» (публичное акционерное общество) (далее – Банк «Пересвет») возражали против его удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве, заявили об истечении срока исковой давности для подачи настоящего иска.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ). В материалы дела обществом с ограниченной ответственностью Производственно-строительное предприятие «Качество и Надежность» (далее – ООО ПСП «Качество и Надежность») и Банком «Санкт-Петербург» представлены отзывы на иск.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 28.11.2012 между Банком «Санкт-Петербург» и ООО «Близкое» (далее – заемщик) заключен кредитный договор № <***> (далее – Кредитный договор), по условиям которого Банк «Санкт-Петербург» обязуется предоставить заемщику кредит в виде кредитной линии с лимитом выдач в размере 350 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму кредита и уплатить на нее проценты.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Близкое» по Кредитному договору заключены следующие соглашения:

-Договор об ипотеке б/н от 28.11.2012 (зарегистрирован в реестре за номером 47-47-13/136/2012-116 «20» декабря 2012г.);

-Договор о залоге доли в уставном капитале ООО «Близкое» от 28.11.2012, удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6, (зарегистрировано в реестре за номером С-716);

- Договор поручительства № <***>/П-1 от 28.11.2012 между Банком «Санкт-Петербург» и ООО «Петростиль», ИНН <***>;

-Договор поручительства № <***>/П-2 от 28.11.2012 между Банком «Санкт-Петербург» и ООО «Привилегия», ИНН <***>;

-Договор поручительства № <***>/П-3 от 28.11.2012 между Банком «Санкт-Петербург» и ФИО7;

-Договор поручительства № <***>/П-4 от 28.11.2012 между Банком «Санкт-Петербург» и ФИО8;

-Договор об ипотеке б/н от 03.04.2015 между Банком «Санкт-Петербург» и ООО «Привилегия», ИНН <***> (зарегистрирован 20.02.2015 в реестре за номером 47-47/013-47/013/015/2015-4519/1);

- Договор об ипотеке б/н от 03.04.2015 между Банком «Санкт-Петербург» и ООО «Петростиль» Д.У., ИНН <***>;

-Договор о залоге имущественных прав (прав требования) № <***>/З-5 от 28.11.2012 между Банком «Санкт-Петербург» и ООО «Близкое».

Впоследствии, 18.07.2017, между Банком «Санкт-Петербург» (цедентом) и ООО «Гарант» (цессионарием) заключен договор об уступке права требования № <***>/Ц2, согласно которому цессионарию передано право требования к ООО «Близкое» на общую сумму 142 052 672 руб. 01 коп.

Затем, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Близкое» (дело № А56-18537/2017) определением от 26.04.2019 в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО «Гарант» в сумме 125 514 417 руб. 59 коп., основанные на договоре об уступке права требования (цессии) от 18.07.2017 № <***>/Ц2.

Определением суда от 17.03.2020 (резолютивная часть объявлена 10.03.2020) по делу № А56-18537/2017 утверждено мировое соглашение. Производство по делу о банкротстве ООО «Близкое» прекращено.

25.01.2022 между ООО «Гарант» (цедентом) и ООО «Новые Технологии» (цессионарием) заключен договор уступки права требования (цессии) по результатам торгов посредством публичного предложения от 21.01.2022, по реализации права требования Лот №1.

Определением от 02.06.2022 по делу № А56-18537/2017 суд произвел замену кредитора ООО «Гарант» (ликвидировано 22.08.2022) на его правопреемника ООО «Новые Технологии» с суммой требований в размере 122 695 079 руб. 54 коп., из которых 98 851 164 руб. - сумма основного долга, 23 481 484 руб. 95 коп. - проценты, 362 430 руб. 59 коп. - комиссия за обслуживание ссудного счета, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Близкое» в четвертую очередь удовлетворения требований кредиторов должника.

09.08.2022 ООО «Новые технологии» обратилось в Росреестр с заявлением о государственной регистрации договора уступки права требования (цессии) от 25.01.2022, а также объектов недвижимости, являющихся предметом залога.

Уведомлением от 23.08.2022 № КУВД-001/2022-34407486/1 Росреестр сообщил истцу о приостановлении государственной регистрации, поскольку заявление представлено только одной стороной сделки (заявление ООО «Гарант» не представлено), а также в связи с погашением 11.02.2021 записи об ипотеке № 47-47-13/136/2012-116 на основании заявления ООО «Гарант».

Указывая на то, что по договору уступки от 25.01.2022 к ООО «Новые Технологии» перешло, в том числе, право залогодержателя по Кредитному договору и Договору об ипотеке, в то время как ООО «Гарант» ликвидировано и предоставление в регистрирующий орган совместного заявления о регистрации Договора уступки и объектов недвижимости, невозможно, при том, что погашение регистрационной записи об ипотеке не прекращает залоговых отношений между сторонами, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как было указано выше, между первоначальным кредитором (Банк «Санкт-Петербург» и ООО «Гарант» (первоначальным цессионарием) 18.07.2017 заключен договор об уступке права требования № <***>/Ц2, согласно которому обществу «Гарант» было передано право требования по Кредитному договору в размере 142 052 672 руб. 01 коп.

Согласно пункту 2.3 Договора цессии к ООО «Гарант» перешли в полном объеме права по договору об ипотеке б/н от 28.11.2012 и по договору о залоге доли в уставном капитале ООО «Близкое» от 28.11.2012; частично – по договорам поручительства № <***>/П-1, № <***>/П-2, № <***>/П-3, № <***>/П-4 от 28.11.2012.

В соответствии с Договором об ипотеке б/н от 28.11.2012 (в редакции дополнительных соглашений №1 от 03.04.2015 и № 2 от 26.12.2016), предметом ипотеки являлись следующие объекты недвижимого имущества:

47:07:0713002:1107 (земельный участок) Ленинградская область, Всеволожский район, участок Мистолово;

47:07:0713002:1105 (земельный участок), Ленинградская область, Всеволожский район, участок Мистолово;

47:07:0713002:272 (земельный участок), Ленинградская область, Всеволожский район, участок Мистолово;

47:07:0713002:1448 (земельный участок), Ленинградская область, Всеволожский район, участок Мистолово;

47:07:0713002:1447 (земельный участок), Ленинградская область, Всеволожский район, участок Мистолово;

47:07:0713002:1446 (земельный участок), Ленинградская область, Всеволожский район, участок Мистолово.

Таким образом, вопреки позиции истца, права требования по объектам недвижимого имущества, находящимся по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, СПК Пригородный, ДНП Фаворит с кадастровыми номерами 47:07:0479003:166; 47:07:0479003:160; 47:07:0479003:174; 47:07:0479003:165; 47:07:0479003:90; 47:07:0479003:83 по Договору об уступке права требования № <***>/Ц2 от 18.07.2017, обществу «Гарант» не передавались изначально.

В отношении остального имущества судом установлено, что определением от 26.04.2019 по делу № А56-18537/2017 в четвертую очередь реестра требований кредиторов ООО «Близкое» включено требование ООО «Гарант», вытекающее из Кредитного договора и Договора уступки № <***>/Ц2 от 18.07.2017 в общем размере 125 514 417 руб. 59 коп., не обеспеченное залогом имущества должника.

Как следует из правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 01.08.2016 № 308-ЭС15-6280(3) закон не запрещает залогодержателю отказываться от части своих прав, вытекающих из залога. В силу пункта 6 статьи 450.1 ГК РФ, пункта 4 части 1 статьи 150, части 3 статьи 151 АПК РФ если кредитор отказался от правопритязания на преимущественное удовлетворение части своего требования за счет выручки от реализации заложенного имущества, то в последующем осуществление этого права не допускается.

11.02.2021 Росреестром погашены регистрационные записи об ипотеке объектов недвижимости на основании заявлений залогодержателя – ООО «Гарант».

Соответственно, как правомерно указало ООО «Близкое», последовательные действия ООО «Гарант» по отказу от залогового статуса в деле о банкротстве ООО «Близкое», а затем по погашению регистрационных записей об ипотеке земельных участков 11.02.2021, свидетельствуют об отказе ООО «Гарант» от осуществления прав по Договору ипотеки, что влечет прекращение залога (ипотеки) на основании положений подпункта 5 пункта 1 статьи 352, пункта 6 статьи 450.1 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2021 по делу № А56-1719/2021 ООО «Гарант» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Затем, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А56-1719/2021 состоялись торги Лота № 1 – «права требования (дебиторская задолженность) к ООО «Близкое» (ИНН <***>) в размере 139 233 334 руб. 74 коп., в том числе права требования (дебиторская задолженность), обеспеченные поручительством ООО «ПетроСтиль» (ИНН <***>), в размере 61 347 539 руб. 77 коп. Имущество не обременено залогом».

Победителем признано ООО «Новые Технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>), предложение о цене – 8 250 000 руб.

25.01.2022 между ООО «Гарант» в лице конкурсного управляющего и ООО «Новые Технологии» заключен договор уступки прав требований (цессии) от 25.01.2022.

Определением от 02.06.2022 по делу № А56-18537/2017 в рамках дела о банкротстве ООО «Близкое» произведено процессуальное правопреемство путем замены кредитора ООО «Гарант» на ООО «Новые Технологии» на основании договора уступки прав требований (цессии) от 25.01.2022.

29.06.2022 определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-1719/2021 была завершена процедура конкурсного производства в отношении ООО «Гарант».

22.08.2022 ООО «Гарант» ликвидировано на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

В силу пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Таким образом, поскольку в реестр требований кредиторов ООО «Близкое» ООО «Гарант» включилось 26.04.2019 только с денежным требованием, 11.02.2021 записи о залоге были погашены самим ООО «Гарант», а к истцу на основании состоявшихся в январе 2022 года торгов перешло денежное право требования к ООО «Близкое», обеспеченное только поручительством, но не залогом недвижимости (ипотеки), то у суда отсутствуют основания полагать, что на момент торгов в деле о банкротстве ООО «Гарант» и заключения договора цессии от 25.01.2022 спорный залог не прекратился, и существовало требование к ООО «Близкое», обеспеченное залогом недвижимости.

В ходе судебного разбирательства представитель ООО «Новые Технологии» не оспаривал, что договор об ипотеке б/н от 28.11.2012 истцу при заключении договора цессии от 25.01.2022 не передавался, с ним он не ознакомлен до настоящего времени.

В уведомлении ООО «Близкое» о состоявшейся уступке (исх. № б/н от 17.02.2022) ООО «Новые технологии» сообщило о переходе к нему прав по Кредитному договору, обеспеченных только поручительством ООО «ПетроСтиль» на основании договора поручительства от 28.11.2012 № <***>/П-1.

Таким образом, ни у кого из участвующих в сделках лиц не возникало сомнений о том, что права требования, обеспеченные залогом недвижимости, обществу «Новые Технологии» не передавались.

Действительно, как правильно указал истец, само по себе погашение регистрационной записи об ипотеке не прекращает залоговых правоотношений между сторонами договора об ипотеке, однако ООО «Новые Технологии» никогда не являлось стороной данных правоотношений, приняло права требования в результате торгов только в части взыскания с ООО «Близкое» денежных средств, обеспеченных договором поручительства, но не ипотеки, а потому в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ истец не имеет правых оснований считать себя залогодержателем по договору об ипотеке, право по которому к нему не перешло.

Ссылка истца на условия мирового соглашения, утвержденного в рамках дела № А56-18537/2017, также признается несостоятельной.

Судом установлено, что в пункте 3.4.1 Мирового соглашения стороны договорились, что требование ООО «Гарант», включенное в четвертую очередь реестра требований кредиторов должника, погашается в срок до 31.12.2024.

По мнению истца, данным мировым соглашением предполагается, что требование ООО «Гарант» обеспечено залогом имущества, поскольку сроки удовлетворения требований ООО «Гарант» установлены иные, нежели для других кредиторов (до 31.12.2020 и 31.12.2021), а приложение № 6 к мировому соглашению, а именно проект Договора участия в долевом строительстве содержит пункт 11.6, согласно которому «участник долевого строительства информирован, что на момент заключения настоящего договора земельный участок находится в залоге у ООО «Гарант»).

Данные доводы признаются судом необоснованными, поскольку договоренность сторон мирового соглашения о более позднем сроке погашения обязательства перед кредитором четвертой очереди может свидетельствовать и о соблюдении прав кредиторов более ранней очереди. В то же время констатация в мировом соглашении факта того, что на момент утверждения мирового соглашения в ЕГРП имеется запись о залогодержателе – ООО «Гарант», в любом случае не наделяет данное лицо статусом залогового кредитора, заявившего только денежное требование в деле о банкротстве должника, и впоследствии самостоятельно погасившего запись об ипотеке.

Более того, согласно подпункту 2 части 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

Судом установлено, что 03.12.2021 между ООО «Близкое» (продавцом) и ООО ПСП «Качество и Надежность» (покупателем) заключен договор № 03/12-21-1 купли-продажи недвижимости (далее – «Договор купли-продажи»), на основании которого продавец передал в собственность покупателя земельный участок 47:07:0713002:1446, Ленинградская область, Всеволожский район, участок Мистолово.

Цена земельного участка составила 100 000 000 руб., оплата произведена покупателем путем зачета встречных однородных требований на основании соответствующего соглашения о зачете встречных однородных требований от 03.12.2021.

На момент заключения указанного договора имелись следующие обременения: ипотека в пользу Банка «Пересвет» на основании договора о залоге недвижимости (ипотеке) от 12.03.2021 № 3-21/И, дата регистрации – 11.06.2021; ипотека в пользу Банка «Пересвет» на основании договора о последующем залоге недвижимости (ипотеке) от 16.07.2021 № 8-21/И, дата регистрации – 19.10.2021; ипотека в пользу Банка «Пересвет» на основании договора ипотеки от 29.07.2019 № 27-19/И, дата регистрации – 13.09.2019.

Регистрационная запись о залоге земельного участка в пользу ООО «Гарант» на момент заключения данного договора (03.12.2021) была погашена (с 11.02.2021) и отсутствовала в ЕГРН.

22.12.2021 зарегистрировано право собственности ООО ПСП «Качество и Надежность» на земельный участок 47:07:0713002:1446, номер государственной регистрации № 47:07:0713002:1446-47/053/2021-27.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8.1 ГК РФ государственная регистрация прав на имущество осуществляется, в том числе, на основе принципов публичности и достоверности государственного реестра.

Пунктом 6 статьи 8.1 ГК РФ предусмотрено, что приобретатель недвижимого имущества, полагавшийся при его приобретении на данные государственного реестра, признается добросовестным (статьи 234 и 302), пока в судебном порядке не доказано, что он знал или должен был знать об отсутствии права на отчуждение этого имущества у лица, от которого ему перешли права на него.

Возмездное приобретение земельного участка 47:07:0713002:1446 лицом, которое, в отсутствие доказательств обратного, не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога, влечет прекращение залога (ипотеки) данного земельного участка.

На основании изложенного, в настоящем споре судом не установлено оснований для признания прав ООО «Новые Технологии» нарушенными, а потому в иске следует отказать.

Тем не менее, доводы ООО «Близкое» о том, что земельный участок 47:07:0713002:1107 снят с кадастрового учета 28.08.2019 в связи с разделом и прекратил свое существование, не может быть принят судом во внимание, поскольку противоречит пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге».

Помимо прочего, ответчиками заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статьи 196, 200 ГК РФ).

При этом, как следует из разъяснений, данных в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности», переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.) не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

То есть в период течения срока исковой давности для истца включается период, когда кредитором в спорных обязательствах являлся его правопредшественник – ООО «Гарант».

В свою очередь, ООО «Гарант» не обращалось в суд с иском об обращении взыскания на заложенное имущество, не подавало заявление о признании статуса залогового кредитора в деле о банкротстве ООО «Близкое», самостоятельно распорядилось правом залога и прекратило его, погасив регистрационные записи об ипотеке земельных участков, и затем ликвидировалось после завершении процедуры банкротства.

В то время, как правильно указали ответчики, если бы право первоначального залогодержателя и было бы нарушено, то срок исковой давности начал бы течь с момента начала неисполнения основного обязательства обществом «Близкое» по кредитному договору, заключенному с Банком, либо с момента заключения между Банком «Санкт-Петербург» (цедентом) и ООО «Гарант» (цессионарием) договора об уступке права требования № <***>/Ц2, по которому было передано уже просроченное обязательство (18.07.2017), но не позднее даты обращения ООО «Гарант» с требованием о включении задолженности в реестр кредиторов ООО «Близкое», то есть 03.09.2018.

Однако с настоящим иском ООО «Новые технологии» обратилось 14.09.2022, обращение взыскания на заложенное имущество невозможно в связи с пропуском срока для предъявления такого требования, а потому восстановление залога в любом случае не приведет к восстановлению прав истца.

Оснований для удовлетворения иска судом не установлено. Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Бойкова Е.Е.