Решение от 18 октября 2023 г. по делу № А56-69846/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-69846/2023
18 октября 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 11 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 18 октября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: общество с ограниченной ответственностью «Сярьги-Спорт», ИНН <***>

о признании недействительным решения общего собрания

при участии

- от истца: ФИО3 доверенность от 23.08.2023

- от ответчика: 1. ФИО4 паспорт, ФИО5 доверенность от 10.08.2023

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сярьги-Спорт» (далее – Общество) о признании недействительным протокола общего собрания участников Общества от 04.05.2023 № 2/23 ( с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

В судебном заседании 26.05.2023 истец поддержал заявленные требования, представители Общества возражали против их удовлетворения.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Сярьги-Спорт» создано 20.07.2017, ИНН <***>, ОГРН <***>.

Участниками Общества являются ФИО2 (50 % уставного капитала), ФИО6 50 % уставного капитала.

Генеральным директором является ФИО4.

Как указал истец, им было получено письмо от Генерального директора ООО «Сярьги-Спорт», ФИО4, исходящее №05 от 28.03.2023г. о проведении очередного (годового) общего участников Общества.

В данном письме содержались условия проведения очередного собрания в заочной форме, а также повестка дня очередного годового собрания:

Об утверждении годового отчета Общества по итогам 2022 отчетного года.

Об утверждении годового бухгалтерского баланса Общества по итогам 2022 отчетного года.

О принятии решения о распределении чистой прибыли общества между участниками Общества по итогам 2022 отчетного года.

ФИО2 направил ответное письмо в ООО «Сярьги-Спорт» с требованием о проведении собрания в личной форме, а также просил включить в повестку дня формулировки своих вопросов:

1. О заключении соглашения (корпоративного договора) о порядке взаимодействия в условиях корпоративного конфликта; 2. Об утверждении аудиторской компании ООО «НОБЕЛЬ-АУДИТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) для проведения годовой аудиторской проверки. 3. О предоставлении доступа на предприятие для проведения аудиторской проверки выбранному профессиональному аудитору ООО «НОБЕЛЬАУДИТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>). 4. Об избрании ревизора общества. 5. О прекращении полномочий действующего генерального директора Общества и избрании нового лица.

Генеральный директор Общества ФИО2 отказал в исходящем письме № 24/04 от 24.04.2023.

Истец узнал о принятом решении очередного годового общего собрания участников ООО "Сярьги-Спорт" 07.06.2023.

Истец обратился в суд с требованием о признании недействительным протокола общего собрания участников Общества, в связи со следующим: общее собрание было проведено с нарушением порядка созыва общего собрания, а именно: на сообщении о проведении общего собрания отсутствовала подпись генерального директора; заочное голосование по вопросу распределения чистой прибыли запрещено Уставом Общества; документы для проведения собрания не были предоставлены истцу; вопросы, предложенные истцом, необоснованно не были включены в повестку дня.

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Судом установлено, и истцом не оспаривается, что Сообщение о проведении очередного (годового) общего собрания участников (исх. № 05 от 28.03.2023) было им получено.

Вопреки утверждению истца, на сообщении о проведении общего собрания от 28.03.2023, которое истец приложил к исковому заявлению, содержится подпись ФИО4

Более того, даже отсутствие подписи генерального директора Общества в условиях получения истцом сообщения в надлежащие сроки, не является основанием для признания уведомления ненадлежащим.

В отношении довода о том, что истцу не были предоставлены необходимые документы, ответчик пояснил, что Абзацем 2 пункта 10.16 Устава Общества предусмотрено, что указанные информация и материалы в течение 30 дней до проведения общего собрания должны быть предоставлены всем участникам Общества в помещении исполнительного органа. Общество по требованию участника обязано предоставить ему копии указанных документов.

Более того, Общество располагает реестром вручения данных материалов -05.04.2023 Истцу, как участнику Общества, предоставлены под роспись следующие материалы (приложены к иску):

1)Сообщение о проведении собрания от 28.03.2023 на 1л.

2)Годовой отчет Общества за 2022 год на Зл.

3)Бухгалтерский баланс Общества за 2022 год (в т.ч. отчет о финансовых результатах) на 2 л.

4)Решение генерального директора о созыве собрания Общества от 27.03.2023 г. на 1 л.

Кроме того, 19.04.2023 Общество направило Истцу бюллетень для голосования (РПО №19429281028004).

В отношении довода о том, что ответчиком необоснованно не были включены в повестку дня вопросы, указанные истцом суд установил следующее.

В противоречие с вопросами, указанными истцом в исковом заявлении, в сообщении, направленном им генеральному директору Общества, содержатся только следующие вопросы:

1. О заключении соглашения (корпоративного договора) о порядке взаимодействия в условиях корпоративного конфликта

2. Об избрании ревизора Общества

Как пояснил ответчик, дополнительные вопросы в повестку дня собрания Истец направил в Общество после указанного в Законе срока, т.е. позднее, чем за 15 дней до проведения собрания.

В отношении остальных доводов иска ответчик отметил, что истец, надлежащим образом, уведомленный о проведении собрания, заполненный бюллетень для голосования в указанный срок не прислал, т.е. само собрание проигнорировал.

Результатом такого поведения Истца, владеющего 50 % долей в уставном капитале Общества, явилось отсутствие кворума для принятия решений по всем вопросам повестки дня. Соответственно, подсчет голосов и определение результатов голосования ни по одному из вопросов повестки дня собрания не осуществлялись.

В протоколе от 04.05.2023 № 2/23 содержится указание на то, что собрание не является правомочным, поскольку не имелось кворума для принятия решения ни по одному из вопросов его повестки дня. Соответственно, подсчет голосов и определение результатов голосования ни но одному из вопросов повестки дня собрания не осуществлялись.

На вопрос суда о причинах отказа истца участвовать в общем собрании участников представитель истца затруднился ответить.

На вопрос суда какие права истца, по его мнению, нарушены оспариваемым протоколом, представитель истца также не смог представить пояснения, за исключением ссылок на указанные выше доводы.

При таких обстоятельствах, учитывая, что общее собрание участников Общества фактически не состоялось, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

При этом суд также отмечает, что действующим законодательством не предусмотрена возможность оспаривания протокола отдельно от решения общего собрания (стать 181.4 ГК РФ).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат оставлению на истце.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.