Решение от 1 марта 2021 г. по делу № А32-49216/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело №А32-49216/2019
01 марта 2021 г.
г. Краснодар



Резолютивная часть решения объявлена 24 февраля 2021 г.

Полный текст решения изготовлен 01 марта 2021 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Решетникова Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рыбалко В.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковым заявлениям ФИО1, Аксеновой Ольги Семеновны Аксенова Александра Ивановича, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57 (Брюховецкий р-н, пос. Раздольный), ФИО58 (Брюховецкий р-н, пос. Лебяжий остров), ФИО59 (Брюховецкий р-н, пос. Лебяжий остров), ФИО60 (Брюховецкий район, ст. Чепигинская), ФИО67 (Брюховецкий р-н, пос. Лебяжий остров),

к обществу с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 352764, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, <...>,), акционерному обществу «Агрокард-Финанс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 119333 <...> д 55/1, стр. 1), обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма имени Ильича» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 353144, <...>),

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 16 по Краснодарскому краю (350020, <...>),

об обмене акций на доли уставного капитала ООО «Лебяжье-Чепигенское»,


при участии в судебном заседании:

от ФИО4: ФИО62 (доверенность от 11.12.2020),

от ФИО8: ФИО62 (доверенность от 03.12.2020,),

от ФИО10: ФИО62 (доверенность от 08.12.2020),

от ФИО13: ФИО62 (доверенность от 03.12.2020),

от Верховод И.И.: ФИО62 (доверенность от 08.12.2020),

от ФИО1: ФИО62 (доверенность от 02.12.2020),

от Верховод В.С.: ФИО62 (доверенность от 08.12.2020),

от ФИО15: ФИО62 (доверенность от 03.12.2020),

от ФИО9: ФИО62 (доверенность от 03.12.2020),

от ФИО13: ФИО62 (доверенность от 03.12.2020),

от ФИО14: ФИО62 (доверенность от 03.12.2020),

от ФИО19: ФИО62 (доверенность от 03.12.2020),

от ФИО21: ФИО62 (доверенность от 02.12.2020),

от ФИО23: ФИО62 (доверенность от 08.12.2020),

от ФИО17: ФИО62 (доверенность от 03.12.2020),

от ФИО22: ФИО62 (доверенность от 09.12.2020),

от ФИО26: ФИО62 (доверенность от 08.12.2020),

от ФИО63: ФИО62 (доверенность от 10.12.2020),

от ФИО24: ФИО62 (доверенность от 10.12.2020),

от ФИО16: ФИО62 (доверенность от 02.12.2020),

от ФИО27: ФИО62 (доверенность от 08.12.2020),

от ФИО39: ФИО62 (доверенность от 03.12.2020),

от ФИО64: ФИО62 (доверенность от 02.12.2020),

от ФИО34: ФИО62 (доверенность от 02.12.2020),

от ФИО28: ФИО62 (доверенность от 10.12.2020),

от ФИО31: ФИО62 (доверенность от 10.12.2020),

от ФИО38: ФИО62 (доверенность от 03.12.2020),

от ФИО65: ФИО62 (доверенность от 10.12.2020),

от ФИО41: ФИО62 (доверенность от 03.12.2020),

от ФИО40: ФИО62 (доверенность от 03.12.2020),

от ФИО53: ФИО66 (доверенность от 03.12.2020),

от ФИО45: ФИО62 (доверенность от 04.12.2020),

ФИО50: К ФИО62 (доверенность от 07.12.2020),

от ФИО55: ФИО62 (доверенность от 07.12.2020),

от ФИО56: ФИО62 (доверенность от 10.12.2020),

от ФИО49: ФИО62 (доверенность от 02.12.2020),

от ФИО37: ФИО62 (доверенность от 04.12.2020),

от ФИО44: ФИО62 (доверенность от 04.12.2020),

от ФИО47: ФИО62 (доверенность от 10.12.2020),

от ФИО54: ФИО62 (доверенность от 07.12.2020),

от ФИО48: ФИО62 (доверенность от 07.12.2020),

от ФИО51: ФИО62 (доверенность от 10.12.2020),

от ФИО52: ФИО62 (доверенность от 03.12.2020),

от ФИО67: явка представителей не обеспечена

от ООО «Лебяжье-Чепигинское»: ФИО68 (доверенность от 03.11.2016),

от АО «АгроГард-Финанс»: ФИО69 (доверенность от 13.06.2020),

от иных лиц: явка представителей не обеспечена

У С Т А Н О В И Л:

ФИО60 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» об обмене акций ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» в количестве 16 штук на доли уставного капитала ООО «Лебяжье-Чепигенское», сумму причиненного морального вреда в размере 10000 рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Определением суда от 23.10.2019 исковое заявление принято к производству. Делу присвоен № А32-49216/2019.

Определением суда от 12.12.2019, суд объединил в одно производство дела №№ А32-49216/2019, А32-49412/2019, А32-49414/2019, А32-49866/2018, А32-50404/2019, А32-50403/2019, А32-53491/2019.

В рамках дела № А32-49416/2019 ФИО70 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» об обмене акций ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» в количестве 28 штук на доли уставного капитала ООО «Лебяжье-Чепигенское», а также взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

В рамках дела № А32-49414/2019 ФИО57 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» об обмене акций ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» в количестве 14 штук на доли уставного капитала ООО «Лебяжье-Чепигенское», сумму причиненного морального вреда в размере 10000 рублей, а также взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

В рамках дела № А32-49866/2019 ФИО67 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» об обмене акций ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» в количестве 28 штук на доли уставного капитала ООО «Лебяжье-Чепигенское», а также взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

В рамках дела № А32-50404/2019 ФИО58 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» об обмене акций ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» в количестве 8 штук на доли уставного капитала ООО «Лебяжье-Чепигенское», а также взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

В рамках дела № А32-50403/2019 ФИО59 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» об обмене акций ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» в количестве 3 штук на доли уставного капитала ООО «Лебяжье-Чепигенское», сумму причиненного морального вреда в размере 10000 рублей, а также взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

В рамках дела № А32-53491/2019 истцы обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» об обязании ООО «Лебяжье-Чепигинское» обменять акции, принадлежавшие:

1 ФИО1 в размере 13 шт.;

2. ФИО71 в размере 17 шт.;

3. ФИО3 в размере 8 шт.;

4. ФИО4 в размере 5 шт.;

5. ФИО72 в размере 19 шт.;

6. ФИО6 в размере 16 шт.;

7. ФИО5 в размере 11 шт.;

8. ФИО7 в размере 12 шт.;

9. ФИО8 в размере 5 шт.;

10. ФИО9 в размере 6 шт.;

11. ФИО10 в размере 9 шт.;

12. ФИО11 в размере 4 шт.;

13. ФИО12 в размере 7 шт.;

14. ФИО13 в размере 36 шт.;

15. ФИО14 в размере 13 шт.;

16. ФИО15 в размере 12 шт.;

17. ФИО16 в размере 17 шт.;

18. ФИО17 в размере 34 шт.;

19. ФИО18 в размере 9 шт.;

20. ФИО19 в размере 8 шт.;

21. ФИО20 в размере 17 шт.;

22. ФИО21 в размере 9 шт.;

23. ФИО22 в размере 2 шт.;

24. ФИО73 в размере 17 шт.;

25. ФИО23 в размере 7 шт.;

26 ФИО24 в размере 8 шт.;

27 ФИО25 в размере 24 шт.;

28 ФИО27 в размере 9 шт.;

29. ФИО26 в размере 10 шт.;

30. ФИО28 в размере 5 шт.;

31. ФИО29 в размере 3 шт.;

32. ФИО30 в размере 19 шт.;

33. ФИО31 в размере 18 шт.;

34. ФИО32 в размере 10 шт.;

35. ФИО33 в размере 8 шт.;

36. ФИО34 в размере 4 шт.;

37. ФИО35 в размере 17 шт.;

38. ФИО36 в размере 10 шт.;

39. ФИО37 в размере 16 шт.;

40. ФИО38 в размере 18 шт.;

41. ФИО39 в размере 8 шт.;

42. ФИО40 в размере 2 шт.;

43. ФИО41 в размере 34 шт.;

44. ФИО42 в размере 3 шт.;

45 ФИО43 в размере 3 шт.;

46 ФИО44 в размере 17 шт.;

47. ФИО45 в размере 22 шт.;

48. ФИО46 в размере 2 шт.;

49. ФИО47 в размере 14 шт.;

50. ФИО48 в размере 8 шт.;

51. ФИО49 в размере 16 шт.;

52. ФИО50 в размере 8 шт.;

53. ФИО51 в размере 12 шт.;

54. ФИО52 в размере 9 шт.;

55. ФИО53 в размере 13 шт.;

56. ФИО54 в размере 7 шт.;

57. ФИО55 в размере 12 шт.;

58. ФИО56 в размере 5 шт.

на доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» и включить в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское».

Определение суда от 14.01.2020 в отдельное производство выделены требования ФИО60, ФИО57, ФИО70, ФИО67, ФИО58 ФИО59 к обществу с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» о взыскании убытков.

Определением суда от 28.01.2020 приняты к рассмотрению уточненные исковые требования, согласно которым истцы просят:

1) Признать ФИО21, ФИО18, ФИО1 ФИО3, ФИО71, ФИО4. Белым В.П.. Верховод B.C., Верховод И.И., ФИО7, ФИО8, Г.Л.АБ., ФИО10, ФИО11. ФИО74, ФИО13., ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО19, ФИО20, ФИО22, ФИО73, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО75, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44„ ФИО76, ФИО46, Стовбур СТ., ФИО48, ФИО78, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО79, ФИО55, ФИО56 участниками Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское».

2) Признать права на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское».


ФИО

В размере, %

Номинальной стоимостью, руб.

ФИО1

0,0227

10239,062

ФИО3,

0,0297

13396,482

ФИО71,

0,0140

6314,84

ФИО4,

0,0087

3924,222

ФИО72,

0,0332

14975,192

Верховод B.C.,

0,0279

12584,574

Верховод И.И.,

0,0192

8660,352

ФИО7,

0,0210

9472,26

ФИО8,

0,0087

3924,222

ФИО9,

0,0105

4736,13

ФИО10,

0,0157

7081,642

ФИО11,

0,0070

3157,42

ФИО12,

0,0122

5502,932

ФИО13,

0,0629

28371,674

ФИО14,

0,0227

10239,062

ФИО15,

0,0210

9472,26

ФИО16,

0,0297

13396,482

ФИО17,

0,0594

26792,964

ФИО18,

0,0157

7081,642

ФИО19,

0,0140

6314.84

ФИО20,

0,0297

13396,482

ФИО21,

0,0157

7081,642

ФИО22,

0,0035

1578,71

ФИО73,

0,0297

13396,482

ФИО23,

0,0122

5502,932

ФИО24,

0,0140

6314,84

ФИО25,

0,0419

18899,414

ФИО26,

0,0157

7081,642

ФИО27,

0,0175

7893,55

ФИО28,

0,0087

3924,222

ФИО29,

0,0052

2345,512

ФИО30,

0,0332

14975,192

ФИО75,

0,0314

14163,284

ФИО32,

0,0175

7893,55

ФИО33,

0,0140

6314,84

ФИО34,

0,0070

3157,42

ФИО35,

0,0297

13396,482

ФИО36,

0,0175

7893,55

ФИО37,

0,0279

12584,574

ФИО38,

0,0314

14163,284

ФИО39,

0,0140

6314,84

ФИО40,

0,0035

1578,71

ФИО41,

0,0594

26792,964

ФИО42,

0,0052

2345,512

ФИО43,

0,0052

2345,512

ФИО44,

0,0297

13396,482

ФИО76,

0,0384

17320,704

ФИО46,

0,0035

1578,71

Стовбур СТ.,

0,0245

11050,97

ФИО48,

0,0140

6314,84

ФИО78,

0,0279

12584,574

ФИО50,

0,0140

6314,84

ФИО51,

0,0210

9472,26

ФИО52,

0,0157

7081,642

ФИО53„

0,0227

10239,062

ФИО54,

0,0122

5502,932

ФИО55,

0,0210

9472,26

ФИО56

0,0087

3924,222

3) Изменить размер принадлежащей ООО «Агрофирма имени Ильича» доли номинальной стоимостью 14259811,81 руб. в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье- Чепигинское» и признать его равным 31,61 % от уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское»;

4) Изменить размер принадлежащей АО «Агрогард-Финанс» доли номинальной стоимостью 30169494,77 руб. в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье- Чепигинское» и признать его равным 66,89 % от уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское»;

Определением суда от 28.01.2020 к участию в деле привлечены в качестве соответчиков общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ильича», акционерное общество «Агрогард-Финанс».

В рамках дела № А32-28169/2017 ФИО80 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» об обмене акций ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» в количестве 2 штук на доли уставного капитала ООО «Лебяжье-Чепигенское».

Определением суда от 26.02.2020, суд объединил дела № А32-28169/2017 и № А32-49216/2019 в одно производство. Делу присвоен единый номер № А32-49216/2019.

Определением суда от 14.05.2020 суд принял к рассмотрению уточненные исковые требования, согласно которым истцы просили дополнительно к ранее принятым уточненным требованиям:

1. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 16 по Краснодарскому краю внести в ЕГРЮЛ изменения в сведения о составе участников ООО "Лебяжье-Чепигинское" (внести запись о праве собственности истцов на долю в уставном капитале общества);

2. Исключить запись в ЕГРЮЛ с ГРН 7172375476827 от 12.10.2017 г., содержащей сведения об ООО «Агрофирма имени Ильича», как владельце 32,1 % долей в ООО "Лебяжье-Чепигинское";

3.Исключить запись в ЕГРЮЛ с ГРН <***> от 01.11.2016, содержащей сведения об АО «Агрогард-Финанс» как владельце 67,9 % долей в ООО " Лебяжье-Чепигинское".

Определением суда от 14.05.2020 суд привлек Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 16 по Краснодарскому краю в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В рамках дела № А32-8775/2020 ФИО70 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» о признании права на долю в уставном капитале ООО «Лебяжье-Чепигинское» в размере 0,055658 % номинальной стоимостью 28000 рублей и обязать ООО «Лебяжье-Чепигинское» в течение двух месяцев с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу внести соответствующие изменения в устав ООО «Лебяжье-Чепигинское». Изменить размер принадлежащих ООО «Агрофирма имени Ильича» и АО «Агрогард-Финанс» долей в уставном капитале ООО «Лебяжье-Чепигинское» пропорционально удовлетворенным требованиям. Указать в решении суда, что решение суда является основанием для внесения Межрайонной инспекцией Федеральной налогвой службы № 16 по Краснодарскому краю соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в части включения ФИО70 в состав участников ООО «Лебяжье-Чепигинское» с долей в размере 0,0556586 % номинальной стоимостью 28 000 рублей.

В рамках дела № А32-8775/2020 ФИО67 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» о признании права на долю в уставном капитале ООО «Лебяжье-Чепигинское» в размере 0,057646 % номинальной стоимостью 29000 рублей и обязать ООО «Лебяжье-Чепигинское» в течение двух месяцев с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу внести соответствующие изменения в устав ООО «Лебяжье-Чепигинское». Изменить размер принадлежащих ООО «Агрофирма имени Ильича» и АО «Агрогард-Финанс» долей в уставном капитале ООО «Лебяжье-Чепигинское» пропорционально удовлетворенным требованиям. Указать в решении суда, что решение суда является основанием для внесения Межрайонной инспекцией Федеральной налогвой службы № 16 по Краснодарскому краю соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в части включения ФИО67 в состав участников ООО «Лебяжье-Чепигинское» с долей в размере 0,057646 % номинальной стоимостью 29 000 рублей.

В рамках дела № А32-8775/2020 ФИО57 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» о признании права на долю в уставном капитале ООО «Лебяжье-Чепигинское» в размере 0,027829 % номинальной стоимостью 14000 рублей и обязать ООО «Лебяжье-Чепигинское» в течение двух месяцев с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу внести соответствующие изменения в устав ООО «Лебяжье-Чепигинское». Изменить размер принадлежащих ООО «Агрофирма имени Ильича» и АО «Агрогард-Финанс» долей в уставном капитале ООО «Лебяжье-Чепигинское» пропорционально удовлетворенным требованиям. Указать в решении суда, что решение суда является основанием для внесения Межрайонной инспекцией Федеральной налогвой службы № 16 по Краснодарскому краю соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в части включения ФИО57 в состав участников ООО «Лебяжье-Чепигинское» с долей в размере 0,027829 % номинальной стоимостью 14 000 рублей.

В рамках дела № А32-8775/2020 ФИО59 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» о признании права на долю в уставном капитале ООО «Лебяжье-Чепигинское» в размере 0,005963 % номинальной стоимостью 3 000 рублей и обязать ООО «Лебяжье-Чепигинское» в течение двух месяцев с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу внести соответствующие изменения в устав ООО «Лебяжье-Чепигинское». Изменить размер принадлежащих ООО «Агрофирма имени Ильича» и АО «Агрогард-Финанс» долей в уставном капитале ООО «Лебяжье-Чепигинское» пропорционально удовлетворенным требованиям. Указать в решении суда, что решение суда является основанием для внесения Межрайонной инспекцией Федеральной налогвой службы № 16 по Краснодарскому краю соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в части включения ФИО59 в состав участников ООО «Лебяжье-Чепигинское» с долей в размере 0,005963 % номинальной стоимостью 3 000 рублей.

В рамках дела № А32-8775/2020 ФИО58 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» о признании права на долю в уставном капитале ООО «Лебяжье-Чепигинское» в размере 0,015902 % номинальной стоимостью 8000 рублей и обязать ООО «Лебяжье-Чепигинское» в течение двух месяцев с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу внести соответствующие изменения в устав ООО «Лебяжье-Чепигинское». Изменить размер принадлежащих ООО «Агрофирма имени Ильича» и АО «Агрогард-Финанс» долей в уставном капитале ООО «Лебяжье-Чепигинское» пропорционально удовлетворенным требованиям. Указать в решении суда, что решение суда является основанием для внесения Межрайонной инспекцией Федеральной налогвой службы № 16 по Краснодарскому краю соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в части включения ФИО57 в состав участников ООО «Лебяжье-Чепигинское» с долей в размере 0,015902 % номинальной стоимостью 8 000 рублей.

В рамках дела № А32-8775/2020 ФИО60 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» о признании права на долю в уставном капитале ООО «Лебяжье-Чепигинское» в размере 0,031804 % номинальной стоимостью 16 000 рублей и обязать ООО «Лебяжье-Чепигинское» в течение двух месяцев с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу внести соответствующие изменения в устав ООО «Лебяжье-Чепигинское». Изменить размер принадлежащих ООО «Агрофирма имени Ильича» и АО «Агрогард-Финанс» долей в уставном капитале ООО «Лебяжье-Чепигинское» пропорционально удовлетворенным требованиям. Указать в решении суда, что решение суда является основанием для внесения Межрайонной инспекцией Федеральной налогвой службы № 16 по Краснодарскому краю соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в части включения ФИО57 в состав участников ООО «Лебяжье-Чепигинское» с долей в размере 0,031804 % номинальной стоимостью 16 000 рублей.

Определением суда от 14.05.2020, суд объединил дела № А32-8775/2020 и № А32-49216/2019 в одно производство. Делу присвоен единый номер № А32-49216/2019.

В рамках дела № А32-6560/2020 ФИО81 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» о признании права на долю в уставном капитале ООО «Лебяжье-Чепигинское» в размере 0,037768 % номинальной стоимостью 19 000 рублей и обязать ООО «Лебяжье-Чепигинское» в течение двух месяцев с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу внести соответствующие изменения в устав ООО «Лебяжье-Чепигинское».

Определением суда от 04.06.2020, суд объединил дела № А32-6560/2020 и № А32-49216/2019 в одно производство. Делу присвоен единый номер № А32-49216/2019.

Определением суда от 14.07.2020 приняты к рассмотрения следующие исковые требования истцов:

1. Признать ФИО67, ФИО58, ФИО59, ФИО57, ФИО81., ФИО82, ФИО60, участниками Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское»;

2. Признать право на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское»

ФИО

в размере, %

номинальной

стоимостью

(в руб.)

ФИО67

0,0507

22868,742

ФИО58

0,0140

6314,84

ФИО59

0,0052

2345,512

ФИО57

0,0245

11050,97

ФИО81

0,0332

14975,192

ФИО70

0,0489

22056,834

ФИО60

0,0279

12584,574

3. Изменить размер принадлежащей ООО «Агрофирма имени Ильича» доли номинальной стоимостью 14228739,94 руб. в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» и признать его равным 31,55 % от уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское»;

4. Изменить размер принадлежащей АО «Агрогард-Финанс» доли номинальной стоимостью 30103756,00 руб. в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» и признать его равным 66,74 % от уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское»;

Определением суда от 14.07.2020 приняты к рассмотрения следующие исковые требования истцов:

1) Признать ФИО21, ФИО18, ФИО1 ФИО3, ФИО71, ФИО4, ФИО72, Верховод B.C., Верховод И.И., ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13., ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО19, ФИО20, ФИО22, ФИО73, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО75, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44„ ФИО76, ФИО46, Стовбур СТ., ФИО48, ФИО78, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53„ ФИО54, ФИО55, ФИО56 участниками Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское».

2) Признать права на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское».

ФИО

В размере, %

Номинальной стоимостью, руб.

ФИО1

0,0227

10239,062

ФИО3

0,0297

13396,482

ФИО71

0,0140

6314,84

ФИО4

0,0087

3924,222

ФИО72

0,0332

14975,192

Верховод B.C.

0,0279

12584,574

Верховод И.И.

0,0192

8660,352

ФИО7

0,0210

9472,26

ФИО8

0,0087

3924,222

ФИО9

0,0105

4736,13

ФИО10

0,0157

7081,642

ФИО11

0,0070

3157,42

ФИО12

0,0122

5502,932

ФИО13

0,0629

28371,674

ФИО14

0,0227

10239,062

ФИО15

0,0210

9472,26

ФИО16

0,0297

13396,482

ФИО17

0,0594

26792,964

ФИО18

0,0157

7081,642

ФИО19

0,0140

6314,84

ФИО20

0,0297

13396,482

ФИО21

0,0157

7081,642

ФИО22

0,0035

1578,71

ФИО73

0,0297

13396,482

ФИО23

0,0122

5502,932

ФИО24

0,0140

6314,84

ФИО25

0,0419

18899,414

ФИО26.

0,0157

7081,642

ФИО27

0,0175

7893,55

ФИО28

0,0087

3924,222

ФИО29

0,0052

2345,512

ФИО30

0,0332

14975,192

ФИО75

0,0314

14163,284

ФИО32

0,0175

7893,55

ФИО33

0,0140

6314,84

ФИО34

0,0070

3157,42

ФИО35

0,0297

13396,482

ФИО36

0,0175

7893,55

ФИО37

0,0279

12584,574

ФИО38

0,0314

14163,284

ФИО39

0,0140

6314,84

ФИО40

0,0035

1578,71

ФИО41

0,0594

26792,964

ФИО42

0,0052

2345,512

ФИО43

0,0052

2345,512

ФИО44

0,0297

13396,482

ФИО76

0,0384

17320,704

ФИО46

0,0035

1578,71

Стовбур СТ.

0,0245

11050,97

ФИО48

0,0140

6314,84

ФИО78

0,0279

12584,574

ФИО50

0,0140

6314,84

ФИО51

0,0210

9472,26

ФИО52

0,0157

7081,642

ФИО53

0,0227

10239,062

ФИО83

0,0122

5502,932

ФИО55

0,0210

9472,26

ФИО56

0,0087

3924,222

3) Изменить размер принадлежащей ООО «Агрофирма имени Ильича» доли номинальной стоимостью 14259811,81 руб. в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» и признать его равным 31,61 % от уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское»;

4) Изменить размер принадлежащей АО «Агрогард-Финанс» доли номинальной стоимостью 30169494,77 руб. в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» и признать его равным 66,89 % от уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское»;

Определением суда от 11.08.2020 приняты к рассмотрения следующие исковые требования истцов:

1) Признать ФИО21, ФИО18, ФИО1 ФИО3, ФИО71, ФИО4, ФИО72, Верховод B.C., Верховод И.И., ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13., ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО19, ФИО20, ФИО22, ФИО73, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО75, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44„ ФИО76, ФИО46, Стовбур СТ., ФИО48, ФИО78, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53„ ФИО54, ФИО55, ФИО56 участниками Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское».

\ФИО

В размере. %

Номинальная стоимость, руб.

ФИО1

0,028318121

12773,17185

ФИО71

0,03703139

16703,37857

ФИО3

0,017426536

7860,413445

ФИО4

0,010891585

4912,758403

ФИО72

0,041388024

18668,48193

ФИО6

0,034853073

15720,82689

ФИО5

0,021783170

9825,516806

ФИО7

0,026139804

11790,62017

ФИО8

0,010891585

4912,758403

ФИО9

0,010891585

4912,758403

ФИО10

0,019604853

8842,965125

ФИО11

0,008713268

3930,206722

ФИО12

0,019604853

8842,965125

ФИО13 1 Ыкифоровна

0,078419413

35371,8605

ФИО14

0,026139804

11790,62017

ФИО15

0,026139804

11790,62017

ФИО16

0,037031390

16703,37857

ФИО17

0,074062779

33406,75714

ФИО18

0,019604853

8842,965125

ФИО19

0,017426536

7860,413445

ФИО20

0,037031390

16703,37857

ФИО21

0,019604853

8842,965125

ФИО22

0,004356634

1965,103361

ФИО73

0,034853073

15720,82689

ФИО23

0,015248219

6877,861764

ФИО24

0,017426536

7860,413445

ФИО25

0,052279609

23581,24033

ФИО27

0,019604853

8842,965125

ФИО26

0,021783170

9825,516806

ФИО28

0,010891585

4912,758403

ФИО29

0,006534951

2947,655042

ФИО30

0,041388024

18668,48193

ФИО31

0,039209707

17685,93025

ФИО32

0,021783170

9825,516806

ФИО33

0,017426536

7860,413445

ФИО34

0,008713268

3930,206722

ФИО35

0,037031390

16703,37857

ФИО36

0,021783170

9825,516806

ФИО37

0,032674755

14738,27521

ФИО38

0,039209707

17685,93025

ФИО39

0,017426536

7860,413445

ФИО40

0,004356634

1965,103361

ФИО41

0,074062779

33406,75714

ФИО42

0,006534951

2947,655042

ФИО43

0,006534951

2947,655042

ФИО44

0,037031390

16703,37857

ФИО45

0,047922975

21616,13697

ФИО46

0,004356634

1965,103361

ФИО47

0,030496438

13755,72353

ФИО48

0,017426536

7860,413445

ФИО49

0,034853073

15720,82689

ФИО50

0,017426536

7860,413445

ФИО51

0,026139804

11790,62017

ФИО52

0,019604853

8842,965125

ФИО53

0,026139804

11790,62017

ФИО54

0,015248219

6877,861764

ФИО55

0,023961487

10808,06849

ФИО56

0,010891585

4912,758403

3) Изменить размер принадлежащей ООО «Агрофирма имени Ильича» доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» и признать его равным 31,535495676 % от уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское»;

4) Изменить размер принадлежащей АО «Агрогард-Финанс» доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» и признать его равным 66,719672381 % от уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское».

Определением суда от 11.08.2020 приняты к рассмотрения следующие исковые требования истцов:

1. признать ФИО67, ФИО58, ФИО59, ФИО57, ФИО81., ФИО82, ФИО60, участниками Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское».

2. Признать право на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское»

ФИО

в размере, %

номинальной

стоимостью

(в руб.)

ФИО67

0,063171194

28493,99874

ФИО58

0,017426536

7860,413445

ФИО59

0,006534951

2947,655042

ФИО57

0,030496438

13755,72353

ФИО81

0,041388024

18668,48193

ФИО70

0,060992877

27511,44706

ФИО60

0,034853073

15720,82689

3) Изменить размер принадлежащей ООО «Агрофирма имени Ильича» доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» и признать его равным 31,535495676 % от уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» номинальной стоимостью 14224400,68 рублей;

4) Изменить размер принадлежащей АО «Агрогард-Финанс» доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» и признать его равным 66,719672381 % от уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье- Чепигинское» номинальной стоимостью 30094575,42 рублей;

Определением суда от 28.10.2020 в отдельное производство выделены требования ФИО80, ФИО73, ФИО72.

Определением суда от 25.11.2020 в отдельное производство выделено требование ФИО67,

Определением суда от 23.12.2020 приняты к рассмотрению уточненные исковые требования, согласно которым истцы просят:

Признать ФИО21, ФИО1, ФИО4, Верховод B.C., Верховод И.И., ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО19, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО75, ФИО33, ФИО34, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО44„ ФИО76, Стовбур СТ., ФИО48, ФИО78, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56 участниками Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское».

Признать права на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское»:

ФИО

В размере. %

Номинальной стоимостью, руб.

ФИО1

0,0227

10239,062

ФИО4

0,0087

3924,222

ФИО5

0,0174

7848,44

ФИО6

0,0279

12584,574

ФИО8

0,0087

3924,222

ФИО9

0,009

4059,54

ФИО10

0,0157

7081,642

ФИО13

0,0629

28371,674

ФИО14

0,021

9472,26

ФИО15

0,0210

9472,26

ФИО16

0,0297

13396,482

ФИО17

0,0594

26792,964

ФИО19

0,0140

6314,84

ФИО21

0,0157

7081,642

ФИО22

0,0035

1578,71

ФИО23

0,0122

5502,932

ФИО24

0,0140

6314,84

ФИО25

0,0419

18899,414

ФИО27

0,0157

7081,642

ФИО26

0,0175

7893,55

ФИО28

0,0087

3924,222

ФИО29

0,0052

2345,512

ФИО31

0,0314

14163,284

ФИО33

0,0140

6314,84

ФИО34

0,0070

3157,42

ФИО37

0,0262

11 817,77

ФИО38

0,0314

14163,284

ФИО39

0,0140

6314,84

ФИО40

0,0035

1578,71

ФИО41

0,0594

26792,964

ФИО44

0,0297

13396,482

ФИО45

0,0384

17320,704

ФИО47

0,0245

11050,97

ФИО48

0,0140

6314,84

ФИО49

0,0279

12584,574

ФИО50

0,0140

6314,84

ФИО51

0,0210

9472,26

ФИО52

0,0157

7081,642

ФИО53

0,021

9472,26

ФИО54

0,0122

5502,932

ФИО55

0,02

9021,2

ФИО56

0,0087

3924,222

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.01.2021 принят отказ от иска ФИО57, ФИО59, ФИО60, ФИО58, ФИО81, ФИО70, производство по делу в части требований указанных истцов прекращено.

Исковые требования с учетом последовательного изменения предмета иска предъявлены на основании статей 1, 10, 12, 104, 129, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 20, 74-77 Федерального закона «Об акционерных обществах» и мотивированы необходимостью восстановления прав истцов на доли, утраченные вследствие неправомерных действий ответчиков при реорганизации ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» в форме преобразования в ООО «Лебяжье-Чепигинское», подлежавших обмену на акции истцов, погашенные при реорганизации без соразмерного возмещения.

ООО «Лебяжье-Чепигинское», АО «Агрогардфинанс», ООО «Агрофирма Имени Ильича» в отзывах исковые требования не признали, указав на соответствие процедуры реорганизации ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» требованиям закона. Утвержденный решением общего собрания акционеров порядок реорганизации ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» в форме преобразования в ООО «Заря» предусматривал право истцов войти в состав участников создаваемого общества с ограниченной ответственностью, обменяв принадлежащие ему акции реорганизуемого общества на долю участника нового общества. Истцы таким правом не воспользовались, получив компенсацию, которая причитается им в порядке статей 75-76 Федерального закона «Об акционерных обществах». Решения общего собрания акционеров о реорганизации ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» в установленном порядке недействительными не признаны. Исковые требования истцов не направлены на восстановление положения, существовавшего до нарушения права, ввиду прекращения деятельности ЗАО «Лебяжье-Чепигинское». При этом, истцы не могут быть признаны участником ООО «Лебяжье-Чепигинское», поскольку их акции в уставный капитал общества не внесены, ответчиками права истцов на акции ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» не нарушены. Кроме того, истцами пропущен общий трехлетний срок исковой давности, вследствие чего требования не подлежит удовлетворению.

Кроме того, ответчики ООО «Лебяжье-Чепигинское», АО «Агрогардфинанс», ООО «Агрофирма Имени Ильича» просили прекратить производство по делу в части требований ФИО1, ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО28, ФИО29, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО37, ФИО38, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, поскольку данные исковые требования ранее были рассмотрены в рамках дела №А32-20960/2017.

В судебном заседании представитель истцов настаивала на удовлетворении исковых требований в полном объеме. Заявила ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с отсутствием основного представителя истцов, занятого в иных судебных процессах.

В судебном заседании представитель ООО «Лебяжье-Чепигинское» возражал против удовлетворения исковых требований.

В судебном заседании представитель АО «АгроГард-Финанс» возражал против удовлетворения исковых требований.

Иные лица, участвующие в деле явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается почтовыми уведомлением о вручении судебной корреспонденции и отчетами официального сайта «Почта России».

В судебном заседании объявлялся перерыв до 17 час. 00 мин. 24.02.2021.

После перерыва судебное заседание было продолжено в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

В соответствии с частью 3 статьи 158 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле и извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства об отложении судебного разбирательства, с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. Арбитражный суд также может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (часть 5 указанной статьи).

При этом удовлетворение или отказ в удовлетворении такого ходатайства является правом, а не обязанностью суда.

Ходатайство истца об отложении судебного заседания мотивировано необходимостью обеспечения явки второго представителя истцов, который обеспечивает ведение данного процесса на постоянной основе.

Между тем, спор по настоящему делу рассматривается с 21.10.2021, последние уточнение истцов процессуальной позиции приняты судом к рассмотрению в декабре 2020 года.

Таким образом, у истцов имелось достаточно времени для подготовки каких-либо дополнений или представления дополнительных материалов.

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами (часть 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом, согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам (часть 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с этим, ходатайство истцов об отложении судебного заседания рассмотрено судом, и отклонено.

В силу части 2 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перерыв в судебном заседании может быть объявлен на срок, не превышающий пяти дней. При необходимости переноса рассмотрения дела на срок более пяти дней арбитражный суд откладывает судебное разбирательство.

В пункте 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» разъяснено, что если перерыв объявляется на непродолжительный срок и после окончания перерыва судебное заседание продолжается в тот же день, арбитражный суд не обязан в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, извещать об объявленном перерыве, а также времени и месте продолжения судебного заседания лиц, которые на основании статьи 123 АПК РФ считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, но не явились на него до объявления перерыва.

В связи с этим, дело после перерыва рассмотрено в отсутствие надлежащим образом уведомленных сторон в соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ в совокупности все представленные в дело доказательства, суд считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» было зарегистрировано в качестве юридического лица при его создании Администрацией Брюховецкого района Краснодарского края 13.06.1997. При последующей перерегистрации обществу был присвоен ОГРН <***>.

Согласно представленным в материалы дела данным реестра акционером ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» истцам принадлежали акции общества в следующем количестве: ФИО1 – 28 акций; ФИО71 – 36 акций, ФИО3 – 18 акций, ФИО4 – 11 акций; ФИО72 – 40 акций; ФИО6 – 34 акций; ФИО5 – 11 акций, ФИО7 – 26 акций; ФИО8 – 10 акций, ФИО9 – 12 акций; ФИО10 – 19 акций; ФИО11 – 9 акций; ФИО13 – 76 акций; ФИО14 – 25 акций; ФИО15 – 26 акций; ФИО16 – 35 акций; ФИО17 – 72 акций; ФИО18 – 20 акций; ФИО84 – 10 акций; ФИО19– 17 акций; ФИО20 – 35 акций; ФИО21 – 20 акций; ФИО22 – 4 акции, ФИО73 – 33 акций; ФИО23 – 15 акций; ФИО24 – 16 акций; ФИО25– 50 акций; ФИО27 – 20 акций, ФИО26 – 22 акции, ФИО28 – 10 акций; ФИО29 – 6 акций; ФИО30 – 40 акций, ФИО31 – 38 акций, ФИО32 – 21 акций; ФИО33 – 17 акций; ФИО34 – 8 акций; ФИО35 – 37 акций, ФИО36 – 22 акции, ФИО37 – 31 акций; ФИО38 – 38 акций; ФИО39 – 16 акций, ФИО40 – 5 акций; ФИО41 – 72 акций; ФИО42 – 7 акций; ФИО43 – 7 акций, ФИО44 – 37 акций; ФИО45 – 47 акций; ФИО46 – 4 акций; ФИО47 – 29 акций, ФИО48 – 16 акций, ФИО49 – 34 акций; ФИО51 – 25 акций; ФИО50 – 18 акций; ФИО52 – 20 акций; ФИО53 – 26 акций; ФИО54 – 14 акций; ФИО55 – 24 акций; ФИО56 – 11 акций.

22 июня 2016 года состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО «Лебяжье-Чепигинское», на котором по 7 вопросу повестки дня принято решение о реорганизации общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью. Решение принято 45 240 голосами, что составило 79,0246% от общего количества голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем годовом собрании (57 248 голосов).

В соответствии с пунктами 4-6 решения по 7 вопросу повестки дня собрания уставный капитал общества формируется из номинальной стоимости акций, принадлежащих акционерам реорганизуемого общества, путем их обмена на доли создаваемого общества, за исключением акций акционеров, не участвовавших в голосовании или голосовавших против принятия решения о реорганизации.

Установлен порядок обмена акций на доли участников общества: каждый акционер, голосовавший «за» по вопросу реорганизации, получает долю в создаваемом обществе номинальной стоимостью равной номинальной стоимости принадлежащих ему акций. Участниками общества становятся акционеры, голосовавшие «за» принятие решения о реорганизации. Акционеры, голосовавшие «против» или не принимавшие участия в собрании, приобретают право требовать выкупа принадлежащих им акций.

В связи с этим, советом директоров общества утверждена стоимость выкупа акции в размере 14556 рублей 31 копейки за акцию.

Согласно Отчету о предъявленных требованиях, утвержденному советом директоров, в общество поступили требования от 644 акционеров, включая истцов, которым принадлежали акции на сумму 142156732 рублей.

Предъявленные требования были удовлетворены обществом пропорционально на сумму, равную 10% стоимости чистых активов общества, а именно: 75691765 рублей (52,8% акций, принадлежащих акционерам, не участвовавшим в голосовании или голосовавших против принятия решения о реорганизации).

При этом, 01.09.2016 последним получил причитающиеся выплаты вследствие выкупа акций получил акционер ФИО20

01 ноября 2016 года ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» реорганизовано путем преобразования в общество, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена регистрационная запись.

Истцы полагают, что в результате данной реорганизации акционеры, не участвовавшие в голосовании или голосовавшие против принятия решения о реорганизации, во внесудебном порядке лишились имущества, в виде права собственности на принадлежащие им акции, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не допускает повторного обращения в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

В целях обеспечения принципов правовой определенности и процессуальной экономии, исключения ситуаций неоднократного рассмотрения одного спора и связанного с этим вынесения по одному спору противоречащих друг другу судебных актов, процессуальным законодательством не допускается рассмотрение тождественных исков. При этом тождественность иска устанавливается при одновременном совпадении и элементов иска (предмета и основания), и сторон спора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.09.2014 N 310-ЭС14-79).

Как следует из взаимосвязанных положений статьи 49 и статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», предмет иска - это материально-правовое требование к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержании от них, признании существования (отсутствия) правоотношения, изменении либо прекращении его. Основания иска - это фактические обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение заявленного требования. Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику (абзац 2 пункта 3). На этом же основана правовая позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенная в постановлении от 09.10.2012 №5150/12.

Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 25.02.2010 № 236-О-О и от 22.03.2011 № 319-О-О разъяснил, что положение пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает возможность прекращения производства по делу только в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе на основе принципов равноправия и состязательности сторон. Это положение направлено на пресечение рассмотрения судами тождественных исков (между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям).

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.04.2003 № 6-П указал, что Гражданский кодекс Российской Федерации не ограничивает заинтересованных лиц в выборе способа защиты нарушенного права и не ставит использование общих гражданско-правовых способов защиты в зависимость от наличия способов специальных. Граждане и юридические лица в силу статьи 9 Гражданского кодекса вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению с учетом статьи 12 Гражданского кодекса, исходя из характера спорных правоотношений и существа нарушенного права.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Исходя из содержания искового заявления и объяснений представителей истцов настоящий иск направлен на восстановление прав истцов на доли, утраченные вследствие неправомерных действий ответчиков при реорганизации ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» в форме преобразования в ООО «Лебяжье-Чепигинское», подлежавших обмену на акции истцов, погашенные при реорганизации без соразмерного возмещения.

Учитывая направленность иска на приобретение прав участия в ООО «Лебяжье-Чепигинское», которые истцы полагают незаконно утраченными вследствие неправомерных действий ответчиков в ходе реорганизации ЗАО «Лебяжье-Чепигинское», требования истцов следует рассматривать в качестве восстановления корпоративного контроля.

Общий подход к спорам, возникающим по восстановлению корпоративного контроля, определен в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 № 1176/08, от 10.06.2008 № 5539/08, от 24.06.2008 № 3605/08, и предполагает применения положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации о таком способ защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться, как в его непосредственном применении, так и в использовании специальных способов защиты корпоративных прав (оспаривание решений органов управления общества), результатом которых будет восстановление такого положения истца, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Таким образом, предметом иска по настоящему делу №А32-49216/2019 являются требования о восстановлении (признании) прав истцов на доли в уставном капитале ООО «Лебяжье-Чепигинское» утраченные в результате реорганизации ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» соразмерно принадлежавшим им акциям, погашенным без соразмерной компенсации.

Из содержания пунктов 4 и 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что основанием заявленного материально-правового требования являются изложенные истцом юридические факты, при наличии которых наступают последствия, предусмотренные нормами материального права, которые истец при формулировании предмета иска указывает как на подлежащие применению и определяющие правоотношения между сторонами в споре.

Основаниями иска по делу №А32-49216/2019 являются неправомерные действия ответчиков в процессе реорганизации ЗАО «Лебяжье-Чепигинское», повлекшие за собой прекращение прав истцом на акции без соразмерной компенсации.

Вместе с тем, в рамках дела №А32-20960/2017 были рассмотрены требования акционеров ЗАО «Лебяжье-Чепигинское», в том числе ФИО1, ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО28, ФИО29, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО37, ФИО38, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56 к ООО «Лебяжье-Чепигинское», АО «Агрогардфинанс», ООО «Агрофирма Имени Ильича» о признании права на доли в уставном капитале ООО «Лебяжье – Чепигинское» в размере пропорциональному числу невыкупленных акций ЗАО «Лебяжье-Чепигинское».

В качестве основания иска в деле №А32-20960/2017 истцы также ссылались на неправомерные действия ответчиков в процессе реорганизации ЗАО «Лебяжье-Чепигинское», повлекшие за собой прекращение их прав на акции без соразмерной компенсации.

Несмотря на редакционные отличия формулировки исковых требований, суд первой инстанции полагает, что общая сущность и направленность требований в делах №А32-49216/2019 идентична – восстановление (признание) прав на доли, требования обусловлены единым основанием – неправомерные действия ответчиков в процессе реорганизации ЗАО «Лебяжье-Чепигинское», повлекшие за собой прекращение их прав на акции без соразмерной компенсации.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства.

При таких обстоятельствах, производство по исковым требованиям ФИО1, ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО28, ФИО29, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО37, ФИО38, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56 к ООО «Лебяжье-Чепигинское», АО «Агрогардфинанс», ООО «Агрофирма Имени Ильича» подлежит прекращению применительно к пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении иска в суде первой инстанции ответчики ООО «Лебяжье-Чепигинское», АО «Агрогардфинанс», ООО «Агрофирма Имени Ильича» заявили о применении последствий пропуска срока исковой давности в отношении требований оставшихся истцов - Аксеновой Ольги Семеновны Аксенова Александра Ивановича, ФИО5, ФИО8, ФИО12, ФИО22, ФИО26, ФИО27, ФИО30, ФИО31, ФИО35, ФИО36, ФИО39, ФИО43 (т.10 л.д.21, т.12, л.д.26, т.16 л.д.127).

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 Кодекса несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Приведенные нормы права свидетельствуют о том, что при решении вопроса о сроке исковой давности учету подлежит как фактическая («знал»), так и должная («должен был знать») информированность истца о нарушении принадлежащего ему права.

По указанной причине ссылка истцов на судебные акты по делу №А32-20960/2017, №А32-28239/2017, а также ответы Банка России по жалобам ФИО84 не принимаются судом первой инстанции.

Истцы самостоятельны в своих корпоративных правоотношениях с обществом и не связаны с деятельностью иных участников общества, формирование и изменение с течением времени представлений истцов о возможности либо невозможности защиты права не влияет на течение срока исковой давности.

Как следует из материалов дела, 22 июня 2016 года состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО «Лебяжье-Чепигинское», на котором по 7 вопросу повестки дня принято решение о реорганизации общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью. Решение принято 45 240 голосами, что составило 79,0246% от общего количества голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем годовом собрании (57 248 голосов).

В соответствии с пунктами 4-6 решения по 7 вопросу повестки дня собрания уставный капитал общества формируется из номинальной стоимости акций, принадлежащих акционерам реорганизуемого общества, путем их обмена на доли создаваемого общества, за исключением акций акционеров, не участвовавших в голосовании или голосовавших против принятия решения о реорганизации.

Установлен порядок обмена акций на доли участников общества: каждый акционер, голосовавший «за» по вопросу реорганизации, получает долю в создаваемом обществе номинальной стоимостью равной номинальной стоимости принадлежащих ему акций. Участниками общества становятся акционеры, голосовавшие «за» принятие решения о реорганизации. Акционеры, голосовавшие «против» или не принимавшие участия в собрании, приобретают право требовать выкупа принадлежащих им акций.

В связи с этим, советом директоров общества утверждена стоимость выкупа акции в размере 14556 рублей 31 копейки за акцию.

Процедура реорганизации, утвержденная решением общего собрания акционеров от 22.06.2016, не предполагала переход к акционерам, проголосовавшим против реорганизации или не принявших участие в голосовании, долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Протокол общего собрания акционеров от 22.06.2016 доведен до сведения акционеров, включая истцов в июне-июле 2016 года, что подтверждается отчетами официального сайта «Почта России» о доставке почтовой корреспонденции (т.17-16).

Согласно Отчету о предъявленных требованиях, утвержденному советом директоров, в общество поступили требования от 644 акционеров, включая истцов, которым принадлежали акции на сумму 142156732 рублей.

Предъявленные требования были удовлетворены обществом пропорционально на сумму, равную 10% стоимости чистых активов общества, а именно: 75691765 рублей (52,8% акций, принадлежащих акционерам, не участвовавшим в голосовании или голосовавших против принятия решения о реорганизации).

При этом, 01.09.2016 последним получил причитающиеся выплаты вследствие выкупа акций получил акционер ФИО20 (т.10, л.д.38-102).

Таким образом, не позднее 01.09.2016 истцы имели реальную возможность узнать о том, что принадлежавшие им на праве собственности акции выкуплены на основании решения Совета директоров ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» от 09.08.2016, утвердившего отчет о предъявлении акционерами требований о выкупе акций, только частично на общую сумму 749 997 630 руб. с коэффициентом выкупа акций 0,528, т.е. с показателем во сколько раз совокупная стоимость всех предъявленных требований превышает установленное законом ограничение выкуп акций в размере 10% от стоимости чистых активов, которая согласно утвержденному отчету составила 74 999 763 руб.

То есть, по состоянию на 01.09.2016 предъявленные акционерами требования были удовлетворены обществом пропорционально на сумму, равную 10% стоимости чистых активов общества, а именно: 75691765 рублей (52,8% акций, принадлежащих акционерам, не участвовавшим в голосовании или голосовавших против принятия решения о реорганизации), что не могло вызвать разумной заинтересованности акционеров-истцов, получивших только часть возмещения за принадлежащие им акции.

01 ноября 2016 года ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» реорганизовано путем преобразования в общество, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена регистрационная запись.

В состав участников ООО «Лебяжье-Чепигинское» вошли АО «Агрогард-Финанс» с долей 67,9% номинальной стоимостью 30629000 рублей и ООО «Агрофирма имени Ильича» с долей 32,1% номинальной стоимостью 14477000 рублей, являвшиеся акционерами ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» и проголосовавшие за его реорганизацию в форме преобразования в ООО «Лебяжье-Чепигинское».

Единый государственный реестр юридических лиц является общедоступным федеральным информационным ресурсом, в связи с чем, с момента регистрации реорганизации ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью с двумя участниками АО «Агрогард-Финанс», ООО «Агрофирма имени Ильича», истцы имели реальную возможность узнать о том, что взамен принадлежавших им и не выкупленных в процессе реорганизации акций ЗАО «Лебяжье-Чепигинское», им не были предоставлены и доли в уставном капитале ООО «Лебяжье Чепигинское».

Доказательств намеренного сокрытия информации о деятельности общества и о процедуре реорганизации истцами не представлено; причины, по которым необходимая информация могла скрываться (например, в силу неприязненных отношений, сговора между другими участниками общества и директором общества), не названы и как таковые отсутствуют; доказательств наличия в обществе корпоративного конфликта, как и доказательств совершения участниками общества или директором неправомерных действий, препятствующих обществу получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, в материалы дела не представлено.

Ненадлежащее отношение акционеров к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников.

При таких обстоятельствах, срок исковой давности по требованиям истцов, направленных на восстановление (признание) прав на доли в уставном на доли в уставном капитале ООО «Лебяжье – Чепигинское» в размере пропорциональном числу невыкупленных акций ЗАО «Лебяжье-Чепигинское», истек не позднее 01.11.2019 (п истечении трех лет с момента регистрации реорганизации ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» в ЕГРЮЛ).

Обратившись 15.11.2018 в арбитражный суд с настоящим иском (т.1 л.д. 2 - дело №А32-53491/2019, объединенное с делом №А32-49216/2019), истцы пропустили общий трехгодичный срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», применительно к норме абзаца второго пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса разъяснено, что, установив пропуск стороной по делу срока исковой давности, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При этом, исходя из конституционно-правового смысла положений статей 195-197 Гражданского кодекса Российской Федерации, изложенного в Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 03 октября 2006 года N 439-О, от 21 декабря 2006 года N 576-О, от 20 ноября 2008 года N 823-О-О, от 28 мая 2009 года N 595-О-О, 28 мая 2009 года N 600-О-О, от 25 февраля 2010 года N 266-О-О, установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителя.

Рассмотрев ходатайство истцов о восстановлении срока исковой давности на подачу иска (т.17, л.д.14), суд первой инстанции не находит оснований для его удовлетворения.

Согласно статье 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности

Однако, истцами в нарушение статьи 65 АПК РФ не было представлено доказательств наличия обстоятельств, которые объективно препятствовали им обратиться в суд за защитой своих нарушенных прав в течение действия срока исковой давности.

Более того, истцы в возражениях на пропуск срока исковой давности и в ходатайстве о его восстановлении указывают о том, что с 2017 года ранее неоднократно принимали меры к обжалованию результатов реорганизации ООО «Лебяжье-Чепигинское», что свидетельствует об осведомленности о предполагаемых нарушениях прав истцов.

Полагая недостаточными своих познаний в области права, с 2017 года истцы не были лишены возможности обращения к профессиональным представителям, что подтверждается доверенностями истцов, датированными 2017 годом (т.1 дело №А32-53491/2019, объединенное с делом №А32-49216/2019).

С учетом изложенного, принимая во внимание заявление обществом о применении срока исковой давности, в удовлетворении заявленных требований надлежит отказать в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку истцам ФИО3 ФИО71, ФИО5, ФИО8, ФИО12, ФИО22, ФИО26, ФИО27, ФИО30, ФИО31, ФИО35, ФИО36, ФИО39, ФИО43 в удовлетворении заявленных требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины по иску надлежит отнести на указанных истцов, взыскав с каждого по 6000 рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета (за неимущественное требование каждого истца).

ФИО1, ФИО18. ФИО21 следует возвратить каждому из федерального бюджета государственную пошлину, уплаченную по чекам-ордерам от 03.12.2019.

Руководствуясь статьями 49, 65, 70, 71, 110, 123, 150, 156, 163, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л :

Прекратить производство по делу №А32-49216/2019 в части требований ФИО1, ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО28, ФИО29, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО37, ФИО38, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 6000 рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 03.12.2019. Выдать справку.

Возвратить ФИО18 из федерального бюджета 6000 рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 03.12.2019. Выдать справку.

Возвратить ФИО21 из федерального бюджета 6000 рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 03.12.2019. Выдать справку.

В удовлетворении исковых требований оставшихся истцов отказать.

Взыскать с Аксеновой Ольги Семеновны Аксенова Александра Ивановича, ФИО5, ФИО8, ФИО12, ФИО22, ФИО26, ФИО27, ФИО30, ФИО31, ФИО35, ФИО36, ФИО39, ФИО43 с каждого по 6000 рублей государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.


Судья Р.А. Решетников