Решение от 13 ноября 2019 г. по делу № А17-2048/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Хмельницкого, 59-б, г.Иваново, 153022

тел/факс (4932) 42-96-65, http://ivanovo.arbitr.ru, е-mail: info@ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А17-2048/2019
13 ноября 2019 года
г. Иваново


Резолютивная часть решения объявлена 06 ноября 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 13 ноября 2019 года.


Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Караваева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Русское купечество» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес:155116 ИВАНОВСКАЯ ОБЛАСТЬ РАЙОН ЛЕЖНЕВСКИЙ <...>)

о взыскании действительной стоимости доли участника при выходе из общества,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8,

о взыскании действительной стоимости доли вышедшего участника общества (с учетом уточнения от 25.06.2019),

при участии в судебном заседании:

от третьего лица - временный управляющий ФИО3 на основании определения Арбитражного суда Ивановской области от 23.04.2019 по делу № А17-9611/2018,

иные лица – извещены надлежащим образом, неявка,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Русское купечество» (далее – ответчик, ООО «Русское купечество») о взыскании действительной стоимости доли участника при выходе из общества в сумме 7 439 924 рубля.

Определением суда от 29.05.2019 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 29.07.2019, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ФИО3.

До начала предварительного судебного заседания от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец просит взыскать с ответчика действительную стоимость доли в сумме 50 000 рублей.

Заявление об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято судом, о чем имеется отметка в протоколе судебного заседания от 29.07.2019.

Определением от 29.07.2019 предварительное судебное заседание по делу отложено на 27.08.2019, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

Протокольным определением от 27.08.2019 суд, признав дело подготовленным к судебному разбирательству, вынес определение о назначении дела к судебному разбирательству в судебном заседании на 07.10.2019.

Протокольным определением от 07.10.2019 судебное разбирательство по делу отложено на 06.11.2019.

В итоговое судебное заседание явилась третье лицо временный управляющий ФИО3, возражавшая против удовлетворения требований истца, истец, ответчик, иные третьи лица в судебное заседание явку не обеспечили, о дате и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается судом по существу в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие надлежащим образом извещенных истца, ответчика и третьих лиц.

Заслушав объяснения третьего лица, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

23.01.2013 согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) обществу с ограниченной ответственностью «Русское купечество» Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Иваново был присвоен ОГРН <***>.

19.12.2017 между ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи 26% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Русское купечество», по условиям которого продавец продает покупателю долю в размере 25% в уставном капитале ООО «Русское купечество», которая принадлежит продавцу на праве собственности на основании решения №1 единственного учредителя о создании от 14.01.2013 г. (пункт 1 договора).

ФИО2 принят в состав участников ООО «Русское купечество» с долей в уставном капитале 26% номинальной стоимостью 2600 рублей, о чем 27.12.2017 внесены сведения в ЕГРЮЛ (ГРН: 2173702558940).

12.07.2018 ФИО2 вышел из состава участников общества на основании собственного заявления, удостоверенного в нотариальном порядке, которое было направлено в адрес ООО «Русское купечество» 03.10.2018, факт отправления засвидетельствован в нотариальном порядке.

17.10.2018 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Русское купечество» внесена информация о недостоверности записи о ФИО2 как участнике общества на основании собственного заявления последнего (ГРН: 2183702377990).

05.02.2019 ФИО2 в адрес ООО «Русское купечество» направлено требование о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику.

Поскольку выплата действительной стоимости доли произведена не была, истец 25.03.2019 обратился в суд с настоящим иском.

После подачи искового заявления, в отношении ООО «Русское купечество» определением Арбитражного суда Ивановской области от 23.04.2019 (резолютивная часть объявлена 22.04.2019) по делу № А17-9611/2018 введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3.

Третье лицо временный управляющий ФИО3 представила отзыв на исковое заявление, в котором возражала против удовлетворения исковых требований, указала, что имеются основания для применения к требованиям ФИО2 правил пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку ООО «Русское купечество» на момент обращения истца с заявлением о выходе из общества уже имело признаки несостоятельности (банкротства), что не позволяло произвести выплату истцу действительной стоимости доли; в дальнейшем указанные обстоятельства подтвердились, в отношении ответчика введена процедура наблюдения по заявлению уполномоченного органа. Подробно доводы временного управляющего изложены в возражения на исковое заявление.

Третьи лица ФИО5, Поперечная М.М. представили отзывы на исковое заявление, в котором указали на факт своего выхода из состава участников общества, просили рассмотреть дело в их отсутствие.

Ответчик, третьи лица ФИО4, ФИО7, ФИО8 отзывов на исковое заявление не представили.

Как установлено судом, в отношении ООО «Русское купечество» определением Арбитражного суда Ивановской области от 23.04.2019 (резолютивная часть объявлена 22.04.2019) по делу №А17-9611/2018 введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3

Из совокупности анализа положений пункта 7 статьи 63, абзаца 5 пункта 1 статьи 67 ГК РФ, абзаца 8 статьи 2, абзаца 5 пункта 1 статьи 63, пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве следует, что требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота; участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.11.2010 № 10254/10).

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

В этой связи учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования учредителя (участника) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

Требование ФИО2 о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику по смыслу указанных норм представляет собой корпоративное требование, вытекающее из факта участия ФИО2 в ООО «Русское купечество», связанное с возложением на должника обязанности выплатить заявителю действительную стоимость доли в уставном капитале, причитающейся ему в связи с выходом из состава участников должника.

В связи с этим, требования ФИО2 по обязательствам, вытекающим из участия в ООО «Русское купечество, рассматриваются по существу по общим правилам искового производства. Возражений относительно порядка рассмотрения заявленного требования участники процесса не заявляли.

Оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 65-71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно пункту 5.2 устава ООО «Русское купечество» общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трёх месяцев со дня получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

12.07.2018 ФИО2 вышел из состава участников общества на основании собственного заявления, удостоверенного в нотариальном порядке, которое было направлено в адрес ООО «Русское купечество» 03.10.2018, факт отправления засвидетельствован в нотариальном порядке и не оспаривается лицами, участвующими в деле, о чем имеется запись в протоколе судебного заседания от 07.10.2019.

В соответствии с положениями устава ООО «Русское купечество» действительная стоимость доли вышедшему участнику должна быть выплачена в течение трёх месяцев с даты получения обществом заявления о выходе из общества, однако фактически не выплачена до настоящего времени.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденном Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н (далее - Порядок определения стоимости чистых активов), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Для Общества финансовый год совпадает с календарным годом (пункт 1.13 устава ООО «Русское купечество»).

Поскольку заявление о выходе подано истцом 12.07.2018, отчетным периодом для расчета чистых активов общества является 2017 год.

По состоянию на последнюю дату периода истец произвел расчет действительной стоимости доли вышедшего участника на основании открытых источников в размере 50 000 рублей (с учетом уточнения, вх. от 25.06.2019).

Суд расчет проверил по данным бухгалтерской отчетности, установил, что с учетом уменьшения суммы иска и размера чистых активов Общества на отчетную дату, расчет прав ответчика и иных лиц не нарушает, закону не противоречит.

Учитывая, что у сторон отсутствует спор о величине чистых активов общества по сведениям из бухгалтерского баланса общества за 2017 год с отметкой налогового органа, действительная стоимость доли вышедшему участнику не выплачена, суд полагает требования ФИО2 о взыскании действительной стоимости доли вышедшего участника в сумме 50 000 рублей обоснованными.

Доводы временного управляющего о том, что иск не подлежит удовлетворению, поскольку ответчик не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале, так как ООО «Русское купечество» находится в процедуре наблюдения и, следовательно, имеет признаки несостоятельности, не являются основанием для отказа в иске о взыскании стоимости действительной стоимости доли.

Согласно абзацу четвертому пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В отношении ООО «Русское купечество» определением от 23.04.2019 по делу № А17-9611/2018 введена процедура наблюдения, поскольку в указанном судебном акте суд пришел к выводу о наличии у должника признаков банкротства, установленных Законом о банкротстве.

Вместе с тем, по смыслу абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта). В данном случае следует исходить из того, что у ответчика наступило обязательство по выплате истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале в силу статей 14, 23 и 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.10.2010 № 1279-О-О и постановлении от 12.03.2001 № 4-П нормы корпоративного законодательства регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску даже в том случае, если в отношении общества уже введена процедура банкротства. С учетом того, что согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение требований исполнительных документов по имущественным взысканиям, введение процедуры наблюдения не лишает истца субъективного права на обращение с иском о взыскании действительной стоимости доли и не препятствует рассмотрению требований по существу.

Последующее исполнение решения суда о взыскании действительной стоимости доли возможно только с учетом положений Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве).

Аналогичная правовая позиция приведена в рекомендациях Научно-консультативного совета при Арбитражном суде Волго-Вятского округа по итогам работы заседания Совета от 31.05.2018.

Государственная пошлина, подлежащая уплате при уточненной цене иска (50 000 рублей), составляет 2 000 рублей, истцом оплачена государственная пошлина в сумме 60 200 рублей по платежному поручению № 170 от 13.05.2019.

С учетом излишней уплаты государственной пошлины с учетом уменьшения суммы иска, 58 200 рублей государственной пошлины (60 200 – 2 000) подлежат возвращению истцу из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 рублей в связи с удовлетворением требований истца согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 156 (ч.3,5), 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

иск ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Русское купечество» о взыскании действительной стоимости доли вышедшего участника удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Русское купечество» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в сумме 50 000 рублей, расходы на оплату государственной пошлины в сумме 2 000 рублей.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению от 13.05.2019 № 170 государственную пошлину в сумме 58 200 рублей.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья И.В. Караваев