Решение от 8 декабря 2022 г. по делу № А40-221743/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-221743/22-67-1755
г. Москва
08 декабря 2022 г.
Резолютивная часть решения оглашена 24 ноября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 08 декабря 2022 года


Арбитражный суд в составе:

Судья В.Г. Джиоев (единолично)

при ведении протокола помощником судьи Н.С. Будько,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале 10011

дело по исковому заявлению ИП ФИО1 (ИНН <***>, Адрес: 117535, <...>),

к Обществу с ограниченной ответственностью "ППК Медная Фольга" (115230, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.08.2002, ИНН: <***>)

Третье лицо: ООО «Фуд энд Беверидж» (127247, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки в рамках Договора № МФ/ФБ_271118 от 27.11.2018 г. недействительной

при участии:

от истца: ФИО2 по дов-ти от 11.10.2022 г., диплом

от ответчика: ФИО3 по дов-ти от 19.08.2022

от третьего лица: неявка, извещено

УСТАНОВИЛ:

ИП ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ППК Медная Фольга" о признании сделки в рамках Договора № МФ/ФБ_271118 от 27.11.2018 г. недействительной.

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве.

Исследовав и оценив, имеющиеся в деле доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «ПИК Медная Фольга» (Продавец) и ООО «Фуд энд Беверидж» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи № МФ/ФБ_271118 от 27.11.2018 (далее - Договор). Предметом договора является купля-продажа строительных материалов (далее -Товара), которые Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить в порядке и на условиях, установленных Договором.

Подписантом со стороны ООО «Фуд энд Беверидж» выступил генеральный директор ФИО4, со стороны ООО «ППК Медная Фольга» - генеральный директор ФИО5.

Согласно пункту 2.2. Договора Покупатель должен произвести оплату Товара в полном объеме в течение 180 календарных дней после отгрузки.

Пунктом 3.1. Договора установлено, что Товар отгружается Продавцом в срок не позднее 31.12.2018 или в другое время, согласованное сторонами. Поставка Товара на сумму 17 687 425,56 руб. согласно УПД № 244 осуществлена 31.12.2018.

Универсальный передаточный документ (УПД) содержит реквизиты товарной накладной и может использоваться как первичный учетный документ для оформления операции по отгрузке товарно-материальных ценностей (Письмо ФНС России от 21.10.2013 № ММВ-20-3/96@).

Однако, на склад ООО «Фуд энд Беверидж» товар не поступал, соответственно, оплата за Товар не произведена.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Мнимость сделки по купле-продаже исключает намерение продавца передать товары покупателю, с одной стороны, и намерение покупателя принять и оплатить товар - с другой. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у её сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, недостаточно. При рассмотрении вопроса о мнимости договора купли-продажи и документов, подтверждающих оплату и поставку товара, не следует ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям.

Само по себе формальное подписание договора и спецификаций к нему не может являться достоверным доказательством реальности поставки товара при отсутствии документально подтвержденных сведений об условиях приобретения товара, его хранения, перевозки, разгрузки, оприходования. При наличии убедительных доказательств невозможности поставки, бремя доказывания обратного возлагается на ответчика.

Также следует отметить крупную цену Договора, продолжительный срок поставки (6 месяцев), что, очевидно, не отвечает разумности и экономической целесообразности сделки.

Спецификацией к спорному договору предусмотрена поставка плиты акустических марки «Армстронг», тип «Gedina» А». Основным видом деятельности ООО «Фуд энд Беверидж» является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом (код по ОКВЭД 68.20.2). Истец считает, что вышеуказанная сделка заключена не в интересах покупателя, поскольку на момент заключения договора у ООО «Фуд энд Беверидж» не было необходимости в приобретении, и не установлено для каких целей предполагалось использовать спорный Товар.

На протяжении длительного периода ООО «Фуд энд Беверидж» не обращалось с требованием о поставке товара или расторжении договора купли-продажи. Одновременно, ООО «ГГПК Медная Фольга» не предпринимало попыток поставить товар. Такие действия не могут быть объяснены с точки зрения цели коммерческого юридического лица как извлечение прибыли от своей деятельности.

Кроме того, в результате проведенной инвентаризации установлено непоступление и отсутствие товара на складе ООО «Фуд энд Беверидж».

Так как поставка Товара не произведена в указанные в Договоре сроки, но документальное подтверждение поставки и принятия имеется, Истец считает, что признание указанного договора недействительным избавит ООО «Фуд энд Беверидж» от негативных последствий, таких как требование Покупателя произвести оплату за непоставленный товар или принудительное взыскание этой платы, а также возможных претензий со стороны налоговых органов.

С 30.01.2013 по настоящее время ФИО1 является владельцем 100% доли ООО «Фуд энд Беверидж». Вышеописанная сделка, имеющая признаки порока воли и заключенная при очевидном отсутствии цели достижения заявленных результатов, нарушает права истца как единственного участника организации-покупателя

Учитывая изложенное, согласно позиции истца, сделка по Договору подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной.

Общество с ограниченной ответственностью «ППК Медная Фольга» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.08.2002 г. о чем в ЕГРЮЛ внесена запись №<***>, основной вид деятельности Общества - аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом (ОКВЭД 68.20.2). ООО «ППК Медная Фольга» предоставляет в аренду некоммерческие помещения.

Кроме того у Общества имеется 17 дополнительных видов деятельности в число которых входит вид деятельности - Торговля оптовая лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием (ОКВЭД 46.73).

Таким образом, договор купли-продажи № МФ/ФБ_271118 от 27.11.2018 между ООО «ППК Медная Фольга» и ООО «Фуд энд Беверидж» соответствует видам деятельности указанным в ЕГРЮЛ.

Спорный договор по своему содержанию соответствует обычаям делового оборота, содержит необходимые реквизиты, совершен в письменной форме, скреплен подписями уполномоченных на то должностных лиц.

Условиями договора стороны предусмотрели способы, сроки поставки и оплаты товара. Наименование, количество, цена и ассортимент товара указаны в спецификации (п. 1.2 договора).

Согласно спецификации (приложение №1 к договору) ООО «ППК Медная Фольга» в адрес ООО «Фуд энд Беверидж» поставило 17724 кв.м плит акустических марки «Армстронг». Передача товара произведена на основании универсального передаточного документа от 31.12.2018 г. № 244.

Все документы (договор, спецификация, УПД) подписаны со стороны ООО «ППК Медная Фольга» - генеральным директором ФИО5, а со стороны ООО «Фуд энд Беверидж» - генеральным директором ФИО4

Таким образом, ООО «ППК Медная Фольга» выполнила свои обязательства по договору в полном объеме.

Таким образом, ответчиком в материалы дела представлены первичные документы, подтверждающие исполнение сторонами оспариваемых договоров, в том числе передачу товара (товарные накладные, доверенности на представителей, акты сверки взаиморасчетов, платежные поручения и т.д.), подписанные уполномоченными представителями сторон.

ООО «Фуд энд Беверидж» факт получения продукции по договору и подписание УПД не опровергло.

Таким образом, не имеется правовых оснований для признания договора недействительной мнимой сделкой по основаниям, предусмотренным ст. 170 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья В.Г. Джиоев