Решение от 13 декабря 2023 г. по делу № А40-244403/2023

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-244403/23-48-2027
13 декабря 2023 года
г. Москва


Резолютивная часть объявлена 12 декабря 2023 года

Полный текст изготовлен 13 декабря 2023 года


Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРЕОЛАН"

(105066, <...>, ЭТАЖ 2 КОМН 8, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.09.2017, ИНН: <***>)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЙЧПИ ИНК" (125130, РОССИЯ, Г МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ВОЙКОВСКИЙ, СТАРОПЕТРОВСКИЙ ПРОЕЗД, Д. 11, К. 1, ЭТАЖ 1, ПОМЕЩ. 97, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.05.2015, ИНН: <***>)

О ВЗЫСКАНИИ неосновательного обогащения, процентов, процентов по день оплаты

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

Истец требования поддержал.

Ответчик возражал по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на необоснованность требований.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы истца.

01.08.2018 между ООО «Треолан» (далее – «Истец») и ООО «Эйчпи Инк» (далее – «Ответчик») было заключено Партнерское соглашение № YELCE (далее – Партнерское соглашение). В соответствии с указанным Партнерским соглашением Истец принял на себя права и обязанности дистрибьютера продукции HP и стал неэксклюзивным авторизованным партнером HP для приобретения, перепродажи и сублицензирования его продуктов и поддержки.

Как следует из п. 1.1 Приложения к Партнерскому соглашению «Соглашение об условиях передачи HP Care Pack» (далее – «Соглашение»,) Ответчик передает Истцу, а Истец оплачивает HP Care Pack. Таким образом, в соответствии с Партнерским соглашением и Соглашением Ответчик оказывал услуги по технической поддержке - HP Care Pack.

HP Care Pack представляет комплекс обязательств (готовый комплект услуг) HP по предоставлению технической поддержки третьим лицам, которые вправе после приобретения HP Care Pack требовать от HP предоставления такой технической поддержки в соответствии с описанием HP Care Pack. Готовый комплект услуг представляет собой самостоятельную единицу, включающую фиксированный набор предоставляемых услуг (п. 1.2 Соглашения).

Стороны на протяжении 2018 – 2022 г. согласовывали оказание комплектов услуг HP Care Pack путем подписания актов приема-передачи HP Care Pack (в соответствии с п. 3.1 Соглашения). Ответчик должен был оказывать услуги в течение указанного в актах периода. Стоимость услуг также согласована в актах. Акты приема-передачи, счета-фактуры приобщены к материалам дела.

Таким образом, Партнерское соглашение и Соглашения содержат обязательства по договору возмездного оказания услуг, регулируемый главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – «ГК РФ»).

Истец оплатил Комплекты услуг HP Care Pack авансом за весь период оказания услуг. Факт оплаты подтверждается платежными поручениями.

03.03.2022 на официальном сайте HP (https://press.hp.com/us/en/blogs/2022/supporting-ukrainian-relief-efforts.html) размещено объявление о приостановлении всех поставок в Россию, а также маркетинговых и рекламных операций.

31.05.2022 на официальном сайте HP (https://press.hp.com/us/en/blogs/2022/march-2022-hp-statement-on-russia-market-operations.html) размещено сообщение о том, что HP прекращает деятельность в России.

01.07.2022 Ответчик уведомил Истца о расторжении Партнерского соглашения. С указанной даты Ответчик, в отсутствие предусмотренных законом и Партнерским соглашением оснований, в одностороннем порядке прекратил оказание технической поддержки по всем оплаченным заказам. Факт прекращения оказания услуг Ответчик не оспаривал.

16.08.2022 на официальном сайте HP (https://press.hp.com/us/en/blogs/2022/hp-statement-on-russia-market-operations.html) размещено сообщение о том, что все операции в России прекращены.

Согласно п. 3.3 Соглашения права требования технической поддержки в соответствии с HP Care Pack переходят к Партнеру в момент получения Комплектов услуг Партнером, что подтверждается подписанным актом приема-передачи. В соответствии с п. 1.3 Соглашения приобретение HP Care Pack подтверждает приобретение Истцом прав требования к Ответчику. Следовательно, после подписания актов приема-передачи Истец был вправе требовать у Ответчика оказания услуг технической поддержки.

Комплекты услуг предусматривали оказание Ответчиком услуг по технической поддержке в течение срока от 1 до 5 лет, то есть в соответствии с Соглашением окончание оказание технической поддержки приходилось на период с 02.07.2022 по 02.03.2027. В тоже время Ответчик 01.07.2022 до окончания договорных сроков оказания услуг техническую поддержку прекратил, а сам договор письмом от 01.07.2022 расторг. Таким образом, оплаченные услуги по технической поддержке оказаны Ответчиком не в полном объеме. На стороне Ответчика образовалось неосновательное обогащение в размере неотработанного аванса.

В п. 4 ст. 453 ГК РФ установлено, что в случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательств по договору, не исполнила свое обязательство, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательств.

Аналогичная правовая позиция сформулирована в п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора».

Согласно ч. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Суд приходит к выводу, что Ответчик обязан возвратить Истцу неосновательное обогащение соразмерное оставшемуся сроку оказания услуг.

Размер неосновательного обогащения Ответчика рассчитан следующим образом: Неизрасходованная остаточная стоимость тех. поддержки = цена HP Care Pack / согласованный срок техподдержки * количество дней неоказанной техподдержки.

Сумма неосновательного обогащения составляет 108 649 722,83 руб. Расчет Ответчиком не оспорен.

Довод ответчика о том, что на момент расторжения Партнерского соглашения у Ответчика отсутствовали неисполненные обязательства перед Истцом в связи с перепродажей Истцом права требования предоставления технической поддержки конечным заказчикам рассмотрен судом и признан несостоятельным.

По условиям Соглашения об условиях передачи HP Care Pack одновременно Истец и третьи лица (конечные пользователи) наделены правом требовать оказания техподдержки от Ответчика. П. 1.3, 3.3 Соглашения предусматривает такое право у Истца. П. 1.2 Соглашения закрепляет такое право за третьими лицами (конечными пользователями).

То есть у третьих лицо право потребовать оказания услуг возникает в силу прямого указания в Соглашении, а не в следствие передачи этого права Истцом. Третьи лица самостоятельно выбирают, каким образом требовать оказания техподдержки - обращаться напрямую к Ответчику или обращаться к Истцу, который, в свою очередь, обеспечит предоставление технической поддержки для третьего лица Ответчиком.

Тот факт, что Истец не был вправе требовать оказание услуг в отношении себя лично не освобождает Ответчика от ответственности перед Истцом за нарушения своих договорных обязательств. Ответчик был обязан перед Истцом оказывать услуги третьим лицам, следовательно, и ответственность за нарушение обязательства он несет перед Истцом.

Довод Ответчика о том, что его обязательства перед Истцом ограничивались передачей ему сертификата по технической поддержке не соответствует условиям договора. Сертификат не обладает самостоятельной ценностью, а лишь подтверждает обязанность Ответчика оказывать услуги по Партнерскому соглашению и Соглашению в течение определенного в акте периода.

Ответчик в отзыве указывает, что денежные средства подлежат возврату не дистрибьютору, а конечным заказчикам.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ для правильного рассмотрения дела следует установить факт неосновательного обогащения и лицо, за счет которого неосновательное обогащение состоялось.

Суд установил, Ответчик не оспаривал, что оплаты по Партнерскому соглашению осуществлял только Истец. Следовательно, вопреки доводам жалобы, именно Истцу подлежит возврату неосновательное обогащение Ответчика - сумма не оказанной технической поддержки.

Поэтому независимо от тому, кому Ответчик должен был оказывал услуги по технической поддержке, право требовать возврата неосновательного обогащения принадлежит Истцу, как лицу, производившему оплату и в договорных отношениях с которым состоял Ответчик.

Вопреки позиции Ответчика, суд считает обоснованными доводы Истца о том, что его деятельность как дистрибьютора не сводилась к простой перепродаже полученного от Ответчика Приобретенные Истцом сертификаты не позволяли ему самому получать техподдержку от Ответчика (этот запрет прямо установлен в п. 2«с» Партнерского соглашения). Поэтому если бы дистрибьютор занимался перепродажей (уступкой) полученного по Партнерскому соглашению, конечные заказчики, в силу правопреемства также как и Истец, не имели бы права получать техподдержку Ответчика. Кроме того, Истец не является посредником, агентом или иным представителем Ответчика, что прямо прописано в п. 16«i» Партнерского соглашения.

Изложенное дополнительно опровергает довод Ответчика о том, что после заключения Истцом договоров с конечными заказчиками только они являются надлежащими истцами по настоящему иску: конечные заказчики не производили никакой оплаты Ответчику, а потому Ответчик не мог обогатится за их счет; ни Соглашение, ни Партнерское соглашение не предусматривает выбитые Истца из цепочки правоотношений Ответчик – Истец – третьи лица.

Ответчик в отзыве указывает, что любое обязательство, которое возникает в результате подписания сторонами договора, является опционом. Как утверждает Ответчик, приобретая HP Care Pack у Истца, третьи лица получают право требовать от Ответчика предоставления технической поддержки.

Однако, любой гражданско-правовой договор порождает обязательства у сторон, а в соответствии со ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие. Между тем, Ответчик не приводит каких-либо пояснений и доказательств относительно того, в чем же заключается предмет опциона (отличный от простого обязательства по оказанию услуг), суть и его смыл. Ответчиком также не приводятся каких-либо ссылок на текст договора, где было бы отмечено, когда стороны согласовывали условие об опционе, опционном договоре, соблюдались ли сторонами требования законодательства к форме и процедуре составления договора, осложненного условием об опционе. Суд, в свою очередь, не усматривает, что между сторонами достигнуто соглашение об опционном договоре.

Помимо требования о взыскании неосновательного обогащения Истец просит взыскать с Ответчика проценты по ст. 395 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения.

Суд находит данные требования Истца обоснованными.

На основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

О неосновательности сбережения денежных средств должен был узнать со дня прекращения оказания услуг и расторжения договора – 01.07.2022.

За период с 01.07.2022 по 25.10.2023 на сумму долга 108 649 722,83 руб. подлежат начислению проценты по ст. 395 ГК РФ в размере 12 130 071,80 руб.

На основании п. 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 истец вправе требовать взыскания процентов по п. 1 ст. 395 ГК РФ по день фактической уплаты долга, начиная с 26.10.2023.

Суд не находит оснований для применения ст. 333 ГК РФ в настоящем споре. Истцом заявлено о взыскании процентов по правилам п. 1 ст. 395 ГК РФ, а не неустойки. Согласно абз. 4 п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7: «К размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются».

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Оценив по вышеуказанным правилам совокупность представленных Истцом доказательств, суд приходит к выводу, что требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Госпошлина относится на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

При вынесении решения суд, руководствуясь принципом правовой определенности, учитывает практику по делам со схожими обстоятельствами: дело № А40-268214/2022, дело № А40-284221/2022, дело № А40-295093/2022, дело № А40-192507/2022, дело № А40-252302/2022.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 307- 310, 314, 781 ГК РФ, ст. ст. 4, 110, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ



РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЙЧПИ ИНК" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРЕОЛАН" неосновательное обогащение в размере 108 649 722,83 руб., проценты за незаконное пользование чужими денежными средствами по правилам п. 1 ст. 395 ГК РФ за период с 01.07.2022 по 25.10.2023 в размере 12 130 071,80 руб., проценты по правилам п. 1 ст. 395 ГК РФ на неоплаченную сумму долга с 26.10.2023 по день фактической уплаты долга, расходы по оплате государственной пошлины по иску в сумме 200 000 руб.


Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.


СУДЬЯ Бурмаков И. Ю.